9742 アイネス 四半期報告書－第57期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第56期第１四半期連結累計期間及び第57期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国をはじめとする海外経済の不確実性への懸念を残しつつも、個人消費の持ち直しや、雇用環境・企業収益の改善などにより緩やかな回復が続きました。また、当社グループの属する情報サービス産業においても、金融部門や流通・サービス部門を中心にIT投資は引き続き拡大しました。

このような事業環境の中、当社グループは、受注・売上拡大のための営業活動を積極的に展開する一方、将来を見据え、株式会社アイネス総合研究所を中心にAI、RPA、ビッグデータなど、急速に市場が立ち上がっている先端テクノロジー分野の研究活動や実証実験等に取り組んでまいりました。

さらに当四半期においては、こうした市場構造・テクノロジーの急激な変化にスピーディに対応するとともに、相互の優秀な人材を活用して受注機会の拡大を図るため株式会社三菱総合研究所（以下「ＭＲＩ社」といいます。）と資本提携契約を、ＭＲＩ社とその連結子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社の３社間で包括的な業務提携契約を締結しました（これによりＭＲＩ社は当社の発行済株式総数の8.71%を保有する筆頭株主となりました。）。そして、３社の事業部門を中心に具体的な商談での協業や人材交流の検討を開始いたしました。

当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、以下、業種別及び商品・サービス別の売上高を示しております。

当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、公共、金融、産業のいずれの分野でも増収となったことから、売上高は前年同期比6.2％増の76億89百万円となりました。

損益面では、一部のプロジェクトで原価の増嵩がありましたが、増収効果により営業損失は１億14百万円と前年同期比１億１百万円の改善となりました。また、経常損失は94百万円（前年同期比１億10百万円の改善）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億35百万円（同62百万円の改善）となりました。

なお、当四半期の営業損益はマイナスとなっておりますが、これは主に公共分野において当社製品・サービスのお客様への納品と売上計上が、下表のとおり第２四半期ならびに第４四半期に集中する傾向にあるためです。

＜前連結会計年度（2018年３月期）の四半期別売上高・営業損益＞

                                                                                     （単位：百万円）

［業種別連結売上高］ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

［商品・サービス別連結売上高］ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、総資産は582億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億１百万円増加しました。

流動資産は、売掛金の回収や自己株式の処分等により現金及び預金を中心に20億６百万円増加し、249億90百万円となりました。固定資産は、ソフトウエアの増加等により６億94百万円増加し、332億97百万円となりました。

流動負債は、１億９百万円増加し、65億63百万円となりました。固定負債は、39百万円増加し、105億98百万円となりました。

純資産は、自己株式の処分等により25億51百万円増加し、411億26百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ71億88百万円増加し、172億15百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は58億10百万円（前年同期比3.3％増）となりました。これは主に、売上債権の減少59億１百万円等による資金の増加、仕入債務の減少10億31百万円等による資金の減少によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は13億18百万円（同61.6％増）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出９億48百万円等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は26億96百万円（前年同期は２億62百万円の使用）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入29億45百万円等によるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、92百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2018年５月16日開催の取締役会において、持続的な成長と企業価値向上を目的に株式会社三菱総合研究所（以下「ＭＲＩ社」といいます。）との間で業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議し、同日付でＭＲＩ社との間で業務資本提携契約を締結しました。また、本自己株式処分は、2018年６月６日に実施しております。

本業務資本提携の概要

(1)本業務資本提携の目的及び理由

　当社はかねてよりＭＲＩ社の連結子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社（以下「ＤＣＳ社」といいます。）との間で事業上の協業関係にありましたが、このたび当社と、ＭＲＩ社及びＤＣＳ社（以下「三菱総研グループ」といいます。）の間で業務提携契約を、当社とＭＲＩ社の間で資本提携契約を締結することで合意に至りました。

　近年、ＩＣＴ企業を取り巻く市場環境は劇的に変化しています。需要面では、お客様においてオープン化・クラウド化など「所有」から「利活用」への転換が進むと同時に、最先端テクノロジーを活用したサービスに対する需要がさまざまな分野で急速に立ち上がっています。一方、供給面においては、ＩＣＴエンジニア不足が今後ますます深刻化していくことが予想されており、優秀な人材の確保がＩＣＴ企業の経営にとって喫緊の課題となっています。

　こうした市場構造の変化に対応するため、当社と三菱総研グループは、協業によりお互いの強みを持ち寄り、技術・ノウハウ、人材などの面で相互の補完関係を強化することによって、変化に対してよりスピーディに、より的確に対応していくことができ、その結果、両者がそれぞれの成長を実現し企業価値のさらなる向上を図ることが可能であることについて、双方の見解が一致し、本業務資本提携に至ったものです。

　また当社と三菱総研グループは業務提携の効果を最大にするためには、ＭＲＩ社が当社の一定数の株式を保有し、長期的かつ強固なパートナーシップを構築することが不可欠と判断し、業務提携と合わせて、当社とＭＲＩ社が資本提携を実施することとしました。

　その方法については、資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められることに加え、保有する自己株式を有効活用するという観点から、本自己株式処分が最善の方法であると判断しました。

(2)業務提携の内容

　当社とＭＲＩ社、ＤＣＳ社との業務提携では、主として以下の分野で協業を推進するとともに、人材交流・人材育成、共同営業を積極的に推進してまいります。

①公共分野での新たな自治体向けソリューションの共同開発、共同営業

②金融分野でのシステム開発力・営業力の相互活用、FinTechなどの最先端技術領域での協業

③ＢＰＯサービスでの連携、相互サービスのクロスセル

④相互のＩＴ人材の交流・共同育成

(3)資本提携の内容

　当社は、本自己株式処分により、ＭＲＩ社に当社普通株式2,490,000株（本自己株式処分後の所有議決権割合8.73％、発行済株式総数に対する所有割合8.71％。なお、いずれも2018年３月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。）を割り当てました。

本自己株式処分の内容

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

　　　２．当社は、株主総会開催日により近い時点での株主の意思を株主総会に反映させることを目的・理由として、2018年５月16日開催の取締役会において、2018年６月22日開催の当社定時株主総会に係る基準日後に本自己株式処分により募集株式である当社普通株式を取得する株式会社三菱総合研究所に対し、当該定時株主総会に係る議決権を付与することを決定しております。

議決権を付与する株式

（1）発行株式数：普通株式　2,490,000株

（2）議決権の数：24,900個

（3）株主名：株式会社三菱総合研究所

（4）議決権総数（285,101個）に占める割合：8.73％

②【自己株式等】

（注）2018年６月６日付で実施した株式会社三菱総合研究所を割当先とする第三者割当による自己株式の処分により、2018年６月30日現在の自己株式数は5,677株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.02％）となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

　２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年５月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三菱総合研究所と資本提携契約を締結し、2018年６月６日に同社に対する第三者割当による自己株式の処分（2,490,000株）を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が76百万円増加、自己株式が2,869百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が20,424百万円、自己株式が６百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼働後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを展開しており、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得及び消却）

　当社は、2018年７月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議しました。

１．自己株式の取得及び消却を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するとともに、資本効率の向上と株主還元の充実を図るため。

２．取得に係る事項の内容

（１） 取得対象株式の種類　 ： 当社普通株式

（２） 取得し得る株式の総数 ： 4,000,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合14.0％）

（３） 株式の取得価額の総額 ： 40億円（上限）

（４） 取得期間　　　　　　 ： 2018年８月２日～2019年３月11日（約定ベース）

（５） 取得方法　　　　　　 ： 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付

（注）市場動向等により一部または全部の注文の執行が行われない場合があります。

３．消却に係る事項の内容

（１） 消却する株式の種類　 ： 当社普通株式

（２） 消却する株式の数　　 ： 上記２により取得した自己株式の全数

（３） 消却予定日　　　　　 ： 2019年３月28日

２【その他】

 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイネスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイネス及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上