3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第20期第3四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動として、ログリー株式会社の株式を譲渡したことに伴い、当第３四半期連結累計期間より、同社を当社の持分法適用関連会社から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態及び経営成績の状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、平成29年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆5,094億円に達し、前年比15.2％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比27.3％増の伸びをみせ、9,400億円と拡大いたしました。

　こうした環境のもと当社グループは、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイトやポイント交換サイト等の販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の３セグメントにおいて事業を展開してまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高21,272百万円（前年同期比8.3％増）、営業利益1,160百万円（同29.4％減）、経常利益1,249百万円（同26.3％減）となりました。また、当社の持分法適用関連会社であったログリー株式会社の株式を一部売却し、関係会社株式売却益541百万円を含む特別利益を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,108百万円（同31.7％増）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

①アドプラットフォーム事業

　アドプラットフォーム事業では、SSP（注３）「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。また、「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。

　しかしながら、前連結会計年度に行った「fluct」での取引先媒体の精査により当該媒体にかかる売上高の減少があったため、当第３四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は14,219百万円（前年同四半期比2.6％増）、セグメント利益は1,027百万円（前年同四半期比19.6％減）となりました。

②ポイントメディア事業

　ポイントメディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、中長期での事業成長の実現へ向け、ユーザーへのポイント還元の強化やコスト削減等の抜本的な構造改革に取り組んでまいりました。

　この結果、「ECナビ」や「PeX」の売上高は順調に増加したものの、利益率の低いポイント交換売上高の構成比が高まったことにより、当第３四半期連結累計期間におけるポイントメディア事業の売上高は5,229百万円（前年同四半期比19.7％増）、セグメント利益は191百万円（前年同四半期比45.8％減）となりました。

③インキュベーション事業

　インキュベーション事業では、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・ダイレクト販売事業や、イオングループのカジタク社との協業による家事支援サービスのネット販売事業、FinTech領域ではFinTech関連事業の開発、その他領域ではゲームパブリッシング事業等を展開しております。新卒採用支援事業においては、引き続き理工系学生とのマッチング・紹介を希望する新興企業を中心に顧客企業数が増加し、堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業については、海外の複数の大手ゲームディベロッパーとの業務提携を進捗させ、安定した収益貢献が見込める作品の投入が可能となりました。その一方で、当社グループ内での人材配置の最適化を図り、成長領域であるインキュベーション事業の人員数を増加させたことにより、費用が増加いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間におけるインキュベーション事業の売上高は1,978百万円（前年同四半期比25.0％増）、セグメント損失は57百万円（前年同期はセグメント利益13百万円）となりました。

（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。

（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）

（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。

（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。

（２）資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より1,056百万円増加し、16,832百万円となりました。これは主に投資有価証券及びその他流動資産の増加によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より201百万円増加し、7,863百万円となりました。これは主に借入金及びその他固定負債の増加によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より854百万円増加し、8,968百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金の増加、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加、自己株式の取得及び消却による利益剰余金の減少によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

　　　　　記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお

　　　　　ります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、従来持分法適用関連会社であった株式会社SYNC GAMESを株式の追加取得により新たに連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、ログリー株式会社の株式を一部売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　関係会社株式売却益

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日 至　平成30年６月30日）

持分法適用関連会社であったログリー株式会社の当社保有株式を一部売却したことによるものであります。

※２　減損損失

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、アドプラットフォーム事業の一部のソフトウェア及び商標権に関して、事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（3）減損損失の金額

のれん　　　　252,531千円

ソフトウェア　　1,843千円

商標権　　　　　　678千円

（4）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.4%で割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日 至　平成30年６月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年10月25日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において自己株式351,900株を499,946千円で取得しております。

　また、平成30年２月８日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月28日付で、自己株式451,947株の消却を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ571,179千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が5,221,233千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、連結子会社である株式会社ゴールドスポットメディアの株式取得時に計上したのれんに関し、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては、252,531千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、株式会社CMerTVの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、527,906千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の

基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE GROUPの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUP及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上