7780 メニコン 四半期報告書－第62期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 当社は、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1)業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済につきましては、米国におけるトランプ大統領の景気刺激策により堅調な推移をみせる要因がある一方で、欧州地域における政情不安等に起因するリスク要因も内在しております。また、国内経済につきましては、インバウンド需要を背景にサービス業の業況が改善をみせる中で、製造業においては米中の貿易摩擦に対する不安感等の影響を受け景況感の下押しが見られる部分もあります。

　国内コンタクトレンズ市場につきましては、ディスポーザブルコンタクトレンズやカラーコンタクトレンズが市場を牽引しており、中でもシリコーンハイドロゲルを素材としたコンタクトレンズレンズの製品ラインナップが増加しております。海外コンタクトレンズ市場につきましては、米国を中心としてディスポーザブルコンタクトレンズの需要が増加しており、中国では睡眠中に装用することで近視矯正効果のあるオルソケラトロジー用のレンズの需要が増加しております。

各事業の状況は、以下のとおりです。
[国内コンタクトレンズ事業]　
　ユーザーの瞳の安全と当社の収益安定に貢献するメルスプラン事業の更なる拡大に注力しました。具体的には需要期である新入学の時期に合わせて、初めてコンタクトレンズを利用するユーザーをターゲットとし、メルスプラン春季キャンペーン及び既存会員からの紹介強化キャンペーンを行いました。商品政策といたしましては、１日使い捨てコンタクトレンズ「Magic」に加え、シリコーンハイドロゲル素材「１DAYメニコン　プレミオ」の好調な販売により、順調に１日使い捨てコンタクトレンズユーザーを獲得しております。チャネル強化策といたしましては、当社グループの販売店にて、共通ブランド「Miru partner」を展開しております。これにより、お客様への一貫したサービスの提供と共に、当社グループ販売店のブランド強化を目指しております。プロモーション活動といたしましては、当社独自の技術である、コンタクトレンズの内面にふれずに瞳に装用できる「SMART TOUCH（スマートタッチ）」のテレビコマーシャルを実施し、１日使い捨てコンタクトレンズユーザーの獲得を強化いたしました。また、全社リブランディング戦略としましては、メディアを通じて販売店ブランド「Miru」の外部告知を行い認知度の拡大に努めました。

[海外コンタクトレンズ事業]
　ディスポーザブルコンタクトレンズの海外向けオリジナルブランド「Miru」の浸透に注力致しました。主に、１日使い捨てコンタクトレンズは、「Miru 1day Menicon Flat Pack」に加えシリコーンハイドロゲル素材「Miru 1day UpSide」を、１ヵ月交換タイプコンタクトレンズは、球面タイプの「Miru 1month Menicon」、乱視用「Miru 1month Menicon for Astigmatism」、遠近両用「Miru 1month Menicon Multifocal」と、そのプライベートブランド製品を中心に販売促進活動を行いました。今後も、継続して「Miru」シリーズの売上拡大を進めてまいります。また、北米・欧州につきましては、小売チェーンのプライベートブランドを中心にディスポーザブルコンタクトレンズの販売を強化し、新規チャネルの開拓と製品の拡販に取り組みました。アジアにつきましても、中国にてオルソケラトロジー用のレンズ販売に注力すると共に、５月にミャンマー連邦共和国に医師及びオプトメトリスト向けのコンタクトレンズ研修センターを開設しております。今後は同国にてコンタクトレンズの正しい処方技術を普及させると共に、東南アジア市場の拡大に貢献していきたいと考えております。

[その他事業]
　グループ会社である株式会社メニワンでの動物用医療機器や犬猫用のサプリメント及び当社環境バイオ事業での堆肥化促進剤の販売が堅調に推移いたしました。この他にも当社ライフサイエンス事業において、不妊治療支援サプリメントやラクトフェリンを主成分としたサプリメントを販売しております。

　このような状況の下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、メルスプランの会員数が増加したことにより売上高は19,643百万円(前年同四半期比5.4％増) となりました。営業利益は原価率の上昇、販売費及び一般管理費の増加により1,272百万円(前年同四半期比3.3％減)、経常利益は1,247百万円(前年同四半期比14.7％減)となりました。以上の要因により、親会社株主に帰属する四半期純利益は766百万円(前年同四半期比26.7％減)となりました。

　今後も当社グループは瞳の安全を最優先に考え、より良い視力の提供を通じて広く社会へ貢献することを目標に事業基盤の更なる拡充、拡大に努めてまいります。

セグメントの業績は、以下のとおりです。

①コンタクトレンズ関連事業

　コンタクトレンズ関連事業は、売上高は19,305百万円(前年同四半期比5.5％増)、セグメント利益は2,416百万円(前年同四半期比1.3％減)となりました。詳細は以下のとおりです。

　コンタクトレンズ事業における主な売上高の増加はメルスプランの会員数増加によるもので、前年同四半期と比較し568百万円増加しております。これは１DAYメニコン　プレミオ及びMagicを中心に会員数が増加したためです。また、セグメント利益につきましては、前期に投資を行った工場建屋、製造ラインの減価償却費が発生したこと、及び当社にて発生した広告宣伝費、研究開発費等が増加した影響を受け前年同四半期と比較して減少しております。

②その他

　その他事業は、グループ会社である株式会社メニワンの動物医療事業売上高が前年同四半期と比べて伸長したことを受け、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高は339百万円(前年同四半期比1.8％増)、セグメント損失は81百万円（前年同四半期セグメント損失は83百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産の部)

　当第１四半期連結会計期間末において総資産は77,581百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,874百万円の増加となりました。流動資産は主に転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う現金及び預金の増加により、6,511百万円増加し44,628百万円となりました。また、固定資産は主にのれんが減少したことにより、636百万円減少し32,952百万円となりました。

(負債及び純資産の部)

　負債は主に転換社債型新株予約権付社債の発行により、前連結会計年度末に比べ6,061百万円増加し37,645百万円となりました。
　また、純資産は主に配当金支払による利益剰余金の減少により、前連結会計年度末に比べ186百万円減少し39,935百万円となりました。
　この結果、自己資本比率は51.4％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について新たに発生した重要な課題及び重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は852百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　　（ライツプランの内容）

　　　　該当事項はありません。

　　　（その他の新株予約権等の状況）

　　　　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

 (注) １．新株予約権付社債の発行時（平成30年６月７日）における内容を記載しております。

２．行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本転換社債の新株予約権者（以下、本「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、本 「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「転換価額」という。但し、下記(注)６において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、3,219円とする。但し、転換価額は本(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

(2)　転換価額の調整

①　当社は、本転換社債の発行後、本②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合 又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②　新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ア）　本⑥（イ）に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

（イ）　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

（ウ）　本⑥（イ）に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本⑥（イ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本⑥（イ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成30年５月21日付の取締役会決議に基づく第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本（ウ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ウ）に定める証券（権利）又は新株予約権の取得の請求、取得又は行使により交付される普通株式の価額が当該証券（権利）又は新株予約権が発行された時点で確定していないときは、調整後の転換価額は、当該価額が確定した日の翌日以降、当該価額の確定時点で発行されている当該証券（権利）又は新株予約権の全てが当該価額の確定時点の条件で請求、取得又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし、また、本（ウ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

（エ）　本（ア）乃至（ウ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本（ア）乃至（ウ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　当社は、本転換社債の発行後、本④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④（ア）　「特別配当」とは、平成33年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、776,637.50円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成31年３月末日に終了する事業年度　1.00
平成32年３月末日に終了する事業年度　1.10
平成33年３月末日に終了する事業年度　1.21

（イ）　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥（ア）　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（イ）　転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本②（エ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ウ）　新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦　当社は、本②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

（ア）　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

（イ）　本（ア）のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ウ）　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

（エ）　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)　本(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

４．本新株予約権者は、平成30年６月14日から平成33年５月25日までの間（以下、本「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)　当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)　振替機関が必要であると認めた日。

(3)　組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)　本新株予約権付社債の発行要項に定める120％ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、平成33年５月25日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)　当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

５． (1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(1)記載の資本金等増加限度額から本(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(1)乃至(9)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)　交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)　承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)３(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)　承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)４(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)４に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)　承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)　承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 (注) １．新株予約権付社債の発行時（平成30年６月７日）における内容を記載しております。

２．行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本転換社債の新株予約権者（以下、本「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、本 「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「転換価額」という。但し、下記(注)６において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、3,525円とする。但し、転換価額は本(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

(2)　転換価額の調整

①　当社は、本転換社債の発行後、本②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合 又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②　新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ア）　本⑥（イ）に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

（イ）　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

（ウ）　本⑥（イ）に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本⑥（イ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本⑥（イ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は平成30年５月21日付の取締役会決議に基づく第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本（ウ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ウ）に定める証券（権利）又は新株予約権の取得の請求、取得又は行使により交付される普通株式の価額が当該証券（権利）又は新株予約権が発行された時点で確定していないときは、調整後の転換価額は、当該価額が確定した日の翌日以降、当該価額の確定時点で発行されている当該証券（権利）又は新株予約権の全てが当該価額の確定時点の条件で請求、取得又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし、また、本（ウ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

（エ）　本（ア）乃至（ウ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本（ア）乃至（ウ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　当社は、本転換社債の発行後、本④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④（ア）　「特別配当」とは、平成33年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、709,220.00円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成31年３月末日に終了する事業年度　1.00
平成32年３月末日に終了する事業年度　1.10
平成33年３月末日に終了する事業年度　1.21

（イ）　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥（ア）　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（イ）　転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本②（エ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ウ）　新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦　当社は、本②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

（ア）　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

（イ）　本（ア）のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ウ）　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

（エ）　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)　本(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

４．本新株予約権者は、平成30年６月14日から平成33年５月25日までの間（以下、本「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」において「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)　当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)　振替機関が必要であると認めた日。

(3)　組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)　本新株予約権付社債の発行要項に定める120％ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、平成33年５月25日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)　当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

５． (1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(1)記載の資本金等増加限度額から本(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(1)乃至(9)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)　交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)　承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)３(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)　承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)４(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)４に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)　承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)　承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

　平成30年６月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年６月30日現在　

(注)　当第１四半期会計期間末の自己株式数は、1,624,606株であります。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

　※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　　なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
　　が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．配当金支払額

(注) 当社は、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は株式分割前の金額であり、当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は19円00銭となります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。　

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、新規事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、新規事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当社は、平成30年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連
結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

　     該当事項はありません。

２ 【その他】

平成30年５月14日開催の取締役会において、平成30年３月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　         879百万円
　②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　      25円
　③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　 平成30年６月27日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年８月９日

株式会社メニコン

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メニコンの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メニコン及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。