8737 あかつき本社 四半期報告書－第69期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）において、当社グループは以下のような取り組みを行ってまいりました。

　証券関連事業では、あかつき証券㈱において、国内株式の取扱い強化に加え、米国株式市場がおおむね堅調に推移したことから、営業収益は前年同四半期比で増収となりました。また、金融商品仲介ビジネスでは、新たに預り資産増強キャンペーンなどの基盤拡大を推進し、契約金融商品仲介業者数も50社と拡大しております。

　この結果、証券関連事業の営業収益（内部取引控除前）は973百万円（前年同四半期比4.9％増）、セグメント利益は99百万円（同0.2％増）となりました。

　不動産関連事業では、前第２四半期連結会計期間に連結子会社化したトータルエステートグループにおいて、主力の一次取得者向けリノベーションマンションの販売が、（連結子会社化する以前の）前年同四半期比40％増となる160戸、5,089百万円と順調に推移しております。また、中古マンションの仕入れについては、これまで中心だった空室マンションに加え、賃借人付マンションの仕入強化を推し進めており、それぞれの棚卸資産は空室マンションが426戸、11,619百万円（前期末比3.7％増）、賃借人付マンションが416戸、8,748百万円（前期末比11.3％増）となりました。そのほか、同社が保有する有形固定資産の売却も、特別利益として連結業績に寄与しております。

　ＥＷアセットマネジメント㈱においては、同社が運営する「さつきヘルスケア１号ファンド」の資産組み入れが完了し、出口戦略の検討を開始しております。また、当該ファンド運営のトラックレコードを基に、より積極的な開発投資の準備を開始しました。

　この結果、不動産関連事業の営業収益は、トータルエステートグループの連結子会社化が大きく寄与し、6,205百万円（前年同四半期比414.9％増）になりました。また、セグメント利益は、トータルエステートグループの利益467百万円による寄与があったものの、前第１四半期連結会計期間に発生したウェルス・マネジメント㈱の売却に関連して発生した利益1,100百万円が減少した影響を補えず、のれん償却費49百万円等を控除後、386百万円（同64.1％減）となりました。

　以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の営業収益は7,091百万円（前年同四半期比247.2％増）、営業利益は156百万円（同82.5％減）、経常利益は97百万円（同88.5％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は125百万円（同84.4％減)となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、定款の一部変更が承認可決され、発行可能株式総数は同日より44,000,000株増加し、90,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式数22,978,942株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱　普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

２．提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年７月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が66千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,171千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式が1,407,200株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己株式66株、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式50株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

また、金融商品取引業の固有の事項については「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、トレード・サイエンス㈱は、株式取得に伴い連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いにしたがっており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（株式給付信託制度（Ｊ-ＥＳＯＰ））

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、当社及び一部の連結子会社の従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に個人の貢献度及び給付時の株価等に応じて当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

　なお、本制度は「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成17年３月26日）第３項、第４項の取引には該当しないと判断しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末21,529千円、当第１四半期連結会計期間末16,757千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計期間末46千株、当第１四半期連結会計期間末36千株であり、期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間51千株、当第１四半期連結累計期間41千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（株式給付信託制度（ＢＢＴ））

　当社は、当社及び一部の連結子会社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託制度（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入したものであります。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、当社株式を取締役の退任に際し、給付する仕組みです。

　取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末649,380千円、当第１四半期連結会計期間末649,380千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計期間末1,360千株、当第１四半期連結会計期間末1,360千株であり、期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間506千株、当第１四半期連結累計期間1,360千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金2,240千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社株式に対する配当金14,072千円が含まれております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△282,808千円には、セグメント間取引消去△92,509千円、全社収益450千円、全社費用△188,295千円及びのれん償却額△2,453千円が含まれております。なお、全社費用は主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年４月１日 至平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△329,294千円には、セグメント間取引消去△482,625千円、全社収益400,150千円、全社費用△244,364千円及びのれん償却額△2,453千円が含まれております。なお、全社費用は主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口が保有する当社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間においては、ＥＳＯＰ信託口51千株、ＢＢＴ信託口506千株であり、当第１四半期連結累計期間においては、ＥＳＯＰ信託口41千株、ＢＢＴ信託口1,360千株であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社あかつき本社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社あかつき本社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上