E26712 日鉄日新製鋼 四半期報告書－第7期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

　２．売上高には消費税等を含んでいない。

　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していない。

　４．金額については、表示単位未満を切り捨てて表示している。

　５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半

期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はない。

また、主要な関係会社に異動はない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

　なお、米国を始めとする世界各国の保護貿易的な動きによる、製品の国際市況への影響については、引き続き注視が必要であると認識している。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものである。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）のわが国経済は、雇用や所得環境の改善が続くなか、個人消費や企業活動も底堅く推移するなど、緩やかな回復基調となった。
　鉄鋼業界においても、自動車や産業機械などの需要分野が好調に推移するとともに、海外においても堅調さを維持している。
　このような環境のもと、当社グループでは徹底した合理化・総コスト削減活動を進める一方で、原料価格上昇に伴うコストアップについて、自助努力を超える部分を顧客の理解を得ながら、販売価格に反映する活動に努めてきた。

　当第１四半期連結累計期間の連結業績については、売上高1,514億円（前年同期比27億円増収）、営業損失2億円（同34億円減益）、経常利益7億円（同39億円減益）、親会社株主に帰属する四半期純利益11億円（同21億円減益）となった。

　また、当第１四半期連結会計期間末の財政状態については、総資産は、現金及び預金の減少（△11億円）、受取手形及び売掛金の減少（△30億円）、投資有価証券の減少（△42億円）等があり、前連結会計年度末（平成30年３月末）より71億円減少し、7,048億円となった。
　負債は、支払手形及び買掛金の増加（25億円）、有利子負債の増加（41億円）等があり、前連結会計年度末より5億円減少し、4,635億円となった。
　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益（11億円）、その他包括利益累計額の減少（△56億円）、剰余金の配当（△16億円）等があり、前連結会計年度末より65億円減少し、2,412億円となった。

(2) 経営方針等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針等について重要な変更はない。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

 ① 当社グループの対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

 ② 株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、新日鐵住金株式会社を親会社とする同社グループの一員として、事業戦略を共有し、経営資源の相互活用を推進しつつ、薄板に特化した特徴ある銑鋼一貫メーカーとして、独自のコア製品を中心に価値ある商品・技術・サービスの提供によるお客様中心主義の実践を基本方針としている。
　さらに、上場会社として、株主及び投資家からより高い信頼・評価を得られるよう、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築・運用に取り組んでおり、これらの取組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていく。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,029百万円である。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間における鉄鋼製品の生産、受注及び販売の実績に著しい変動はない。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した重要な契約等は次のとおりである。

（注１）当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、新日鐵住金株式会社（以下、「新日鐵住金」という。）

を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、当社を新日鐵住金の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」という。）を決定し、同日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結した。

本株式交換の概要は、次のとおりである。

（１）本株式交換の目的

　平成29年３月、新日鐵住金と当社は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、新日鐵住金による当社の子会社化（以下、「本子会社化」という。）を実現した。

　本子会社化の実現以降、新日鐵住金と当社は、両社のシナジー発揮に向け、新日鐵住金の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、当社の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。

　製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ＩＴの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、ＥＶ等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。

　このような中、新日鐵住金と当社は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、新日鐵住金グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。当社においても、新日鐵住金の完全子会社になることで、新日鐵住金グループの経営資源を最大限活用できることから、当社の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、新日鐵住金グループにおけるさらなる連携深化を通じて、当社の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。

（２）本株式交換の条件等

①本株式交換の方式

　新日鐵住金を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、新日鐵住金については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成30年12月頃に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われる予定である。

②本株式交換に係る割当ての内容

[注１]株式の割当比率
　当社の普通株式１株に対して、新日鐵住金の普通株式0.71株を割当て交付する。ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式56,020,563株（平成30年５月16日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。
[注２]本株式交換により交付する当社の株式数
　新日鐵住金は、本株式交換により、新日鐵住金の普通株式38,161,032株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成30年３月31日現在66,436,595株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定である。
　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により新日鐵住金が当社の発行済株式の全て（ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）において当社が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数（38,161,032株）については、当社が保有する自己株式（平成30年３月31日現在75,427株）に対し新日鐵住金の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数（38,161,032株）は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。

③本株式交換の効力発生日

　平成31年１月１日

（３）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

　新日鐵住金及び当社は、本株式交換に用いられる上記（２）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、新日鐵住金は野村證券株式会社（以下、「野村證券」という。）を、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」という。）を、それぞれの第三者算定機関に選定した。

　野村證券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行った。当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行った。他方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、新日鐵住金については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、時価総額が当社の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本株式交換の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価分析により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価分析を採用して算定を行った。当社については、当社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析を採用して算定を行った。

　新日鐵住金及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、新日鐵住金及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、新日鐵住金及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年５月16日開催された新日鐵住金及び当社の取締役会において、両社間で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議した。

　なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。

（４）本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等

（注２）当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の平

成31年４月１日を目途に、新日鐵住金の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうちの鋼板事業の一部及び当社のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレス株式会社（以下、「新日鐵住金ステンレス」という。）が承継すること（以下、「本ステンレス鋼板事業統合」という。）を決定し、同日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結した。

本ステンレス鋼板事業統合の概要は、次のとおりである。

（１）本ステンレス鋼板事業統合の目的

　新日鐵住金、当社及び新日鐵住金ステンレスは、本子会社化後、ステンレス事業において、製造・販売・調達等の各分野での連携・相互補完を進めてきた。しかしながら、アジア市場での大幅な供給過剰や今後の社会・産業構造の変化等の厳しい事業環境に対応し、発展・成長を遂げていくためには、新日鐵住金グループのステンレス事業の総力を結集し、三社それぞれの強みを共有・拡充し、弱みを補強すること等を通じて、シナジーの最大化等に取り組むことが急務であると判断するに至った。
　今般、新日鐵住金、当社及び新日鐵住金ステンレスは、各々が培ってきたステンレス鋼板事業に関する経営資源を持ち寄り、事業戦略を一体化して、組織・運営体制の効率化はもとより、的確な商品・利用加工技術・サービスの提供等によるお客様の価値の創造、世界をリードする技術開発の促進、ベストプラクティスの徹底追求、最適生産設備体制の構築等を通じたコスト競争力の強化などにより、更なるシナジーを創出する。こうして、新日鐵住金グループのステンレス鋼板事業における競争力を高めることで、今後の成長・発展を図るべく、本完全子会社化後、平成31年４月１日を目途に、各々のステンレス鋼板事業を統合することとした。

（２）本ステンレス鋼板事業統合の要旨

①本ステンレス鋼板事業統合の内容・方式

　新日鐵住金、当社及び新日鐵住金ステンレスの三社は、本完全子会社化後、新日鐵住金を分割会社、新日鐵住金ステンレスを承継会社とする会社分割の方法により、新日鐵住金の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうち、鋼板事業の一部を新日鐵住金ステンレスが承継し、また、当社を分割会社、新日鐵住金ステンレスを承継会社とする会社分割の方法により、当社のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうち、鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継することを予定している。

　新日鐵住金ステンレスが承継するステンレス鋼板事業の具体的な範囲、統合方法その他本ステンレス鋼板事業統合の詳細については、別途三社間で協議し、平成31年１月を目途に、本ステンレス鋼板事業統合に係る正式契約において定める予定である。

②本ステンレス鋼板事業統合の日程

③統合会社の商号及び本店所在地
　本ステンレス鋼板事業統合後の新日鐵住金ステンレス（統合会社）の商号及び本店所在地は、本ステン

レス鋼板事業統合に係る正式契約において定める予定である。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　 該当事項はない。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づ

　　　　　く株主名簿により記載している。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式27株が含まれている。

　　　３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構

　　　　　名義の株式が、それぞれ400株（議決権の数４個）及び48株含まれている。

②【自己株式等】

（注）１．上記は、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿により記載している。

　　　２．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１

　　　　　個）ある。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式

　　　　　に含まれている。

２【役員の状況】

　該当事項はない。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（四半期連結貸借対照表関係）

　　保証債務

 連結会社以外の会社の金融機関借入金等に対する債務保証及び保証予約を行っている。

（債務保証）

（保証予約）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　当社グループは、鉄鋼事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略している。

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

　当社グループは、鉄鋼事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略している。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載していない。

（重要な後発事象）

　平成30年７月に発生した「平成30年７月豪雨」により、当社の呉製鉄所（広島県呉市）において、同所への工業用水の供給が停止したため、一時的に生産設備の間欠操業又は操業停止を行った。また、これに関連して自家発電設備の一部に重大な不具合が生じた。
　現時点において、工業用水の供給再開に伴い、操業はほぼ通常のレベルに回復しているが、不具合が生じた自家発電設備の一部については稼動を停止しており、復旧方法等の検討を行っている。
　当該事象が当連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があるが、影響額については現在算定中である。

２【その他】

　　期末配当の決議

　平成30年５月16日開催の取締役会において、第６期(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)の期末配当につき次のとおり決議した。

　① 期末配当による配当金の総額　・・・・・・・・　1,646百万円

　② １株当たりの金額　・・・・・・・・・・・・・　15円00銭

　③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日　・・・　平成30年６月５日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日新製鋼株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日新製鋼株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に、平成30年7月豪雨による影響及び当連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があるが、影響額については現在算定中である旨が記載されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上