E32458 Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス 四半期報告書－第3期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.売上高には消費税等は含まれておりません。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

（インターネット関連事業）

①パートナー事業

　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の重要な

　変更及び主要な関係会社の異動はありません。

　　②クライアント事業

　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の重要な

　　　変更及び主要な関係会社の異動はありません。

（インベストメント事業）

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の重要な変更

  及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の日本経済は、企業における雇用人員の不足感に伴う失業率の低下、有効求人倍率の上昇が継続し、雇用・所得環境の改善傾向のなかで個人消費は持ち直しの動きが見られました。一方、企業収益は引き続き改善しているものの、米国の保護主義的な通商政策を端緒とした貿易摩擦のリスクへの懸念による景況感への影響が見られました。中国を始めとする新興国経済の先行きや政策に関する不確実性による影響、地政学的リスクなど、引き続き世界経済の景気減速のリスクも存在しています。

　こうした経済環境のもと、当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、引き続き動画広告市場の発展及び運用型広告市場の継続的な拡大等が寄与し、2018年５月実績では前年同月比８%の成長を示しました（経済産業省『特定サービス産業動態統計調査（2018年５月分確報値）』によります）。

　このような環境において、当社グループは、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の強化及び双方の連携関係を構築し、迅速かつ一体的な戦略策定を進め、経営統合のシナジー効果を発揮することにより、持続的な成長を目指しております。具体的には、グループ全体における人員の最適配置の推進、運用型広告の対応体制の整備、システムおよびRPA（Robotic Process Automation）を活用した生産性の向上、業界団体等と連携した広告の信頼性維持・向上等の施策を推進しております。加えて、連結子会社のユナイテッド株式会社において、投資先の新規上場に伴い、インベストメント事業における売上及び利益を計上しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ50,440百万円増加し、117,272百万円となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金、営業投資有価証券が増加したこと等によるものであります。
　当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ10,742百万円増加し、47,934百万円となりました。主な要因といたしましては、繰延税金負債が増加したこと等によるものであります。
　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ39,697百万円増加し、69,337百万円となりました。主な要因といたしましては、非支配株主持分及びその他有価証券評価差額金が増加したこと等によるものであります。

b.経営成績

　当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は66,861百万円（前年同期比46.2％増）、営業利益は13,319百万円（前年同期比825.1％増）、経常利益は13,353百万円（前年同期比873.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,153百万円（前年同期比381.4％増）と大幅な増収増益となりました。

また、当第１四半期連結累計期間の各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

（インターネット関連事業）

　インターネット関連事業は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とし、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野である「パートナー事業」と、株式会社アイレップを中心とし、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する「クライアント事業」からなります。

　当第１四半期連結累計期間においては動画広告やデータを活用した運用型広告取引の売上増加が全体の売上の伸長を牽引いたしました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間におけるインターネット関連事業の売上高は53,959百万円（前年同期比18.7％増）となり、セグメント利益は914百万円（前年同期比33.5％減）となりました。

（インベストメント事業）

　インベストメント事業は、主にキャピタルゲインの獲得を目的として、当社の事業領域と関連性のあるベンチャー企業等への投資を行っております。当第１四半期連結累計期間におきましては、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社、ユナイテッド株式会社のインベストメント事業で営業投資有価証券の売却を行い、売上高は12,901百万円（前年同期は252百万円）、セグメント利益は12,786百万円（前年同期は232百万円）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

重要な変更はありません。

（追加情報）

　　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△168百万円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは連結子会社であるユナイテッド株式会社の管理部門等に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△381百万円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは連結子会社であるユナイテッド株式会社の管理部門等に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産が著しく変動しております。その概要は以下のとおりであります。
　「インベストメント事業」において、第１四半期連結会計期間に当社の連結子会社のユナイテッド株式会社の投資先である株式会社メルカリの新規上場に伴う株式の売出し及び時価評価による影響により、セグメント資産が48,053百万円増加しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１.新株予約権の発行

当社は、2018年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2018年７月17日に割当を行いました。

(1) 新株予約権の数　247個

(2) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭　255,200円/個

(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数　普通株式100株/個

(4) 新株予約権の行使価額　1円/株

(5) 新株予約権の行使期間　2018年７月18日から2048年７月17日まで

(6) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役および従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者が2047年７月17日に至るまでに当社及びその全ての子会社において取締役および従業員の地位を全て喪失した日を迎えなかった場合には、2047年７月18日から2048年７月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

③ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

④ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

２．株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けについて

当社は、2018年８月６日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主（親会社）である株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

(1) 公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、本決算短信に記載された2018年６月30日現在の当社の発行済株式総数　（71,481,422株）から、2018年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除した株式数（58,517,618株）に占める割合をいいます。（小数点以下第三位を四捨五入しております。）

(2) 公開買付けの概要

① 買付け等の期間

2018年８月７日（火曜日）から2018年９月18日（火曜日）まで（30営業日）

② 買付予定の株券等の数

1）普通株式

買付予定数 　　　　　　 30,820,168株

買付予定数の下限 　　　 10,688,550株

2）新株予約権（以下の新株予約権を総称して、以下、「本新株予約権」といいます。）

（注１）「当社共同株式移転」とは、ＤＡＣ及び株式会社アイレップ（旧株式会社アスパイア）を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転（2016年10月３日効力発生）をいいます。

（注２）公開買付者は、当社を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付により当社の発行済株式（ただし、博報堂及び博報堂ＤＹメディアパートナーズが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除く。）及び本新株予約権（以下、あわせて「当社発行済株式等」といいます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、一連の手続（株式売渡請求または株式併合）を実施することにより、当社発行済株式等の全てを取得することを予定しております。

③ 買付け等の価格

④ 公開買付開始公告日

2018年８月７日（火曜日）

２【その他】

　　2018年５月29日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　　１.配当金の総額 ……………………………………… 1,345百万円

　　２.１株当たりの金額 ………………………………… 23円

　　３.支払請求の効力発生日及び支払開始日 ………… 2018年６月11日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年８月６日開催の取締役会において、会社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスによる会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上