3857 ラック 四半期報告書－第12期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第11期第１四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。第11期および第12期第１四半期連結累計期間については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託および従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純利益および１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

＜セキュリティソリューションサービス事業＞

　2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションは、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜システムインテグレーションサービス事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

　以上の結果、2018年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

      当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

　IoTやAI、RPA等の先端テクノロジーがもたらす社会変革が進むなか、人手不足への対応や働き方改革における生産性向上、業務効率化など社会的要請を支えるためにITの活用が必須となっています。さらに企業の成長を牽引するための手段として「デジタルトランスフォーメーション」の必要性が認識されてきており、システム開発投資は今後堅調に推移するものと予想されます。しかしながら足元では、大手金融機関においてもクラウド利用に向けた動きが加速し、当社としてもより顧客の志向を先取りしたビジネス展開を進めていくことが必要と考えております。

　加えてサイバー空間と現実社会がより密接に関わり、情報や金銭の窃取にとどまらず社会基盤そのものを機能不全にするサイバー攻撃の脅威も現実化するなか、セキュリティ対策への需要は引き続き拡大しています。

　このような状況のもと、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）は、コンサルティング、診断、運用監視など各サービスが好調に推移しました。一方、システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）は、主力の開発サービスは堅調であったものの、ＨＷ／ＳＷ販売が低調に推移しました。この結果、売上高は87億49百万円（前年同期比0.5％減）となりました。利益面では、両事業のサービス売上が伸長したことにより、営業利益は１億18百万円（同269.0％増）、経常利益は１億15百万円（同456.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は17百万円（同61百万円改善）となりました。なお当第１四半期連結累計期間より、2018年４月２日に連結子会社化した株式会社アジアンリンクを連結業績に組み入れております。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）

　セキュリティコンサルティングサービスは、顧客常駐型サービスや実践的な演習型教育サービスが好調に推移し、売上高は５億76百万円（前年同期比16.2％増）となりました。

　セキュリティ診断サービスは、主力のWebアプリケーション診断やプラットホーム診断とともに、スマートフォンアプリケーション診断が好調に推移し、売上高は４億25百万円（同34.5％増）となりました。

　セキュリティ運用監視サービスは、株式会社アジアンリンクの組み入れや中部地域大手製造業向け運用監視サービスの売上計上、ならびに既存案件の契約更新が堅調に推移したことにより、売上高は12億87百万円（同55.8％増）となりました。

　セキュリティ製品販売は、クラウドに対応した高度な機能を備えた監視製品等の販売が好調に推移し、売上高は５億98百万円（同69.5％増）となりました。

　セキュリティ保守サービスは、堅調な既存案件の更新需要により、売上高は３億６百万円（同0.6％増）となりました。

　この結果、ＳＳＳ事業の売上高は31億94百万円（同39.1％増）、セグメント利益は３億64百万円（同117.2％増）となりました。

②システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）

　主力ビジネスである開発サービスは、政府系金融業向け大型案件に加え、旅行業や人材派遣業など金融業以外からの案件も堅調に推移したことにより、売上高は36億94百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

　ＨＷ／ＳＷ販売は、クラウドサービス活用などによる需要縮小に加え、前年同期には大型案件があり伸長したものの当四半期は同様の案件がなかったことにより、売上高は４億９百万円（同69.1％減）となりました。

　ＩＴ保守サービスは、前期のＨＷ／ＳＷ販売が低調であったことにより、売上高は11億19百万円（同9.0％減）となりました。

　ソリューションサービスは、子会社の株式会社ジャパン・カレントが提供するデジタルマーケティングサービスの売上増はあったものの、アプリケーションパフォーマンス管理ソリューションの売上減により、売上高は３億32百万円（同6.3％減）となりました。

　この結果、ＳＩＳ事業の売上高は55億55百万円（同14.5％減）、セグメント利益は開発サービスの増収効果などにより５億48百万円（同1.7％増）となりました。

（財政状態の状況）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ４億14百万円減少し、194億95百万円となりました。変動は主に現金及び預金の増加５億56百万円、受取手形及び売掛金の減少20億95百万円、前払費用の増加２億92百万円、のれんの増加５億89百万円等によるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ３億84百万円減少し、94億33百万円となりました。変動は主に買掛金の減少６億96百万円、未払法人税等の減少４億53百万円、前受収益の増加５億54百万円等によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ30百万円減少し、100億62百万円となりました。変動は主に期末配当などによる利益剰余金の減少２億67百万円、自己株式処分による増加２億39百万円等によるものであります。この結果、自己資本比率は51.6％となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、78百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）従業員数

　「セキュリティソリューションサービス事業」セグメントにおいて、主に株式会社アジアンリンクを子会社化したことにより、従業員数が前連結会計年度末に比べ288名増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式479,000株（議決権数4,790個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式479,000株（1.85％）は、上記自己株式に含めておりません。

２．当第１四半期会計期間末の自己株式数は、647,010株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションは、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　当社及び株式会社アクシスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行17行（前連結会計年度は18行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

　配当金支払額

（注）2017年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,749千円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　配当金支払額

（注）2018年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,269千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△674,919千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△794,633千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「セキュリティソリューションサービス事業」セグメントにおいて、株式会社アジアンリンクの株式を取得したことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては722,569千円であります。

なお、当該セグメント資産は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社アジアンリンク

　事業の内容　　　　　情報通信事業

(2）企業結合を行った主な理由

情報セキュリティ人材は、2020年には20万人不足すると予測されており、その確保と育成はあらゆる産業においても喫緊の課題となっています。このような状況下において当社は、主力サービスであるセキュリティ監視センター「JSOC」による運用監視サービスを中心にサービスの高度化や規模拡大を進めていますが、セキュリティ対策需要の伸長に伴って人材が逼迫するなか、その確保が重大な経営課題となっています。

アジアンリンクは、ネットワーク構築を軸としたシステムインテグレーション事業・コンサルティング事業・ITエンジニア派遣事業を長年にわたり展開しており、システムインテグレーション・ネットワークインテグレーション分野における経験豊富な技術者が多数在籍しているだけでなく、その採用や育成にも独自の強みを持っています。アジアンリンクとは、これまでも運用監視システムの保守・メンテナンスなどサポート業務において協力関係にあり、このたびセキュリティ事業のさらなる拡大に向けた事業基盤の強化を図ることを目的に同社を子会社化することといたしました。

当社は今後とも、新卒採用やキャリア採用の強化、さらにはM&A等によるセキュリティ人材の確保と育成を基軸に事業基盤をより強化し、セキュリティ事業拡大に取り組んでまいります。

なお、本件買収対価は、代表取締役社長の田邊克重氏ほかアジアンリンクのすべての株主合計３名（以下、「本売主」といいます。）に対して、現金及び当社普通株式によって本売主のアジアンリンク株式の持分比率に応じて支払われます。本件買収対価のうち、当社普通株式部分については、自己株式の処分によって充当しております。

(3）企業結合日

　2018年４月１日（みなし取得日）

　2018年４月２日（株式取得日）

(4）企業結合の法的形式

　現金及び当社普通株式を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

　変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　100.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び当社普通株式を対価とする株式取得により議決権比率の100.0％を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2018年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳並びに交付した株式数

(1）取得の対価

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

　722,569千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2）発生原因

　株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第１四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております（株式給付信託は前第１四半期連結累計期間159,700株、当第１四半期連結累計期間159,700株、従業員向け株式給付信託は前第１四半期連結累計期間319,400株、当第１四半期連結累計期間319,300株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラック及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上