2751 テンポスホールディングス 有価証券報告書－第26期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　 ２. 当社は平成25年11月1日を効力発生日として、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純資産額と1株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第22期は潜在株式が存在しないため、また第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成25年11月1日を効力発生日として、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額と1株当たり当期純利益又は純損失を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第22期は潜在株式が存在しないため、第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、また第26期は当期純損失のため記載しておりません。

　     ４．当社は平成29年11月1日をもって、持株会社に移行しております

２ 【沿革】

当社は、平成4年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、平成9年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社13社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会社あさくまサクセッション、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社きよっぱち総本店、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社デリバリーソリューション）、非連結子会社５社（株式会社テンポジンパーソナルエージェント、他４社）、持分法適用会社１社（株式会社オフィスバスターズ）、持分法を適用していない関連会社１社（株式会社天タコシステム）、その他グループ会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改めドクターテンポスとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
　各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イステーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リースクレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、M&A紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発、お土産店のテナント運営、食品販売等を行っております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

★非連結子会社

☆持分法適用関連会社

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　　2.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。

3.特定子会社に該当しております。

4.株式会社あさくまについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社あさくまの主要な損益情報等
　　　　①売上高　　　 　　　　 7,969百万円
　　　　②経常利益　　　  　    　861百万円
　　　　③当期純利益　　        　405百万円
　　　　④純資産額　　     　　 2,708百万円
　　　　⑤総資産額　　　   　　 3,870百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年４月30日現在

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が295名減少しておりますが、主として平成29年11月1日付で持株会社体制に移行したことに伴う移籍によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは、今後の事業展開に向けて、対処すべき課題として、下記の6点を重要課題として取り組んでおります。

① フードビジネスプロデューサー改めドクターテンポスの育成
　当社では、飲食店経営者に必要な情報とサービスの提供を行うことを同業他社との差別化戦略として取り組んでおります。そのためには、当社取扱い商品である厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブルといった基本的なものから、不動産物件、内装工事、飲食店経営指標、運営ノウハウ等の知識を付け、それらを必要に応じてお客様へ提案・提供できる人材を育成することが重要となってまいります。当社の目指すドクターテンポスとは、新規開業後の５年後生存率が45％となっている飲食業界において、お客様の店における利益追求と顧客満足の両面から経営サポートを行うことであり、特にお客様向けの販促支援、人材教育、人件費や食材原価の改善提案を行うにあたり専門知識とセールストークが必要となります。当社では、それらのための社内研修を本部主導で毎日行っており、さらに自主的な勉強会を各エリアごとに行っております。

② リサイクル品の収集確保と再生の効率化
　当社グループの主たる事業である物販事業においては、リサイクル品の物量と品質が最大の課題であると認識しております。そのために当社では、リサイクル品の買取りとその再生を行う買取センターを取りまとめる部門として、再生事業部を設置しております。再生事業部では売れ筋商品の買取強化と、今後の新規出店に伴うリサイクル品の確保が事業拡大の生命線であると認識し、今まで行っていた各店舗での買取受付に加え、インターネットでの受付、買取を専門に行う営業マンの配置といった新規買取ルートの開拓を行うとともに、全国の買取センターの統制と、より迅速な再生のための生産性の効率の追求を行っております。

③ 物販事業における既存店の営業力強化
　当連結会計年度の物販事業における新規出店はありませんでした。情報とサービスを発信する基地としての店舗展開は当社として進めていかなければならない課題と捉えておりますが、過去に出店スピードを速めた為、既存店の人員不足が営業力の低下につながり、既存店においては売上総利益が前年を下回る結果となりました。そこで今期におきましても、エリアマネージャーが中心となり営業力強化や商品部主導による商品レイアウトの変更等、既存店舗のてこ入れを図ることにより、来店客数の増加や販売の効率化を進めてまいります。

④ 強い管理職の育成
　全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店、外販営業部隊の全国展開など、大規模なグループ事業を展開するにあたり、スタッフを束ねる人材の登用機会が今まで以上に増えてきており、そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。このような状況の中で、当社では子会社の取締役を対象とした『役員研修』を毎月行い、将来のグループを担う人材育成に努めております。

⑤パート社員の早期戦力化
　既存の販売社員がドクターテンポス化するにあたり、店頭で販売するパート社員は今までの販売社員と同じ動きをしなければなりません。また、新たに入社した人材を早期に育成することと、パート社員が店長業務をこなす仕組みづくりをすることは当社の重要な課題であると認識しております。当社では毎月地域ごとにテンポス大学と称する社内セミナーを行っており、そこでは社員が講師となり、正社員、パート社員問わず参加をし、トレーニングと実践を繰り返し行っております。関東地区、中部地区、関西地区、西日本地区のブロックに分かれ、営業から管理まで幅広く知識を蓄積できる体制を整えております。

⑥ 内部管理体制の強化
　当社は常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存です。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、当該リスクの発生にともなう影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び当社株式への投資に係るリスク全てを網羅するものではありません。

①中古品買取について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積もりから買取までを一貫して行える体制を整えているだけではなく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取を行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によ
って、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保
できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大
量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影
響を与える可能性があります。

②商品の欠陥について

中古品の販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品の欠陥が続出し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③古物営業法に関する規制について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
　しかしながら、古物営業法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（同法3条）。
・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。

また、その他、古物営業法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支障をきたす場合があります。

④コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤差し入れ保証金について当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差し入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除き返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払いが必要となる事もあります。

⑥地震等、自然災害に関して

大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

⑦関係会社に関して

当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、経済環境の変化や、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸し倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

⑧事実と異なる風説が流布する事に関して

インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

⑨食品の安全性に関して

当社子会社のあさくまグループにおきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ドレッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループの中心顧客である外食産業におきましては、食材価格の高騰や物流コストの上昇による原材料費の増加、人手不足や雇用環境の改善に伴う人件費の増加、依然として続く消費者の節約志向等の影響もあり、経営環境としては厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループはドクターテンポスとしての活動をスタートいたしました。

当社グループはこれまでフードビジネスプロデューサーとなるべく活動をしてまいりましたが、どの活動も中途半端であり、物販事業の域を出ておりませんでした。物販事業としても、中古厨房の販売業として店舗を増やしていくだけでは、飲食業界の要求に応えられなくなってきており、今期は株式会社テンポスバスターズの直営50店舗のうち、9店舗が営業赤字となっております。株式会社テンポスバスターズは物販事業として、仕入精度、陳列方法等に相当程度のレベルアップが必要であると捉えております。

また、M&A戦略にを積極的取り組んできた結果ですが、飲食事業の株式会社あさくまサクセッションは、売上・営業利益ともに前期まで右肩下がりだったものが、今期はようやく上向いてまいりました。厨房設計施工のキッチンテクノ株式会社は、売上は減少傾向ですが、営業利益は今期も順調に増加しております。内装工事の株式会社ハマケンは、平成23年7月におよそ2億円の損失で解散しましたが、その中の一事業部であったWEB通販のINBISは、当時の年商が4,000万円程度であったものが、今では株式会社テンポスドットコムとして、当期売上17億82百万円となり、営業利益も1億25百万円と着実に成長しております。なお、ステーキのあさくま、カジュアルステーキレストランやっぱりあさくま、ビュッフェレストランファーマーズガーデン、モツ焼きヱビス参等の飲食店も当社グループで経営をしております。
　上記のように、M&Aをした企業が当社グループの業績へ寄与をするのは、短期で成果が出るもの、時間がかかるもの等がありますが、投資した企業数に対する成果のでた比率は、およそ75.0％となっており、そこそこの成績となっております。今後はさらに企業再生力を高めて、M&A戦略を推進してまいります。

当連結会計年度の経営成績は、売上高が290億83百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益が20億7百万円（同6.8％減）、経常利益が21億26百万円（同4.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が6億17百万円（同40.5％減）となりました。

　　　　セグメント別にみた営業概況は次のとおりであります。

　①物販事業

飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズにつきましては、在庫定番品の選定と導入、商品部による大型店舗の改装に注力いたしました。
　在庫定番品の選定と導入としましては、店舗で在庫をする定番商品を商品部が選定した上で、その導入率を検証し、導入率の上がらない店舗への指導を行いました。開始当初では店舗で65.0％であった導入率を、80.0％まで引き上げることができました。これにより店舗でのチャンスロスを軽減することができ、売上へ寄与しております。
　商品部による大型店舗の改装としましては、商品部が店舗に入り込んで、京都店・立川店・福岡店・札幌3店舗・大宮店の改装を実行いたしました。特に食器調理道具部門の売場を中心に改装を実施し、改装して売場が整理整頓されただけでなく、政策的な販売が可能な構造となっております。さらに、これまでは商品部から現場の部門長に引き渡しをした後の引継が不十分であったために、その売場が長続きしないといったことがありましたが、今回からは部門長への指導も行い、引き渡しして、2～3か月を経過したあとに改装を担当した商品部が直接再臨店することによって、売場の陳腐化を防止する動きを始めました。
　なお、株式会社テンポスバスターズおよび当社では、新入社員等の人件費増をこなしきれず、経費増加の要因となっております。

大手飲食企業向け厨房設計施工を行うキッチンテクノ株式会社につきましては、大手スーパーチェーンおよび大手外食チェーンへの販売が好調に推移いたしました。前期と比較して大型物件の受注件数が減少したことや、同社の主要なお客様である外食チェーンの新規出店抑制等の影響により、売上高は前年同期比7.1％減となりました。しかしながら、大手スーパーチェーンの各種プロジェクト（一斉リニューアルオープン、機器の更新工事、ベーカリーの充実、特殊機器の導入による生産コストの改善提案、衛生管理機器の導入等）に積極的に参加したことで、しっかりとした利益を確保でき、営業利益は前年同期比15.0％増となりました。また、同社の新たな試みとして、大手広域スーパーの新規オープン時に、厨房機器を中古で納入するという提案を新たに行ったところ、新規の受注につながり、新規開拓をすることに成功しております。

これらにより物販事業の当連結会計年度の売上高は144億85百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は10億89百万円（同4.3％増）となっております。

　　　②情報・サービス事業

情報・サービス事業の中で、WEB通販と飲食店向け情報ポータルサービスを運営する株式会社テンポスドットコムにつきましては、他社による追従が困難になるまでを想定し戦略的にスケールメリットを活かし行動した結果、売上高が前年同期比15.1％増、営業利益が同9.8％増となりました。部門別としては、主力である通販事業では売上高が同16.0％増、営業利益が同11.0％増となりました。インターネット上での競合対策として価格施策を行っており、粗利の伸びは8.0％となりましたが、今後も引き続き行ってまいります。
　当期は商品の販売ページだけでなく飲食店を作るのに必要な情報コンテンツ作成に注力いたしました。開業支援のページは、物件選び・資金調達・内外装工事・メニュー開発・採用・仕入先開拓・機器什器・行政手続き・販促・教育・集客・オープン後までに必要な情報を収集、相談窓口を設置するなどのリニューアルをいたしました。それにより昨年訪問数1万5,000人から今期は約2万人と前年同期比33.3％増となりました。
　また、厨房機器の承認図をダウンロードできるページを作成、こちらは年間で約9,000人に利用されており、厨房機器選びに迷ったときに同等機種をメーカーをまたいで比較して検討できる『比較ページ』へは500種類以上の商品を掲載いたしました。こちらは年間で約1万2,000人の方にご利用いただいております。その結果、サイト訪問者数は全体で7.4％増となりました。
　また、様々な事情で閉店する際のお悩みに答えるコンテンツ『得する閉店』を作成し、こちらは年間約5,000人が訪問となりました。そのまま買取依頼へとつながることから、買取依頼数が期首では約300件/月前後だったものが期末では400件/月まで伸び、問い合わせ数は133.3％となりました。中古の掲載数については、前年同期比6.7％増、売上高が同10.6％増となりました。

リース・クレジットの取り扱い等による飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行っている株式会社テンポスフィナンシャルトラストにつきましては、株式会社テンポスバスターズの店舗経験のある従業員を転籍させる等の人事施策をとった結果、店舗営業の要望に沿った支援および提案が可能となり、株式会社テンポスバスターズの店舗での利用を大幅に伸ばすことができました。さらにクレジットカード決済端末の設置先増加と、その支払を担保代わりとした自社割賦の取り扱いを強化した結果、株式会社テンポスフィナンシャルトラストのファイナンス部門の売上高は前年同期比50.0％増となりました。また、同社の不動産部門におきましては、独自情報による飲食店舗物件の仲介および積極的なサブリースへの取り組みによる収益の増加があり、売上高は前年同期比30.0％増となっております。

飲食店向け内装工事請負を行っている株式会社スタジオテンポスにつきましては、入社3～4年目の従業員がこれまで積んできた経験をキチンと活かし、それぞれの現場で習得した技術をいかんなく発揮した結果、事業の中核を担うまでになり、中堅飲食チェーンの受注が増加いたしました。さらにその受注を東京、大阪、札幌の各営業所と連携してこなすことにより、継続して受注ができる結果となっております。また、同社は競合の激しい大規模物件の受注を回避することにより、一定の粗利率を維持することが出来ており、当期の粗利率は1.8％の改善を行うことができました。

飲食店向けPOS機器販売およびASP販売を行っている株式会社テンポス情報館につきましては、自社の汎用POSシステム『tenposAir』の品質向上とヘルプデスクをはじめとするアフターサービスの充実を図りました。また、中規模以上の飲食企業において急速に需要が伸びている汎用機を使ったテーブルオーダーシステム『Airmenu』を新たに商品群に加え、POSシステムの販売強化を実施いたしました。その結果、主力商品である『tenposAir』の販売数は前年同期比10.0％増、『Airmenu』の販売数は同500.0％増と大きく伸ばすことができました。しかしながら、その反面、その他のPOSシステムの販売数は減少し、POSシステム全体の販売数は前年同期比11.0％減となりました。アフターサービスの充実としましては、人員の増加を行い、より顧客満足を高めるために活動を行いました。その結果、ヘルプデスクサービスにおける応答率を前期の87.0％から当期93.0％へ高めることに成功しております。

飲食店向けFAXDMおよびマーケティングを行っている株式会社プロフィット・ラボラトリーにつきましては、主力商品であるFAXDMサービス『満席FAX』の大手飲食企業向けの販売を引き続き行い、実績は好調に推移いたしました。特に既存のお客様の新業態での集客には、同社の持つ豊富な実績データを活用した提案が好評であり、取引拡大につなげることができました。その結果、当期の大手飲食企業との取引金額は前年同期比29.0％増となりました。『満席FAX』の年間利用店舗数は全国で14,233店舗（前年同期比48.0％増）となり、堅調な実績となっております。しかしながら、新たな飲食店向け集客支援サービスとして前期より実施していた『救急幹事』および『社飲み.com』といった新サービスにおいては、サービス品質の向上と新規顧客開拓に取り組みましたが、期待する成果を得ることができず、両サービスともにサービスを廃止いたしました。また、同社では3年前より全国大手飲食企業TOP100の開拓を目標に掲げ、新規開拓を実施しております。当期は『満席FAX』において、その成果が実を結び始め、取引数、売上高ともに増加しており、今後も地に足のついた営業活動を続け、取引の継続と拡大を実施してまいります。

当連結会計年度に子会社化した株式会社ディースパークにつきましては、接客特化型の人材派遣業行っております。当社グループの主要なお客様である新規開業または小規模飲食店におきましては、人材に不足感のあるまま運営されているケースが多く、同社はその支援を行ってまいります。同社の主要事業である人材派遣は、登録スタッフの獲得に大変苦戦をしたことと、営業社員の退職等の影響もあり、売上高は前年同期比13.7％減と大幅な減収となりました。

これらにより情報・サービス事業の当連結会計年度の売上高は46億49百万円（前年同期比19.7％増）、営業利益は3億61百万円（同15.9％増）となっております。

　　　③飲食事業

　飲食事業の中で、ステーキレストランを運営する株式会社あさくまにつきましては、「記憶に残る感動コト体験の提案」「新規出店と既存店の改装」に注力いたしました。

　「記憶に残る感動コト体験の提案」としましては、お客様が自ら肉を焼いて召し上がっていただく「セルフステーキ」の導入やサラダバーおよびデザートバーの充実を図り、ファミリー層のお客様を中心に再来店の動機付けに努めてまいりました。特にデザートバーは、小さなお子様がデザート作りを一人で体験することができるような工夫や、デザートの種類をこれまで以上に豊富にご用意するようにいたしました。これは、あさくまが、ただ美味しい料理を提供するためだけの場所ではなく、楽しい思い出も一緒に持って帰ってもらうための場所でありたいと考えるからであります。また、一部の店舗で試験導入を行った「自家製パン」につきましても好評をいただいており、今後は「セルフステーキ」「体験型デザート」「自家製パン」を新規出店時の柱として進めてまいります。

　「新規出店と既存店の改装」としましては、ステーキのあさくまとして、平成29年6月に津島店（愛知県）、同7月に八王子店（東京都）、同8月に岐阜長良店（岐阜県）、11月に浜松本郷店（静岡県）および越谷店（埼玉県）、12月に浜松インター店（静岡県）を新規出店いたしました。また、新業態のカジュアルファストダイニングとして、平成30年1月にやっぱりあさくま九段下店（東京都）を出店いたしました。既存店の改装としては、ステーキのあさくまで平成29年12月に鶴見店（神奈川県）、学園都市店（茨城県）、千音寺店（愛知県）を実施しております。改装オープン後の業績は堅調に推移しておりますが、改装期間中は営業を実施しておりませんでしたので、改装につきましては経費先行の施策となっております。

　多業態のレストランを運営する株式会社あさくまサクセッションにつきましては、不採算店の整理と、235作戦（唐揚げ「2」倍、シャリ玉「3」割増量、すしネタ「5」割増量）等の抜本的な経営体質の改善に取り組んだ結果、売上前年比が100.0％を超え、前期経常損失31百万円が当期経常利益17百万円と、黒字転換することに成功しております。今後は「モツ焼きヱビス参」を中心に出店攻勢をかけ、さらなる利益貢献に取り組んでまいります。

　当連結会計年度に子会社化した株式会社ドリームダイニングにつきましては、「海鮮王」と「大阪・堂島とろ家」として海鮮丼の店舗を運営しております。子会社化後に同業態の改善施策として、価格は据え置きのまま海鮮ネタの大きさを50%アップし商品としての価値を上げる、米を無洗米から有洗米へ変更し粒感をしっかり出す等を実施しております。これらの施策は同店のお客様に徐々に浸透してきており、順調に業績改善につながっております。

　これらにより飲食事業の当連結会計年度の売上高は99億48百万円（前年同期比5.5％増）、営業利益は7億64百万円（同10.5％減）となっております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　①財政状態の分析

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は109億45百万円となり、前連結会計年度末に比べて15億円増加いたしました。主因は現金及び預金が12億74百万円、受取手形及び売掛金が1億97百万円増加したことによることと、たな卸資産が1億16百万円減少したことによるものです。
(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は32億7百万円となり、前連結会計年度末に比べて85百万円増加いたしました。主因は無形固定資産が1億71百万円、投資その他の資産が29百万円増加したことと、有形固定資産が1億15百万円減少したことによるものです。
(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は43億65百万円となり、前連結会計年度末に比べて6億55百万円減少いたしました。この主因は未払法人税等が1億30百万円、株主優待引当金が80百万円、その他で3億75百万円増加したことによるものです。
(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は2億円となり、前連結会計年度末に比べて50百万円増加いたしました。主因は長期未払金が33百万円、資産除去債務が38百万円増加したことによるものです。

(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて8億80百万円増加し、95億85百万円となりました。これは、利益剰余金が5億21百万円、資本剰余金が1億47百万円増加したことによるものです。

② 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は290億83百万円となり、前連結会計年度に比べて16億14百万円の増加となりました。これは主に情報・サービス事業で前連結会計年度に比べて7億65百万円の増加、飲食事業で5億22百万円の増加があったことによるものです。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は121億90百万円となり、前連結会計年度に比べて5億20百万円の増加となりました。これは主に売上高の増加があったことによるものです。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は101億83百万円となり、前連結会計年度に比べて6億68百万円の増加となりました。これは主に物販事業及び飲食事業での経費の増加があったことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は20億7百万円となり、前連結会計年度に比べて1億47百万円の減少となりました。これは主に販売費及び一般管理費の増加があったことによるものです。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外損益は1億18百万円となり、前連結会計年度に比べて42百万円の増加となりました。これは主に持分法による投資利益が31百万円増加したことによるものです。

(経常利益)

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は21億26百万円となり、前連結会計年度に比べて1億5百万円の減少となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別損益は△4億2百万円で、前連結会計年度に比べて1億94百万円の減少となりました。これは、減損損失が2億45百万円増加したことによるものです。

(税金等調整前当期純利益）

上記の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は17億24百万円となり、前連結会計年度に比べて3億円の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は6億17百万円となり、前連結会計年度に比べて4億21百万円の減少となりました。

③キャッシュフローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて12億74百万円増加し、63億44百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、20億47百万円となり、前年同期比で7億96百万円の増加となりました。これは主に、減損損失で2億45百万円、たな卸資産の増減額で5億42百万円の増加があったことによるものです。
　
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、△7億33百万円となり、前年同期比で4億72百万円の増加となりました。これは主に長期貸付による支出で5億94百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が2億31百万円あったことによるものです。
 
　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、△39百万円となり、前年同期比で27百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の返済で26百万円の増加があったことによるものです。

　④資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、現在、運転資金及び店舗開発等の資金需要に対しましては、自己資金を充当することを基本としております。当連結会計年度末も前連結会計年度末に引き続き、金融機関等からの借入金はなく、事業活動の維持に必要な手元資金を保有しており、十分な流動性を確保していると考えております。

(3)生産、受注及び販売の状況

① 商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②生産状況

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売状況

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品　 24.6％　　新品　75.4　％

４ 【経営上の重要な契約等】

　 (1)当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。

（２）吸収分割契約

当社は、平成29年６月９日開催の取締役会決議に基づき、平成29年11月１日付で当社を分割会社として、平成29年６月１日に分割準備会社として設立した株式会社テンポスバスターズ（平成29年11月１日付で「株式会社テンポスバスターズ分割準備会社から商号変更）を承継会社とする吸収分割に関する契約を締結いたしました。

会社分割の概要は次のとおりであります。

①会社分割の目的

当社は、飲食店開業に必要な厨房機器や備品等の提案はもちろん、不動産、内装、経営支援など、飲食店経営の全てをサポートし、飲食店開業から運営のことならどんなことでも答えられるプロフェッショナル集団、“フードビジネスプロデューサー”改め“ドクターテンポス”を目指して全国展開をして参りましたが、当社グループの事業の多角化が進展する中、当社グループのさらなる成長のため、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行し、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離する方針を決定いたしました

ⅰ経営環境の変化に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること

ⅱ共通業務の集約等による業務の効率化

ⅲ各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営の推

ⅳ監督と執行の分離を徹底させることによるガバナンス体制の一層の充実等

②会社分割の方法

当社を分割会社とし、株式会社テンポスバスターズを承継会社とする吸収分割

③分割期日

平成29年11月１日

④本件分割にかかる割当ての内容

本件分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。

⑤分割する部門の経営成績（平成29年４月期）

⑥分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年４月30日現在）

⑦株式会社テンポスバスターズの概要

　代表者　　代表取締役社長　森下　篤史

　住所　　　東京都大田区東蒲田２-30-17

　資本金　　100百万円

　事業内容　厨房機器販売

　業績　　　平成30年４月期

（３）株式交換

当社は平成30年４月25日の臨時取締役決議に基づき、株式会社テンポスフィナンシャルトラストとの間で、当社グループの意思決定の迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な連結経営体制を確立することを目的として、平成30年４月25日に株式交換契約を締結いたしました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

①株式交換の内容

　当社を完全親会社とし、株式会社テンポスフィナンシャルトラストを株式交換完全子会社とする株式交換

②株式交換の日

　平成30年４月25日

③株式交換の方法

株式交換日現在の株式会社テンポスフィナンシャルトラストの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式41,735株を割当て交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。

④株式交換比率　

⑤株式交換の算定根拠　　

株式交換比率の算定にあたっては、独立した第三者算定機関である太鼓地公認会計士事務所に、その根拠となる株式評価を依頼いたしました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場していることから、市場株価方式により、1株あたり2,229円といたしました。具体的には平成29年９月から平成30年２月までの６ヵ月間における月末の株価の平均値を採用しております。

これに対して、株式会社テンポスフィナンシャルトラストの株式価値については、非上場会社であるため、純資産法式及びディスカウント・キャッシュフロー（以下：「ＤＣＦ」といいます）方式による各評価結果を総合的に勘案し、１株あたり1,326円といたしました。なお、純資産方式では平成30年1月31日を基準とした簿価純資産で算定をし、ＤＣＦ方式では株式会社テンポスフィナンシャルトラストが作成した平成30年4月期から平成34年4月期までの損益計画に基づき算定をしております。また、第三者算定機関による評価結果は1株あたり1,179円～1,356円であり、当社及び株式会社テンポスフィナンシャルトラストは、当該評価結果に基づいて慎重に交渉・協議し、1株あたり株式交換比率を決定いたしました。

⑥株式交換完全親会社となる会社の概要　　　

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は3億13百万円となりました。そのうち主要なものはあさくまの新規出店及び既存店舗改装、ドリームダイニングの新規出店によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。

（物販事業）

　物販事業の投資総額は14百万円となりました。そのうち主要なものは店舗設備工事によるものであります。

（情報・サービス事業）

　情報・サービス事業の投資総額は7百万円となりました。そのうち主要なものは設備工事によるものであります。

（飲食事業）

　飲食事業の投資総額は2億92百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店及び既存店舗改装によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年4月30日現在における本社及び各店舗の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

４．本社の不動産物件は全て賃借によるものであり、上記には含まれておりません。なお、その年間賃借料は17百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

２．上記子会社のうち株式会社テンポスドットコム及び株式会社テンポス情報館は、当社本社の一部を賃借しております。

３．店舗の不動産物件は全て賃借（リース設備含む）によるものであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成25年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

平成30年４月30日現在

(注) １．自己株式2,347,865株は、「個人その他」に23,478単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年４月30日現在

(注)1.当社は自己株式を2,347,865株（16.40％）を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

　　2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年４月30日現在

② 【自己株式等】

平成30年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、基準日を定めて剰余金の配当をすることができ、中間配当の基準日は毎年10月31日といたしております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり９円の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(注)２．※印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→300株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　7名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．共同精工株式会社は、平成元年７月に株式会社キョウドウに社名変更しております。

２．常勤監査役樋口宣行氏、常勤監査役清水孝氏の両氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は平成30年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、平成31年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、福島裕氏は社外取締役であります。

４．監査役の任期は平成28年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、平成32年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。ただし監査役近藤勝重は平成30年4月期にかかる定時株主総会終結の時から平成31年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、従業員等の各ステークホルダーの利益を尊重し、各利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ・会社の機関の基本説明

当社は取締役会及び監査役設置会社であり、平成30年7月より社外監査役を2名体制とし、平成20年5月より内部監査室3名を設置しております。

ロ・当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

ハ・会社の期間の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は健全で持続的に成長可能な企業であるために、当社の取締役および経営幹部が参加する戦略会議を月に1度開催しております。これは、コンプライアンスの確保及び事業・財務報告の信頼性の確保並びにリスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めるためであります。当社は以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制システムの整備を行っております。

１）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会および監査役会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

文書管理規程、取締役会規程、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 社内の不正防止体制として、エリアマネージャー及び人材事業部が全店舗を四半期に1度巡回し、「店舗チェック」と名づけた不正防止のためのチェックを行っております。また、内部監査室直轄の抜き打ち管理チェック隊が全店舗を半期に1度、事前の予告なく訪問し、「抜き打ち管理チェック」と名づけた管理体制の確認及び不正発見のための30項目のチェックを行い、全店舗及び全事業部を対象に不正防止に努めております。

② リスク管理規程により、管理部がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告いたしております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月行なわれる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。

② 取締役および執行役員により月1回程度決議の伴わない戦略会議を行い会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社の取締役会及び戦略会議へ子会社の代表者も出席し、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行っております。

② 決算月をほぼ4月に統一し、予算統制のしやすい体制を作りグループ全体の利益、キャッシュ・フロー管理を行なっております。

６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。

② 監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。

９）反社会的勢力排除に関する体制

当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取組みを、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として位置づけております。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備しております。

ニ・内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員3名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
　当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、3名全てが社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

ホ・会計監査の状況

当社の会計監査人は有限責任大有監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員の岩村浩秀、坂野英雄の２名であります。また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
　　　　　公認会計士　７名
　なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
　また、大有ゼネラル監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年６月23日をもって有限責任大有監査法人となっております。

ヘ・社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は、福島裕氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び清水孝氏の2名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

福島裕氏は、東証一部上場企業の経営者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。

樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

清水孝氏につきましては、経理として長年業務に携わっており、専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

なお、連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。
　当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっております。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加する戦略会議を月に1度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。社内グループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

③役員報酬の内容

(a)当社の社内取締役に対する報酬および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(b)役員報酬の決定方針

取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内において、会社の業績等を考慮して、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

④責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩株式保有の状況

イ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 35 百万円

ロ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的。

前連結会計年度

　　　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

当連結会計年度
　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

ハ． 保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)」に基づいて作成しております。

 　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年5月1日から平成30年4月30日まで)及び事業年度(平成29年5月1日から平成30年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年５月１日　至 平成29年４月30日)　

  当連結会計年度(自 平成29年５月１日　至 平成30年４月30日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　13社

主要な連結子会社の名称

  株式会社テンポスバスターズ

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト

株式会社テンポスドットコム

株式会社テンポス情報館

株式会社あさくま

株式会社スタジオテンポス

株式会社プロフィット・ラボラトリー

株式会社あさくまサクセッション

キッチンテクノ株式会社

株式会社きよっぱち総本店

株式会社ディースパーク

株式会社ドリームダイニング

株式会社デリバリーソリューション

（連結範囲の変更）

　平成29年11月1日付で当社の厨房機器販売事業を会社分割により承継した株式会社テンポスバスターズについて連結の範囲に含めております。なお、同日をもって、当社は株式会社テンポスバスターズから株式会社テンポスホールディングスに商号を変更しております。

　また、当連結会計年度において、株式会社ディースパークの株式を取得し、情報サービス事業において株式会社ディースパーク及び株式会社デリバリーソリューション、飲食事業において株式会社ドリームダイニングを連結の範囲に含めております。　　(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社テンポジンパーソナルエージェント

株式会社アルバ産業

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

株式会社オフィスバスターズ

(2) 持分法を適用していない関連会社

株式会社天タコシステム

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテクノ株式会社、株式会社きよっぱち総本店、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社デリバリーソリューションの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

(1) 商品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 製品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(3) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(4) 貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　3～40年

その他　　　　　　　2～15年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

③ 製品保証引当金

製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当期の売上高に対応する発生見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　税抜方式によっております。　

  （未適用の会計基準等）

　１．税効果会計における係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年2月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する摘要指針」（企業会計基準適用指針26号　平成30年2月16日最終改正　企業会計基準委員会）

（1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものです。

　・個別財務諸表における子会社株式に係る将来加算一時差異の取り扱い

　・（分類1）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

　　平成31年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　連結財務諸表に与える影響は、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年3月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第30号　平成30年3月30日）

（1）概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ3：取引価格を算定する

　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）平成34年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　連結財務諸表に与える影響は、現時点で評価中であります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更）

　　該当事項はありません。

  (追加情報）

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．(前連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は372百万円であります。

(当連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は320百万円であります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）　

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物68百万円、その他9百万円、およびのれん10百万円であります。

当連結会計年度（自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日）　　

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、19百万円を特別損失に計上しました。また、株式会社きよっぱち総本店の固定資産について、収益性の低下がみられたことから、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、帳簿額を回収可能価額まで減額し、減損損失として311百万円を特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物3億9百万円、その他21百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少については株式会社テンポスフィナンシャルトラスト所有の当社株式の売却によるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少については株式会社テンポスフィナンシャルトラスト所有の当社株式の売却及び株式交換、新株予約権の行使によるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度　（自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日）

　株式の取得により新たに株式会社ディースパーク等を連結したことに伴う連結開始時の資産の及び負債の内訳並びにディースパーク社株式の取得価額とディースパーク社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
　受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っておます。また、投資有価証券は株式及び債権であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、営業債権の大部分を占める売掛金は月末締後、25日以内にほとんどが回収されます。営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、リース期間の終了日は決算日後、最長で３年後であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　

　当社は、債権管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

　②市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動資金を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

　2.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）

(注1)金融商品の時価の算定方法等

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券
　これの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)長期貸付金
　当社では、長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率等で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(5)支払手形及び買掛金、(6)未払法人税等
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金融債権の連結決算日後の償還予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日）

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１.採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２.簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 6百万円 当連結会計年度 -百万円

(ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。

　 ２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権の状況　①ストックオプション精度の内容」に記載すべき事項をストックオプション等関係注記に集約して記載しております。

（２）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日）

取得による企業結合

 （１）企業結合の概要

    ①被取得企業の名称及び事業の内容
      被取得企業の名称　　株式会社ディースパーク
      事業の内容　　　　　人材派遣業

②企業結合を行った主な理由　

株式会社ディースパークは、2003年アパレル業界に特化した人材派遣会社として生まれ、その後フード・コンビニ・オフィス業界へと業容を拡大、販売業務を中心に人材を派遣・紹介してまいりました。事業ドメインを絞り込むことで、高度なスキルの維持、向上に努め、数多くの大手企業から高い評価と信頼を獲得しています。

当社は、2008年のフードビジネスにおけるシナジー効果を狙いとした資本・業務提携に続き、株式会社ディースパークを子会社とすることで、急速に進めている情報・サービス事業領域のなかでも、特に外食業界の深刻な人材不足への対応を強化してまいります。また、株式会社ディースパークはテンポスグループとの強固な連携体制を早期に構築し、接客・販売のプロ育成を強化し、事業の拡大を図ってまいります。

③企業結合日
　平成29年12月21日(みなし取得日　平成29年12月31日）支配獲得

④企業結合の法的形式
　株式取得

⑤結合後企業の名称
　株式会社ディースパーク

⑥取得した議決権比率

　支配獲得前に獲得していた議決権比率　　19.9％
　支配獲得日に取得した議決権比率　　　　74.3％

　支配獲得後の議決権比率　　　　　　　　94.3％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
　現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の94.3％を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
　　　平成30年1月1日から平成30年3月31日まで　

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

（４）主要な取得寒冷費用の内容及び金額

　　　支配獲得時

　　　　アドバイザリー費用等　-百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額
　支配獲得時　235百万円

②発生原因

　主としてディースパーク株式会社が人材派遣事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　5年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

（１）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　退店店舗に係る原状回復工事見積書に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。

（３）当該資産除去債務の金額の算定方法

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リースクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事業」は飲食店経営を主たる事業としております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

当連結会計年度(自  平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

当連結会計年度(自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

当連結会計年度(自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

【のれんの金額の重要な変動】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

　当連結会計期間において株式会社ディースパークの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「情報・サービス事業」のセグメントにおいて171百万円、「飲食事業」のセグメントにおいて63百万円ののれんが発生しております。

(関連当事者情報)

1.　関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年５月１日  至  平成30年４月30日)

　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　1.リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年５月１日　至 平成29年４月30日)　

  当事業年度(自 平成29年５月１日　至 平成30年４月30日)　

【注記事項】

(重要な会計方針)

　１. 資産の評価基準及び評価方法

(１)有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

　(２)たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

① 商品

移動平均法

② 製品・仕掛品

個別法

③ 貯蔵品

先入先出法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし平成10年4月1日以降取得した建物（附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　3年～10年

その他　　　　　　2年～6年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

　(3) 製品保証引当金

製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当期の売上高に対応する発生見込額を計上しております。

(4) 株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当事業年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本になる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。　

 （追加情報）

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額