2678 アスクル 有価証券報告書－第55期(平成29年5月21日－平成30年5月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第53期末における純資産額および自己資本比率の減少は、自己株式の取得等によるものであります。

３　第54期末における従業員数の増加および平均臨時雇用者数の減少は、主としてASKUL LOGIST株式会社における物流センター勤務者の雇用形態の変更によるものであります。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

      ２　第55期の１株当たり配当額については、平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の決議事項になってお

　　　　　ります。

３　第53期末における純資産額および自己資本比率の減少は、自己株式の取得等によるものであります。

２ 【沿革】

平成５年３月、当社の前身であるアスクル事業部は、オフィス用品の中小事業所向けカタログ通信販売を目的とする新規流通事業部門として、プラス株式会社の中で発足し、平成９年５月21日、通信販売業としての位置付けを明確にするためにメーカーであるプラス株式会社から分社いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社11社により構成され、eコマース事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループの事業における、当社と当社の関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

＜eコマース事業＞

ＯＡ・ＰＣ用品、事務用品、オフィス生活用品、オフィス家具、食料品、酒類、医薬品、化粧品、ＭＲＯ商材（注）、ペット用品等の販売事業を行っており、販売チャネル別にはＢtoＢ事業とＢtoＣ事業に区分されます。

ＢtoＢ事業の主たる内容は、インターネット経由ならびにＦＡＸの注文によるオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスであります。このサービスを支える販売システム（以下、「アスクルシステム」という。）は、当社とお客様との間にアスクルシステムの販売店（以下、「エージェント」という。）を置くことにより、お客様の新規開拓および代金回収を含む債権管理をエージェントが担当するという独自のビジネスモデルにより構築されております。お客様からのご注文情報は当社が直接受け付け、商品は当社よりお客様にお届けしておりますが、お客様の商品ご購入代金は、エージェント経由で回収しております（次頁図参照）。これによりエージェントは、お客様への販売価格と当社からの仕切り価格の売買差額を利益として得る一方、当社はお客様開拓や代金回収コストを軽減しております。また、当社グループの事業は上記エージェントをはじめとして、商品のサプライヤー、運送会社、情報システムの開発および運用会社等多くの協力会社によって支えられています。これら協力会社との間で、それぞれの機能に応じて、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的にコラボレーションをすることにより時間やコストの無駄を排除しております。

連結子会社については、ASKUL LOGIST株式会社と株式会社エコ配は、物流・配送サービスの提供において、競合他社との差別化および環境先進企業としてのプラットフォームの構築を進めております。また、株式会社アルファパーチェスにおいては、消耗品・補修用品など企業内で日常的に使用されるサプライ用品（ＭＲＯ商材）をはじめとする取扱商材拡大に取り組んでおり、当社グループとしてお客様に提供する商品およびサービスの拡大を図っており、当社グループ全体で「機能主義」と「社会最適」を実現するバリューチェーン構築を目指しております。ソロエル株式会社は、巨大な間接材市場において、お客様の購買代理人として、間接材購買コストの削減および間接材の確実な供給を目指し、間接材購買のパラダイムを大きく変革することを使命とし、ビジネスのさらなる拡大にチャレンジしてまいります。

一方、ＢtoＣ事業は、これまでＢtoＢ事業において提供してきた事業所に対するオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスを一般消費者向けに展開すべく、平成24年11月20日に一般消費者向け通信販売サイト「LOHACO（ロハコ）」としてサービスを開始しました。業務・資本提携を結ぶヤフー株式会社とノウハウや人的リソースを結集し、他のＢtoＣの通信販売事業者に比べて価格、商品品質、配送その他のあらゆる点において優位性を有するeコマース事業（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）を構築してまいります。連結子会社である株式会社チャームは、ペット・ガーデニング用品の品揃えに強みがあります。グループで協業していくことにより、「LOHACO」においてはペット用品の取扱商品数が拡大し、多種多様なライフスタイルをもつ消費者ニーズに対応することで、売上高の拡大を図ってまいります。

（注） Maintenance, Repair and Operationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される、消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱、㈱アルファパーチェス、㈱チャーム、ビジネスマート㈱、㈱エコ配、ソロエル㈱

＜ロジスティクス事業＞

eコマース事業で培った物流ノウハウを生かし、連結子会社のASKUL LOGIST株式会社を通じてメーカー等の通販商品の保管、物流、配送の請け負いなど、企業向け物流・小口貨物輸送サービスを行っております。また、株式会社エコ配は、集荷エリアを東名阪に特化し、配送手段のメインを自転車とする「エコロジー＆エコノミー」な新発想の宅配便を展開しております。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱、㈱エコ配

＜その他＞

平成27年８月に株式を取得し連結子会社とした嬬恋銘水株式会社にて、水の製造販売を行っております。

（主な関係会社）嬬恋銘水㈱

以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１　当社グループは、当社および連結子会社11社により構成され、eコマース事業を主たる業務としております。

２　当社は、平成14年11月に新たな電子調達システムを利用した企業購買の変化に対応するノウハウの蓄積を目的に100％子会社としてASKUL e-Pro Service株式会社（現ソロエル株式会社）を設立しております。なお、超大企業向けの間接材購買の最適化を支援するソロエルエンタープライズの営業代行を行っております。

３　当社は、平成17年５月に当社エージェント（販売店）であるビジネスマート株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。当社がエージェント運営に関わり、エージェントとして培った運営ノウハウを他のエージェントにも展開することで、新しいエージェント機能を模索し、お客様の満足度をさらに高めていくことを目的としております。

４　当社は、平成21年４月に、プラス株式会社の100％子会社であるプラスロジスティクス株式会社より、プラスロジスティクス株式会社が行った新設会社分割において、（1）物流事業の一部（当社が委託している当社の物流センターの庫内運営に係る事業）および（2）Bizex事業（配送に係る事業）を承継して新設分割により設立されたASKUL LOGIST株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。これまで外部に依存していた物流面でのお客様への直接リーチを取り込み、当社の強みであるワンストップ・ショッピング機能を強化することで、顧客満足度の向上を図ることおよび物流コストの節減による効率化を目的としております。

５　当社は、平成22年11月に株式会社アルファパーチェスの株式の78.8％（平成30年５月20日現在における議決権の所有割合は87.4％）を取得し、連結子会社といたしました。当社と株式会社アルファパーチェスが持つお客様基盤と取扱商材の相互補完によるシナジー効果が見込まれ、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。

６　当社は、平成27年８月に、水の製造販売を行っております嬬恋銘水株式会社の株式を取得いたしました。

７　当社は、当社グループの大きな成長を支えているコア・コンピタンスである流通プラットフォームを環境面でより強化することを目的に、平成27年９月に貨物運送事業・利用貨物運送事業を運営する株式会社エコ配との間で、資本業務提携契約の締結を行い、株式会社エコ配の株式を取得し当社の子会社といたしました。

８　当社は、平成29年７月に、ペット・ガーデニング用品を専門に扱う株式会社チャームの全株式を取得いたしました。株式会社チャームで取り扱う商品を「LOHACO」でも販売することで、多種多様なお客様のニーズにお応えし、ＢtoＣ事業の業績拡大に寄与することを目的としております。

４ 【関係会社の状況】

（1）その他の関係会社

（注）１　議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

２　議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

（2）連結子会社

（注）　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

平成30年５月20日現在

（注）１　eコマース事業、ロジスティクス事業の両事業に係る従業員については、セグメント別に従業員数を明確に区分できないため、合算した従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３　前連結会計年度末と比べて従業員数が267人、臨時従業員数が345人増加しておりますが、主として株式会社チャームを連結子会社としたことによるものであります。

（2）提出会社の状況

平成30年５月20日現在

（注）１　全従業員が、eコマース事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与には、賞与を含んでおります。なお、当社は年俸制を採用しております。

（3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（平成30年７月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針および中長期的な経営戦略等

当社グループは、「お客様のために進化するアスクル」を企業理念とし、オフィスに必要なものやサービスを「迅速かつ確実にお届けする」トータルオフィスサポートサービスにおけるパイオニアとして平成５年の事業開始以来、お客様の声を聞きながら、商品・サービス・システムを絶えず進化させて中小事業所から中堅大企業までのあらゆる企業の多様なニーズにお応えし、圧倒的No.１の地位を確立してまいりました。これに加え、情報技術の発展、少子高齢化や女性就業人口の増加といった社会構造・生活環境の変化等により、eコマース（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）へのニーズは、一般消費者へも急速に高まっており、当社グループは、このような状況を絶好の成長機会と捉え、平成24年11月20日に一般消費者向けインターネット通信販売サイト「LOHACO」のサービスを開始しました。当社グループでは「いつでも、どこでも、誰にでも、欲しいものを欲しいときにお届けする革新的生活インフラを、最もエコロジーな形で実現します。」というミッションに基づき、オフィス通販No.１から第二世代のeコマースNo.１への変革を目指していきます。また、当社の強みである物流・配送とマーケティング力に加え、プラットフォームのオープン化により企業間連携を強化してまいります。

ＢtoＢ事業につきましては、ＢtoＣを主力とする企業の参入や特定の業種や商品カテゴリーに強い企業の台頭により、従来からの専門商社や卸企業からの購買がeコマースでの購買へとお客様の購買方法が大きく変化しております。当社は得意とするＢtoＢのeコマース市場が拡大することを今までと異なるお客様への販売機会の増加と捉え、様々な施策の実行により、「収穫逓増、全ての仕事場での圧倒的No.１」を目指してまいります。

ＢtoＣ事業（「LOHACO」と連結子会社である株式会社チャームの合計）につきましては、中期経営戦略の目標指標の 一つであるＢtoＣ事業に係る流通総額1,000億円を目指し、早急に「LOHACO」の認知度を高めてまいります。業務・資本提携契約を結ぶヤフー株式会社とノウハウや人的リソースの結集により集客力の向上、「LOHACO ＥＣマーケティングラボ」に参加いただいているメーカーと連携したマーケティング手法の活用による差別化商品の投入や「１時間単位の指定」「30分単位のお届け予定」「10分前の直前お知らせ」の３つの時間を約束する新たな配送サービス「Happy On Time」のエリア拡大等により、あらゆる点において優位性を有するeコマースを構築してまいります。

併せて、ＢtoＢ事業とＢtoＣ事業の売上拡大によるスケールメリットを生かした原価低減や、「LOHACO」のメディア価値の拡大による広告収入の増加等に取組み、収益性の飛躍的な向上を実現してまいります。

また、当社の事業を支えるプラットフォームであり、利益の源泉である物流センターの新設等については、当社の成長・拡大にあわせ継続的に行ってまいりますが、当期（平成30年５月期）においては、平成29年９月にLOHACO専用センターである「ASKUL Value Center 日高(以下、「AVC日高」)」が全面稼働し、平成30年２月には、最先端設備の導入により生産性を徹底的に追求した、流通業における１社単独の物流施設としては関西最大級となる物流拠点「ASKUL Value Center 関西（以下、「AVC関西」）」が全面稼働いたしました。

引き続き、お客様サービス向上や物流効率によるコスト低減を図るため、在庫商品の最適配置や梱包・補充作業の平準化施策に加え、最新鋭設備の導入に伴う省人化により物流生産性の向上を進めてまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、事業本来の収益性を重視し、市場シェアの拡大と当社オリジナル商品（注１）・高付加価値商品の拡充による売上総利益率の改善と継続的なコスト構造改革によるローコストオペレーションを同時に実現して売上高営業利益率の向上を目指しております。これに加え、株主重視の経営という観点から企業価値を高めるため、中長期におけるＲＯＥの向上に努めております。

当連結会計年度(平成30年５月期)は、連結売上高は着実に成長し、売上総利益率についても改善が図られたものの、「AVC日高」等の新設物流センターにおいては高度自動化を支える物流設備等が導入途上にあったこと等により平成29年２月に火災事故にあった「ASKUL Logi Park 首都圏（以下、「ALP首都圏」）」並みの労働生産性には至っていないことや宅配クライシスによる配送コストの増加等により物流変動費が一時的に増加しました。また、「AVC関西」全面稼働前の地代家賃等の負担が重く、売上高固定費比率が上昇したため、売上高営業利益率は前連結会計年度の2.6％から1.2％となりました。

ＲＯＥについては「ALP首都圏」および「ASKUL Logi Park 福岡（以下、「ALP福岡」）」に係る土地および建物等の売却損益等を計上した影響で、前連結会計年度の2.1％から9.9％となりました。

次期(平成31年５月期)においては、売上拡大および物流力の差別化を図るための戦略的なコスト投下を継続するものの、物流生産性の改善や配送基盤の自社配送化により物流変動費比率の低下を見込んでおります。これらにより、平成31年５月期は着実に増収、営業利益は増益を予定しており、売上高営業利益率は1.5％、前連結会計年度に発生した「ALP首都圏」および「ALP福岡」に係る土地および建物等の売却損益等を計上した影響がなくなることからＲＯＥは6.9％となる見通しです。

平成31年５月期はＢtoＢ事業は引き続き増収増益、ヘッド商品とロングテール商品の両軸から収益拡大を目指し、ＢtoＣ事業は商品数・お客様基盤の増強で規模を拡大し収益改善に繋げ、物流生産性の向上、配送基盤の強化、物流シェアリングでローコストオペレーションを実現し、ＥＣの収穫逓増モデルへのさらなる進化を続け将来の企業価値極大化を目指してまいります。

（3）会社の対処すべき課題

当社グループは、以下３つのテーマに注力して取り組んでまいります。

①　データやテクノロジーを活用した商品開発、ロングテール商品の拡大とＷＥＢサイトの進化

ＢtoＢ事業は、増大するeコマース市場において、お客様の声やビッグデータを活用した当社オリジナル商品の開発により、競合他社との差別化と収益力の強化を同時に実現します。また、ロングテール商品においても、ＡＩ（人工知能）などテクノロジーの活用により、取扱商品数の拡大とお客様が欲しい商品を最も早く探せるＷＥＢサイトへの進化を計画しております。ビッグデータを活用した品揃え、最先端テクノロジーを活用したＷＥＢサイトと高品質な物流サービスを組み合わせて、競合他社との優位性を明確にすることにより、成長性と収益力の向上を実現します。

②　商品数の拡大とシステム基盤の刷新で規模拡大メリットによる収益性改善

「LOHACO」は、「AVC日高」の全面稼働開始後順調に回復してきており、取扱商品数についても順次拡大するとともに、メーカーと協業し、当社差別化商品（暮らしになじむ商品等）の拡充にも注力してまいります。またパーソナライズ（１to１）強化、ＷＥＢサイトスピード向上、ＷＥＢサイト導線の簡素化、継続的な検索精度改善等のシステム基盤の刷新を図ることによりお客様ニーズにマッチしたサイト進化を実現します。中期経営戦略の目標指標の一つであるＢtoＣ事業に係る流通総額1,000億円を目指し、早急に規模を拡大し収益改善に努めてまいります。

③　配送基盤の自社配送化加速と高度自動化された物流・配送のシェアリング（OPA）による効率化

配送ドライバー不足等に起因する配送運賃の上昇傾向等や国内物流業者による取扱い総量規制等が行われている状況下において、配送ドライバーの増員やグループ会社の活用により、自社グループ配送網の拡大を図ってまいります。同時に、最先端の技術であるＡＩやビッグデータの活用により、最適なルートを計算し、配送ドライバーの効率配送を支援することで、コストの抑制を実現し、当社独自の持続可能な自社グループ配送体制の強化を図ってまいります。

また、当社は、ロボティクス等の導入により物流生産性のさらなる向上を目指すとともに、「AVC関西」においてOpen Platform by ASKUL(OPA:当社の強みである物流とマーケティングのプラットフォームを外部提供する事業、以下「OPA」）を提供し、物流のシェアリングによる物流配送コストの低減を実現してまいります。当社はすでに一部メーカーや流通企業とは「OPA」を活用した取り組みを始めておりますが、「AVC関西」では、メーカーやストア企業（注２）との在庫の共有化・商品の同梱配送等を進め、当社の物流プラットフォームをメーカーやストア企業に積極的に提供・活用して「OPA」をより一層加速してまいります。

当社は「OPA」の具現化を通して、お客様にとって一層充実した品揃えと高い利便性を提供するとともに、効率的で無駄のない社会最適なeコマースを実現してまいります。

（注１）当社のプライベートブランド商品のほか、当社グループのみで販売するメーカーブランド商品を含みます。

（注２）「LOHACO」のマーケットプレイスに「出店」している売り主企業のことを指します。

２ 【事業等のリスク】

当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当有価証券報告書提出日（平成30年７月27日）現在において判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

当社グループの経営成績、財政状態および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（1）ヤフー株式会社との業務・資本提携契約の内容と株式の希薄化等について

当社およびヤフー株式会社は、平成24年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、顧客、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営する「LOHACO」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。

両社は「LOHACO」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、３年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、平成27年５月19日付けで、業務・資本提携契約を更改いたしました。

両社は、これにより「LOHACO」がＥＣビジネスにおいて圧倒的No.1となることを目指してまいります。

当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為（注）を行おうとする場合には、ヤフー株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるヤフー株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとします。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使又は株式への転換（以下「新株予約権行使等」という。）により、当該新株予約権行使等の直後の時点におけるヤフー株式会社の当社株式に係る議決権割合が、（ａ）平成27年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下し、かつ、（ｂ）直前に上記措置を講じた時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下した場合には、ヤフー株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、平成27年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復又は維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。

なお、ヤフー株式会社は、更改された契約日以降、自ら又は第三者をして、当社の株式を追加取得（ヤフー株式会社又は第三者が当社の株式を有するその他の第三者（有価証券報告書又は四半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。）の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。）することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、ヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとします。

その他、ヤフー株式会社は、ヤフー株式会社および契約更改後にヤフー株式会社の子会社となった当該子会社（以下「ヤフーグループ」という。）の保有する当社の株式に係る議決権割合が、平成27年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフーグループの保有する当社の株式に係る議決権割合の合計よりも100分の１以上上昇した場合には、速やかに、市場取引等により当社の株式を売却し又は売却せしめることその他、ヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計を、本自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社の議決権割合の合計に復するために必要な措置を講じます。但し、上記に定めるヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて行われる取引により、又は当社による自己株式取得その他ヤフーグループの作為によらずに、ヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計が上昇した場合は、この限りではありません。上記等により株価等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある一切の行為（募集株式の発行、自己株式の処分、株式の発行を伴う組織再編等、議決権の希薄化が現に生じる行為のほか、新株予約権、議決権のある株式に転換可能な種類株式その他の潜在株式の発行等、将来議決権の希薄化が生じる可能性のある行為を含みます。但し、既に発行済の新株予約権の行使による当社の株式の発行若しくはそれに伴う自己株式の交付、または、当社の単元未満株式を有する株主から、会社法第194条第１項および当社の定款第10条に基づく単元未満株式の売渡請求がなされた場合において、当社がその保有する自己株式を当該株主に売り渡す行為を除きます。）を指します。

（2）当社の通信販売事業モデルについて

①　事業モデルを支えるコンセプト

当社グループの主たる事業は、サプライヤーをはじめとして、実質的に当社グループに代わってお客様開拓や集金業務および債権管理を担う当社グループ独特のエージェント、運送会社、情報システムの開発および保守・運用会社等多くの協力会社によって支えられております。それぞれの機能により、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的に連携（コラボレーション）し、業務や機能の重複、時間やコストの無駄を排除して顧客価値の最大化を図るバリューチェーンの考え方が当社グループの基本スタンスにあります。当社グループでは、事業モデルを支えるパートナー企業との良好な関係の維持に努めておりますが、各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　ＢtoＢの通信販売事業モデルにおけるエージェントの役割

当社のＢtoＢの通信販売事業モデルにおいて、エージェント制度の採用が大きな特徴となっております。お客様への販売代金回収は、担当エージェント側でその回収リスクを負い、当社側ではエージェントに対する売掛金について回収リスクを負う体制であります。当社では、エージェントの成長力を維持・向上させるためのインセンティブプランなどによりエージェント活動の活性化を促すとともに、エージェントの経営基盤を強固にするための施策を実施しております。また、経済環境の悪化などによりエージェントに倒産等の事由が生じた場合には、当該エージェントが担当しているお客様は速やかに当社グループさらには後任の担当エージェントに引継がれますので、当社グループの経営成績に与える影響は限定的と考えられますが、潜在的な可能性として、エージェントの倒産等によって回収リスクが発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社はお客様開拓を優先するためにエージェントを無制限に増やすようなことはせず、エージェントの選定や契約に際して一定の基準および手続を設け、エージェントに対してアスクル事業を展開する財務基盤等を有しているかの確認をし、かつ当社グループの事業コンセプトへの理解を促しております。

③　広告宣伝とエージェントとの関係

エージェントがお客様開拓を行う一方、当社グループでも新聞広告・インターネット広告等全国的な広告宣伝やキャンペーンを実施しております。広告宣伝等の効果により、お客様から当社グループへ直接登録のお申込みが数多くあり、その際は、社内の規定に従って担当エージェントを決定し、集金業務および債権管理を行っております。決定した担当エージェントからは、当社グループが実施した広告宣伝費の一部として、顧客獲得に応じて広告宣伝協力金を負担いただいておりますが、広告宣伝等の効果が低下して直接申込み比率が低下することによる広告宣伝協力金の減少や広告宣伝等のコスト増加に伴い当社グループが負担する広告宣伝費が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　カタログ発刊に関するリスク

当社では、インターネットによるご注文が大半を占めておりますが、主要商品を掲載したカタログも発刊しております。カタログ掲載商品の選定とカタログ制作におきましては、表示品質を管理する専門組織を設置し、細心の注意を払っておりますが、カタログの表示内容に重大な瑕疵が発生した場合には、カタログを回収せざるを得ない事態が考えられます。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）商品の調達と在庫リスクについて

商品に関して、世界レベルでの原材料価格や為替レートの急激な変動により、仕入価格の上昇などの影響が発生する可能性がありますが、このような場合でもお客様に対し仕入価格の上昇分を充分に転嫁しきれない場合があります。これに対し、当社グループではコスト削減のための企業努力に注力いたしますが、企業努力によっても仕入価格の上昇分を補いきれない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、サプライヤーとの間では当社グループの販売力に応じて安定した商品供給体制を整えていただくよう要請しております。しかしながら、グローバルな経済状況の変化、原産地およびサプライチェーンにおける地域紛争や災害・事故の発生、或いは当該商品の持続可能な原料調達に関わる環境問題などから生じる原材料の高騰や入手困難等による生産制限または製造原価の上昇や、為替レートの急激な変動などにより安定した商品仕入ができない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの販売数量が多い商品についてはサプライヤーの分散を図っておりますが、災害や事故等により特定のサプライヤーからの供給がストップした場合で速やかなサプライヤーの代替が困難なときは、販売に支障をきたす可能性があります。各商品につきましては、お客様の購買動向を「需要予測システム」にて分析し「SYNCHROMART（シンクロマート）」システムで、サプライヤーと在庫・需要予測情報を共有することにより、サプライヤー側で需要予測に応じた生産計画や在庫保有が可能となり、品切れによる販売機会ロスを減らし、お客様満足度の低下の極小化を目指しております。

しかし、新規取扱商品や夏場の飲料水等季節商品、感染症対策のための衛生用品、災害や事故等で一時的に需要に供給が追い付かない商品などで品切れが生じるケースもあります。さらに「LOHACO」においては、嗜好が多岐にわたりかつトレンド変化の早い一般消費者向け商品を多数取り揃えなければならないことから、今後さらに需要予測の精度向上を図り、サプライヤーとも充分な連携を行い、品切れリスクや偏在リスクをなくすなど、適正在庫を維持するよう効率的なデマンドチェーン・マネジメントに努めますが、予測を誤った場合またはシステムトラブル等により在庫不足または過剰在庫となる可能性があります。これらの結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）商品の安全性および品質水準の低下リスクについて

当社グループでは、商品品質の管理部署を設置し、商品および商品調達先の選定・管理に最善を尽くしておりますが、商品の品質問題に起因するリコール等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループで製造している食品・飲料等の取扱商品については、食品衛生に関わる設備の充実、品質チェック体制の確立など、お客様に安全な商品をお届けできるよう努めておりますが、品質や商品情報等に瑕疵等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）設備投資について

当社グループのコア・コンピタンスを支える基盤は、インターネットやＡＩ、ロボティクスといった情報技術（ＩＴ）の活用によるところが多くあります。この分野における技術は著しく変化し、当社グループではそれらのテクノロジーにいち早く対応するために、ソフトウエアを中心に継続的投資を行っております。ＩＴの進歩が著しく、投資したソフトウエア等の利用可能期間が、当初予定したものより短くなった場合、残存期間分の償却が一時に発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、継続的に実施しているソフトウエアの追加投資や大幅な改良を伴うシステムの再構築を行う場合、ソフトウエアのバグなどの要因による開発スケジュールの遅延や稼動後にソフトウエアの品質に問題が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ソフトウエアを対象とした投資に加え、業容拡大に伴う物流センターの新設や増改築などの投資を継続的に行うと共に、「LOHACO」の拡大のため、物流インフラや情報システムについて大規模な新規設備投資を進めております。いずれの設備投資の実施に際しましても、充分な投資対効果の検証を行った上で実施しておりますが、その効果が充分でない場合、またはその効果の発現が予測より遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）インターネット通信販売について

①　インターネットの障害等について

当社グループでは、ＦＡＸによるカタログ通信販売と並列して、Web上の「アスクル」「ソロエルアリーナ」「ソロエルエンタープライズ」および「LOHACO」等のサイトを通じてインターネットによる注文を受付けております。

インターネットの急速な普及と相俟って、当社グループにおけるインターネット注文比率は上昇しております。このような状況下、インターネットに特有な技術的または社会的なリスク要因が増大すると見込まれますが、当社グループではインターネットサーバーの分散化、最新化および通信回線容量の増強を図るとともに、万一の障害や事故に備えた基幹システムの二重化およびリアルタイムのバックアップ体制の整備、不正アクセスやコンピュータウィルスを防御するネットワーク・セキュリティの強化を行っております。また、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステムの要求事項（JIS Q 15001）の審査を受け、平成18年１月に財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）よりプライバシーマーク付与を認定されており、同要求事項に沿ったマネジメントシステムを確立し、お客様情報および個人情報の保護においても必要な管理体制を整えております。今後も引き続きネットワーク・セキュリティと情報管理に関しまして強化を図ってまいります。

しかし、基幹システムやネットワークの障害、ウィルスの侵入等を完全に予防または回避することは困難であり、当社グループの事業運営に重大な支障が発生する可能性やお客様情報の流出等によって社会的な信用の低下や損害賠償請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②　インターネット通信販売の法的規制について

当社グループは、通信販売業者として「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、医薬品等販売事業者として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、その他「個人情報保護法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制を受けております。今後、これらの規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（7）物流サービスについて

①　物流サービス品質について

当社グループは、高品質なサービスの提供に努めておりますが、重大な荷物の破損、紛失等といった不具合が発生した場合や荷札などに記載されているお客様情報が管理の不徹底などにより外部に流出した場合には、社会的な信用の低下や損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　重大な交通事故の発生について

当社グループの配送業務における車両の利用に際しては、交通法規遵守のための教育や安全対策を実施しておりますが、重大な交通事故や法令違反が発生した場合、社会的信用の低下や行政処分が行われる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　燃料などの市況について

当社グループで取り組んでいる環境活動や無駄を排除する活動などにより、効率的な配送を行っておりますが、車両に用いる燃料価格が高騰した場合や災害等により燃料の調達網が被害を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　配送制限等が発生した場合について

当社グループでは、配送パートナーの協力のもと最適な配送網を構築し、「当日配送、翌日配送（一部離島等を除く）」を遵守することでお客様のご支持を得てまいりました。一方、社会的なｅコマースの普及と配送ドライバーの人手不足問題等により、国内物流業者による総量規制等が行われております。当社グループとしては、お客様とのお約束を遵守するため、配送パートナーの協力は引き続き得ながら、当社グループ配送ドライバーの増員やグループ会社の活用により、当社グループ配送網の強化を図ってまいりますが、お客様からのご注文量の増加に対応した配送網の構築や人材の確保が間に合わない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8）薬機法をはじめとする関連法規等による規制

当社グループは、医療・介護施設向け用品や医療機関向けの医療専門商材、一般消費者向けの医薬品、健康食品、酒類等をはじめ多岐にわたる商材を取り扱っております。これらの商材の販売および管理は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(「薬機法」)」をはじめとする関連法規等により規制を受けるものもあり、必要な各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。

その他、当社グループは、特定・一般建設業の許可、第一種貨物利用運送事業の登録、一般貨物自動車運送事業の許可、貨物軽自動車運送事業の届出、倉庫業の登録、その他各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。

これらに関連する法令の規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの営業活動が制限され、業績が影響を受ける可能性があります。

（9）カントリーリスクについて

当社グループは、輸入商品の取り扱いや連結子会社において中国等での商品販売の実施など、海外での取引を行っており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ、信用経済の発達度合いおよび資金移動の制約などに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、案件ごとにその回避策を講じてリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（10）災害におけるリスクについて

当社グループでは、地震等の自然災害に備え、受注センター・お問合せセンター・物流センターを複数設置することで、リスク分散を図っております。また、事業、拠点、体制等の拡大や当社グループ内外の変化に応じて、事業継続計画の見直しを継続して行っております。しかしながら、地震や台風等による自然災害の発生確率は依然として高いことから、想定以上の地震やその他自然災害が発生し、事業所等が被害を受けた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、自然災害以外の火災等の災害については、平成29年２月に発生した「ALP首都圏」の火災事故を受け、防火設備点検等の実施や物流センター運営体制の強化等により再発防止に努めておりますが、災害等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（11）人材の確保におけるリスクについて

当社グループの事業は、物流センターの庫内業務や配送業務など労働集約型の業務がお客様との接点を支えており、質の高い人材の確保が重要であります。また、今後更なる事業拡大およびテクノロジーやサービスの進化に挑戦していく際には優秀な人材を採用すると共に、「働き方改革」を進めて労働環境を整備することにより社員の定着を図ることが、当社グループの成長には不可欠な要素となりますが、これらが実現できず必要な人材が確保できなかった場合、或いは特に需給が逼迫しているＩＴ系の社員が他社に多数流出する等の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（12）投資有価証券等の減損によるリスクについて

当社は、継続的な成長発展に向けて、当社事業とシナジー効果を有する企業への投資や、次世代のイノベーションを起こすために優れた技術・エンジニアを有するベンチャー企業への投資を実施しております。投資に際しては、財務・経営状態・事業計画等を精緻に検討し、投資後も投資先の財務状況を随時把握するように努めておりますが、投資先の事業が計画通り進捗せずに、収益性の悪化等により価値が毀損されたことで有価証券の減損を実施する場合や、投融資した金額等が回収できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（平成29年５月21日から平成30年５月20日まで）におけるわが国経済は、雇用環境等に引き続き改善が見られた一方、株価や為替の不安定な動向や、個人消費にも停滞感があるなど景気の回復は足踏み状態が続いております。

このような状況の中、当社グループが属するeコマース市場は引き続き成長が見込まれているものの、小売業と通販大手の提携の動きが加速する等、競争が激化しております。また、配送ドライバー不足等に起因する配送運賃の上昇傾向等もあり予断を許さない状況となっております。

当社グループは、当連結会計年度を「ALP首都圏」火災（平成29年２月16日に発生）から完全復活する基礎固めの年と位置づけ、全社一丸となって取り組んでまいりました。

火災の影響により低下していた「LOHACO」のサービスレベルは、「AVC日高」が平成29年９月に全面稼働を開始したことで、概ね従前の状態にまで回復いたしました。また、平成29年９月に稼働を開始した「AVC関西」については、平成30年２月の全面稼働により、関西以西の当社物流増に対応する基幹拠点としてだけでなく、他社に当社の物流とマーケティングのプラットフォームを開放し、物流のシェアリングによる配送費低減に向けた体制を整えてまいりました。両物流センターを含む新センターは概ね予定通り稼働しておりますが、物流倉庫内のオペレーションには課題を残しており、これらを早期に解決し、次期は一層生産性の高い物流センターを目指してまいります。

また、完全復活の一助とすべく、平成29年11月20日に、火災により大きな損傷を受けた「ALP首都圏」を東急不動産株式会社が出資する特定目的会社へ譲渡いたしました。当社は今回の火災を契機に、当社の原点である「持たざる経営」へ回帰することを決め、「ALP福岡」も併せて譲渡いたしました。なお、「ALP首都圏」は全棟解体・新築され、約１年半後に最新の防災設備が導入された安心安全な物流センターとなり、「ALP福岡」は譲渡後も賃借使用し、継続して安定稼働しております。

当連結会計年度の業績については、売上高は前期比7.3％の増収となりました。主力分野であるeコマース事業のＢtoＢ事業が前期比3.7％の増収と順調に推移したことが寄与しました。ＢtoＣ事業は、主力事業の「LOHACO」において、上期中は火災の影響により、取り扱い商品数と出荷量に制限があり、販促等も抑制しておりましたが、「AVC日高」の全面稼働に伴い下期には売上高も回復し、当連結会計年度は増収を確保することができ、また、ペット・ガーデニング用品を専門に扱う株式会社チャームを平成29年７月に子会社化したことによる売上高増加が大きく寄与し、ＢtoＣ事業全体では30.0％の増収となりました。

差引売上総利益は、当社オリジナル商品の拡大等により、ＢtoＢ事業とＢtoＣ事業ともに売上総利益率が上昇したことが寄与し増加いたしました。一方、販売費及び一般管理費は、「AVC日高」等の新設物流センターにおいては高度自動化を支える物流設備等が導入途上にあったこと等により「ALP首都圏」並みの労働生産性には至っていないことから物流変動費が一時的に増加し、また、「AVC関西」全面稼働前の地代家賃等の負担が重く、売上高固定費比率が上昇したため、営業利益は減益となりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は3,604億45百万円（前期比7.3％増）、営業利益41億92百万円（前期比52.7％減）、経常利益39億40百万円（前期比55.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、「ALP首都圏」および「ALP福岡」に係る土地および建物等の売却損益等を計上したことから、46億93百万円（前期比362.5％増）となりました。

セグメント別（セグメント間取引を含む）の経営成績につきましては、以下のとおりです。

＜eコマース事業＞

ＢtoＢ事業につきましては、ＢtoＣを主力とする企業の参入や特定の業種や商品カテゴリーに強い企業の台頭により、従来からの専門商社や卸企業からの購買がeコマースでの購買へとお客様の購買方法が大きく変化しております。当社が得意とするＢtoＢのeコマース市場が拡大することを今までと異なるお客様への販売機会の増加と捉え、様々な施策を行っております。

当連結会計年度においては、当社で購入経験のないお客様がサーチエンジンで商品を検索した際に、当社のＷＥＢサイトが上位に掲載される施策や当社で簡単に購入できるように会員登録の仕組みを変更するなどの施策を行い、新規のお客様数が飛躍的に増加いたしました。また、テクノロジーを活用して取引先との情報連携の仕組みを構築したことにより取扱商材の拡大スピードが速まり、お客様のニーズにタイムリーに応えることが可能となりました。これらイノベーションの相乗効果により、売上高は前期比で106億64百万円増収の3,026億２百万円（前期比3.7％増）となりました。

ＢtoＣ事業（「LOHACO」と連結子会社である株式会社チャームの合計）につきましては、売上高が前期比で116億97百万円増収の507億14百万円（前期比30.0％増）となりました。主力事業の「LOHACO」の売上高は、「AVC日高」の全面稼働開始等により回復してきておりますが、第４四半期連結会計期間においては、「LOHACO」の成長を加速させるために、定番品については競合他社比で競争優位な価格設定を行い、また、ヤフー株式会社の協力のもとにYahoo!プレミアム会員様向けのポイント施策等を実行した結果、多くの新たなお客様の獲得に繋げることが出来ました。取扱商品数についても順次拡大するとともに、メーカーと協業し、差別化商品（暮らしになじむ商品等）の拡充にも注力しております。また、株式会社チャームの子会社化が増収に大きく寄与いたしました。

マーケットプレイスの流通額の大幅伸長に伴う手数料収入や「LOHACO」サイト内広告収入も増加しており、次期以降の収益改善に向けた取組みも着実に進んでおります。

サービス面においては、当社独自の受取りサービスである「Happy On Time」に「置き場所指定配送」「ダンボール回収」などの機能を追加導入し、お客様から高い評価をいただいております。

以上の結果、両事業を合計したeコマース事業の売上高は3,533億16百万円（前期比6.8％増）となりました。差引売上総利益は、オフィス生活用品やＭＲＯ商材等の増収等により、838億16百万円（前期比9.6％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、出荷能力を補完するために一部物流センターで実施した24時間稼働等による業務委託費の増加や、地代家賃等の固定費の増加に加え、物流センター内で働くロボットの生産性を一層高めるための研究施設を設けるなどの先行投資も併せて行い、前期比19.3％増加の800億19百万円となりました。売上高販管費比率については、固定費等の増加により前期比2.3ポイント増加の22.6％となりました。

これらの結果、当連結会計年度のeコマース事業における営業利益は37億97百万円（前期比59.5％減）となりました。

＜ロジスティクス事業＞

子会社である株式会社エコ配の売上高が増加しました。株式会社エコ配は営業損失を計上しておりますが、収益性は改善傾向にあり、引き続き、利益改善のため全力を挙げて配送事業の構造改革に取り組んでまいります。

また、当連結会計年度において株式会社エコ配は株式会社ecoプロパティーズを新規設立し、連結子会社としております。株式会社ecoプロパティーズは不動産のアセットマネジメント事業、不動産コンサルティング等を主力事業とする会社であり、当連結会計年度においては、「ALP首都圏」、「ALP福岡」売却に関する不動産取引の仲介に係る売上高を計上したことで、ロジスティクス事業の営業利益の黒字化に大きく貢献いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は70億40百万円（前期比59.9％増）、営業利益は９億97百万円（前期は営業損失４億69百万円）となっております。

  　＜その他＞

子会社である嬬恋銘水株式会社の売上高が増加しました。前期に製造ラインを増設し販売も好調に推移したことにより売上高は順調に拡大しております。また販路の拡大による製品の増産と稼働率上昇による生産性向上により黒字を確保することが出来ました。

当連結会計年度の売上高は10億13百万円（前期比30.9％増）、営業利益は22百万円（前期は営業損失43百万円）となっております。

当連結会計年度において、前述の通り、「ALP首都圏」および「ALP福岡」の土地、建物等を譲渡いたしました。この取引発生時の財政状態に与える影響は以下の通りであります。

資産の部では、現金及び預金が206億円増加、有形固定資産が197億26百万円減少、繰延税金資産が21億12百万円減少いたしました。負債の部では、火災損失引当金が68億46百万円減少いたしました。

その他の財政状態の増減は以下の通りであります。

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は1,737億13百万円となり、前連結会計年度末と比べ180億35百万円増加いたしました。主な増加要因は、「AVC関西」および「AVC日高」等に係る設備投資等による支出があったものの、前述の「ALP首都圏」等の売却および「AVC関西」の設備に係るセール・アンド・リースバック取引による収入があり現金及び預金が151億27百万円、受取手形及び売掛金が21億35百万円、商品及び製品が29億11百万円、「LOHACO」の売上高の増加等で未収入金が26億66百万円増加したことであります。主な減少要因は、「AVC関西」のリース資産等の取得による増加に対し、「ALP首都圏」等の建物及び構築物、土地等の減少により、有形固定資産が54億24百万円減少したことであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は1,243億69百万円となり、前連結会計年度末と比べ149億22百万円増加いたしました。主な増加要因は、支払手形及び買掛金が37億36百万円、電子記録債務が32億56百万円、未払金が33億61百万円、リース債務が102億33百万円増加したことであります。主な減少要因は、「ALP首都圏」の譲渡等に伴い、火災損失引当金が79億60百万円減少したことであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は493億44百万円となり、前連結会計年度末と比べ31億12百万円増加いたしました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上46億93百万円に対し、配当金の支払18億32百万円等により、利益剰余金が28億24百万円増加したことであります。

以上の結果、自己資本比率は28.3％（前連結会計年度末は29.6％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は621億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ151億17百万円増加いたしました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、101億50百万円（前期比60億76百万円減）となりました。これは税金等調整前当期純利益84億９百万円、減損損失11億96百万円、固定資産の減価償却費とソフトウエア償却費およびのれん償却額の合計59億51百万円、仕入債務の増加61億96百万円、未払金の増加25億64百万円等の増加要因に対し、火災損失引当金戻入額68億46百万円、売上債権の増加８億48百万円、たな卸資産の増加17億25百万円、未収入金の増加25億93百万円、火災による支払額11億13百万円、法人税等の支払額30億90百万円等の減少要因があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、15億88百万円（前期比36億29百万円減）となりました。これは、「ALP首都圏」等に係る有形固定資産の売却による収入206億６百万円の増加要因に対し、主に「AVC関西」等に係る有形固定資産の取得による支出169億89百万円、ソフトウエアの取得による支出28億49百万円、差入保証金の差入による支出21億22百万円の減少要因があったこと等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、65億53百万円（前期比６億88百万円減）となりました。これは、「AVC関西」の設備に係るセール・アンド・リースバックによる収入106億92百万円、長期借入れによる収入17億円の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出27億83百万円、リース債務の返済による支出９億66百万円、配当金の支払18億32百万円等の減少要因があったことによります。

③ 生産、仕入および販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　ロジスティクス事業につきましては、物流・小口貨物輸送サービスの提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

a. 経営成績等

「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. キャッシュ・フローの分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、次の事項が挙げられます。

a.競争環境

当社グループが属するeコマース市場は引き続き成長が見込まれているものの、ＢtoＣ事業については、小売業と通販大手の提携の動きが加速する等、競争が激化しております。当社グループといたしましては、当社オリジナル商品の拡充等や取扱商品も順次拡大することで他社との差別化を図ってまいります。

b. 配送ドライバー不足等に起因する配送運賃の増加等

配送ドライバー不足等に起因する配送運賃の上昇傾向や国内物流業者による取扱い総量規制等は、eコマース事業者にとって重要な経営課題となっております。当社グループといたしましては、グループの配送会社を最大限活用し、配送ドライバーの増員や自社グループ配送網の拡大を図ってまいります。

④ 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、物流センターの新設やＷＥＢサイトの刷新等の設備投資資金、ＢtoＣ事業の成長を加速させるためのシナジー効果のある事業者の買収資金等があります。

設備投資資金や買収資金等の資金については、金利コスト等を勘案しながら、自己資金または金融機関からの借入金、リース契約等により調達しております。

⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、当社グループのさらなる成長のために、eコマースのＢtoＣ事業を、ＢtoＢ事業と並ぶ収益の柱となる事業に成長させることを目指しております。そのため、中期経営戦略の目標指標として、ＢtoＣ事業に係る流通総額1,000億円を目標に掲げております。

当連結会計年度におけるＢtoＣ事業に係る流通総額は、514億85百万円となっております。
　引き続き、効果的なマーケティング施策の実行により、新たなお客様の獲得とご利用頻度を高めることに注力し、流通総額目標の達成と収益性の改善に努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社等の買収）

当社は、平成29年５月23日付けで株式会社チャームの株式に係る株式譲渡契約を締結し、平成29年７月３日をもって株式会社チャームの全株式を取得し子会社といたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（事業譲受）

平成29年11月１日をもって、当社の連結子会社である株式会社ecoプロパティーズは、アール・アイ・シー・マネジメント株式会社より同社の一部の事業を譲り受けております。詳細は、「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（固定資産の譲渡）

当社は、平成29年11月８日の取締役会において、下記の固定資産を東急不動産株式会社（以下、「東急不動産」）が出資する特定目的会社（以下、「ＳＰＣ」）２社に譲渡することを決議し、平成29年11月20日に実行いたしました。

（１）譲渡の理由

東急不動産より、下記のALP首都圏とALP福岡について、ＳＰＣを設立した上で現状有姿で買い取り、火災により大きな損傷を受けたALP首都圏については全棟解体・新築した上で、両物流センターを当社が賃借する旨の提案を受けました。

当社としては取締役会で検討の上、

① 火災により大きな損傷を受けたALP首都圏を修繕した場合、将来の瑕疵のリスクを否定できず、今回の提案はそれを払拭できること。

② ALP首都圏を新築することによって、最新の防災設備の導入等を推進し、より安心安全な物流センターの構築ができること。

③ 今回の火災を契機に「持たざる経営」へ回帰するとともに、当該２物件を含む物流施設のアセットマネジメント事業を営む株式会社ecoプロパティーズを連結子会社として新設することで、ロジスティクス事業の黒字化および将来にわたって収益拡大が図られること。

以上の３つのメリットを認識し、東急不動産と協業し、安心安全で地域に貢献できる物流センターを共に構築、運営していくことを決定いたしました。

（２）譲渡資産の内容、譲渡先の概要および損益への影響

なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に、物流センターの生産性向上のためのインフラ投資を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度における設備投資（有形固定資産および無形固定資産）総額は212億34百万円（資産除去債務会計基準適用に係る原状回復見積額７億55百万円を含む。）となりました。

eコマース事業においては、主に、「AVC日高」新設に37億6百万円、「AVC関西」新設に130億78百万円の設備投資を実施しております。「AVC日高」は平成29年９月に、「AVC関西」は平成30年２月に全面稼動しております。

また、eコマース事業において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１　上記の金額は、帳簿価額にて記入しております。また、消費税等は含まれておりません。

２　その他無形固定資産は、ソフトウエア仮勘定・商標権・のれんであります。

３　上記の建物は、全て賃借であり、「建物及び構築物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物等を示しております。なお、年間賃料は63億97百万円であります。

４　上記の資産は、eコマース事業の用に供しております。

（2）国内子会社

重要な設備はありません。

（3）在外子会社

重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２ 完成後の増強能力についての記載は困難なため、省略しております。

　　　３ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在の発行数には、平成30年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（5）【所有者別状況】

（注） 自己株式4,286,859株は、「個人その他」に42,868単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（6）【大株主の状況】

平成30年５月20日現在

（注）１　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数1,742千株が含まれております。

２　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有持株数は、全て信託業務に係るものです。

３　上記のほか、自己株式が4,286千株あります。

４　平成30年３月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オッペンハイマーファンズ・インクが平成30年３月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月20日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。

現在当社は、将来の収益極大化に向けて「LOHACO」の事業拡大に努めるとともに、ＢtoＢ事業ではあらゆる仕事場に商域を拡大し、全社では増収増益を伴う新たな成長ステージとなっております。

当社は今後も事業を拡大しつつ収益向上を図り、株主の皆様への利益還元については、業績に連動した配当を実施することを基本方針としつつ、足元では中期的な収益拡大に向けて戦略的なコストを投下いたしますが、継続的かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。

このような状況において、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金36円（中間18円、期末18円）を実施させていただく予定です。

当社の毎事業年度における配当の回数については、株主のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成30年５月20日を基準日とする期末配当であり、平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４ 【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

１　平成30年７月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１　取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。

３　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は21名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。

　　宮澤　典友　　ＢtoＢカンパニーＢtoＢイノベーション本部本部長　兼　グロース事業本部事業本部長

　　高瀬　康秀　　ＢtoＢカンパニーＯＡＰＣ事業本部事業本部長　兼　文具事業本部事業本部長　

　　　　　　　兼　プリント・オン・デマンド事業本部事業本部長　兼　MRO事業本部事業本部長

野田　亮子　　ＢtoＢカンパニーLOHACO家電事業部事業部長　兼　文具事業部事業部長

宮木　健之　　ＢtoＢカンパニーメディカル＆ケア事業本部事業本部長

　　　　　　　兼　ファニチャー事業本部事業本部長

川口　文弘　　ＢtoＢカンパニーエージェント営業本部本部長

山口　美和　　ＢtoＢカンパニーe-プロキュアメントソリューション本部本部長　兼　SOLOEL事業本部

　　　　　　　事業本部長

内海　智之　　ＢtoＢカンパニープロキュアメントコミュニティ企画推進本部本部長

木村 美代子 　ＣＭＯ　兼　ＢtoＣカンパニーライフクリエイション本部本部長

　　　　　　　兼　バリュー・クリエーション・センター本部本部長

野中　　勉　　ＢtoＣカンパニーマーケットプレイス事業部長

輿水　宏哲　　ＢtoＣカンパニーＥＣマーケティング本部本部長

川村　勝宏    ＢtoＣカンパニー事業企画本部本部長

秋岡　洋平　　ＣＩＴＯ（注）９　兼　ＣＤＯ（注）10　兼　フューチャープラット

　　　　　　　フォームアーキテクチャテクノロジー本部（ASKUL Technology Center）本部長

　　　　　    兼　カスタマーサービス本部本部長

天沼　英雄　　ＣＰＯ（注）11　兼　フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部本部長

林　　政良　　ＣＩＯ（注）12

　　　　　　　兼　フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部物流企画統括部長

桜井　秀雄　　フューチャープラットフォームアーキテクチャＥＣＲ本部プロキュアメント統括部長

朋政　輝樹　　品質マネジメント本部本部長　　

玉井　継尋　　ＣＦＯ（注）13　兼　コーポレート本部本部長

関氏　義修　　ＣＬＯ（注）14　兼　ＣＳＯ　兼　リーガル＆セキュリティ本部本部長

小口　　巌　　ＣＨＯ（注）15　兼　人事本部本部長　兼　ＣＳＲ・総務本部本部長

土屋　郁子　　ＣＥＯ補佐室統括部長

池田　和幸    ＣＥＯ補佐室ロジスティクスフェロー

４　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成30年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

５　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

６　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

７　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

８　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

９　ＣＩＴＯ：Chief Information and Technology Officer　最高情報技術責任者

10　ＣＤＯ：Chief Data Officer　最高データ責任者

11　ＣＰＯ：Chief Platform Officer　最高プラットフォーム責任者

12　ＣＩＯ：Chief Innovation Officer　最高イノベーション責任者

13　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

14　ＣＬＯ：Chief Legal Officer　最高法務責任者

15　ＣＨＯ：Chief Human Relation and Health Care Officer　最高人事責任者

16  平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

17　平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

18　平成28年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

19　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

20　平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

　２　平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１　取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成30年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

４　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

５　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

６　ＣＭＯ：Chief Marketing Officer　最高顧客市場分析調査責任者

７　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

８　平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

９　平成29年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

10　平成28年８月３日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

11　平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

12　平成27年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、「お客様のために進化する」という企業理念に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等

①　企業統治の体制

当社は監査役会設置会社形態を採用しております。

取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち５名が社外取締役（うち、３名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。

監査役は当有価証券報告書提出日現在４名で、うち３名が社外監査役（うち、２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。

上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．指名・報酬委員会」「ｃ．ＣＳＲ委員会」「ｄ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｅ．労働安全衛生委員会」「ｆ．品質マネジメント委員会」「ｇ．情報開示委員会」「ｈ．オペレーションコミッティ」を設けております。

ａ．経営会議

ＣＥＯ、ＣＯＯ、業務執行取締役およびＣＦＯで構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

ｂ．指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選任および解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、委員の過半数を独立役員が占めております。

ｃ．ＣＳＲ委員会

当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、ＣＳＲに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｄ．～ｇ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、および、下記ｄ．～ｇ．の各委員会の委員長で構成されています。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｅ．、ｆ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、社外取締役または社外監査役１名以上で構成されています。

ｅ．労働安全衛生委員会

当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、および、監査役１名以上、人事、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

ｆ．品質マネジメント委員会

当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、商品事業担当の執行役員２名以上、品質マネジメント、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

ｇ．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。

ｈ．オペレーションコミッティ

経営会議より選任されたメンバーおよび内部監査の部門長で構成される部門横断型審議機関として、経営企画部門を事務局として、投資意思決定等を適切かつスピーディに行い企業価値の最大化に資することを目的として、部門横断的に影響を及ぼす業務運用に関する事項、および、設備投資等に関する事項を審議しております。

②　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

＜模式図＞

③　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、当社の企業理念に基づき倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

（c）当社は、ＣＳＲ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスクマネジメント担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス等に係るリスクについては、ISO14001（環境）、JISQ15001（プライバシーマーク）、ISO27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

（b）当社は、ＢtoＣ事業とＢtoＢ事業の両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者（ＣＯＯ）を選任し、意思決定と職務執行の迅速化を図ります。

（c）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。

（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。

（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行うなど、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。

（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、経理財務担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

④　内部監査および監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む４名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセス、ならびに子会社監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。

実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門および監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門および監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在４名、うち３名が社外監査役であります。また、監査役のうち１名は常勤監査役であります。なお、監査役の安本隆晴氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、北田幹直氏は法曹界で要職を歴任され、豊富な経験と、弁護士としてコンプライアンス、危機管理分野における専門的な知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。

実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および監査法人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、監査法人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、監査法人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

⑤　会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

会計監査の状況

監査法人　　　　　　　　　：有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　通孝

指定有限責任社員　業務執行社員　富田　亮平

監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名　その他13名

⑥　社外取締役および社外監査役の状況

ａ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役戸田一雄氏が代表取締役を務めていたパナソニック株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。また、戸田一雄氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載）しております。

社外取締役今泉公二氏が代表取締役を務めるプラス株式会社との間で、当社商品の販売取引および文具事務用品・オフィス家具等の継続的な商品の仕入取引があります。なお、プラス株式会社は当社の大株主であります。また、今泉公二氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載）しております。

社外取締役小澤隆生氏が常務執行役員を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。なお、ヤフー株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が取締役を務める株式会社一休との間で当社商品の販売取引が、取締役を務めるバリューコマース株式会社との間で当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があり、社外取締役を務める株式会社ユーザーローカルとの間で当社商品の販売取引およびASPサービス利用に関する取引があります。

社外取締役宮田秀明氏が代表取締役を務める社会システムデザイン株式会社との間でアドバイザリー業務の委託に関する取引があります。

社外取締役斉藤惇氏が会長（代表理事）を務める一般社団法人日本野球機構との間で当社商品の販売取引があります。

社外監査役安本隆晴氏が所長を務める安本公認会計士事務所、社外監査役を務める株式会社ファーストリテイリング、監査役を務める株式会社リンク・セオリー・ジャパンとの間で当社商品の販売取引があります。また、安本隆晴氏は当社の株式を所有（「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載）しております。

社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めていたシャープ株式会社との間で当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じたＯＡ・ＰＣ用品等の継続的な商品の仕入取引があります。客員弁護士を務める森・濱田松本法律事務所との間で当社商品の販売取引および法律顧問の委任契約があります。社外監査役を務める王子ホールディングス株式会社との間で当社商品の販売取引および同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があり、社外取締役を務める株式会社横河ブリッジホールディングスおよび社外監査役を務める双日株式会社との間で当社商品の販売取引があります。

社外監査役渡辺林治氏が代表取締役を務めるリンジーアドバイス株式会社および社外取締役を務める株式会社カワチ薬品との間で当社商品の販売取引があります。また、社外取締役を務める株式会社自重堂との間で当社商品の販売取引および作業服・ワークウェア等の継続的な商品の仕入取引があります。

ｂ．社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、現時点においては特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、戸田一雄、宮田秀明、斉藤惇、安本隆晴、渡辺林治の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ｃ．社外取締役および社外監査役の選任状況

（注）斉藤惇氏は、平成29年８月３日開催の第54回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しましたので、同日以降の当事業年度中の取締役会出席回数を記載しております。

ｄ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

（2）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

①　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、斉藤惇の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

②　監査役の責任限定契約

監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

当社は、今村俊郎、安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

（3）役員報酬

①　当事業年度における当社の取締役、社外取締役、監査役および社外監査役に対する役員報酬

（注）１　上記には、平成29年８月３日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）と監査役１名を含み、無報酬の取締役２人（うち社外取締役１人）を除いております。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額８億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）
であります。（平成28年８月３日開催第53回定時株主総会決議）

４　株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額８千万円以内であります。（平成13年８月10日開催
第38回定時株主総会決議）

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当はありません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当はありません。

④　提出会社の役員の報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、市場水準や期待する役割を反映して取締役ごとに決定される「基本報酬」をベースに「業績連動要素」によって増減して決定される仕組みとしております。「業績連動要素」は、前事業年度のＢtoＣ事業の売上高を含むｅコマース流通総額・経常利益等の業績に応じて、段階的に変動して決定されるものであり、社外取締役とそれ以外の取締役に区分して「基本報酬」が増減する割合を設定しております。取締役の報酬の方針、および個別の報酬額については、独立役員が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。

また、平成25年12月より中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みとして「業績条件付有償ストック・オプション」を導入しております。なお、当社は、平成30年７月４日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、平成30年８月２日開催予定の定時株主総会の議案として、関連する議案を提案しております。

取締役の報酬の方針については、毎年検証を行うとともに、必要に応じて見直しを図ります。

当社の監査役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみとしており、監査役会にて協議のうえ、決定しております。

（4）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の投資株式

銘柄数 ４ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 131 百万円

②　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（5）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

②　剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務、および財務デューデリジェンス支援業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、その他の関係会社が国際会計基準（IFRS）を適用することに伴うリファード・ジョブ業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年５月21日から平成30年５月20日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成29年５月21日から平成30年５月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書および連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年５月21日　至　平成29年５月20日）

当連結会計年度（自　平成29年５月21日　至　平成30年５月20日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】