3134 Ｈａｍｅｅ 有価証券報告書－第20期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

５．連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.の決算期を変更したことにより、第16期の連結財務諸表につきましては、Hamee Korea Co.,Ltd.の連結対象期間は11ヵ月間(平成25年５月１日から平成26年３月31日)となっております。なお、この変更に伴う第17期の損益に与える影響は軽微であります。

６．当社は、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

５．当社は、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成10年５月22日に神奈川県小田原市において、モバイル周辺アクセサリーの企画・販売・イーコマース(以下「ＥＣ」といいます。)を目的にマクロウィル有限会社として設立いたしました。

その後、平成13年12月に、当社ＥＣ店舗名として知名度の高かった「ストラップヤ」を当社商号として採用し、モバイル周辺アクセサリーに特化した販売事業を展開してまいりました。平成20年５月にはＥＣ事業の受発注・在庫・売上を一元管理するシステム「ネクストエンジン」のサービス提供を開始し、新たな事業の柱としました。その後、平成25年５月１日付で、商号を「Ｈａｍｅｅ(ハミィ)」に変更し、現在に至っております。

当社設立後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社６社及び関連会社１社の合計８社で構成されており、Philosophy「We Create the Best “e” for the Better “e” World.」の下、「happy mobile, easy e-commerce」(下線部分をつなげて当社の社名としております)を事業ドメインと定め、「happy mobile」を追求するための「コマース事業」でモバイル(スマートフォン及び携帯電話)アクセサリーの企画・デザイン、インターネット販売及び卸販売事業を、「easy e-commerce」を追求するための「プラットフォーム事業」でＥＣ事業者向けクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォームの開発・提供事業を、両事業のシナジーを最大限に活かしながら展開しております。それぞれの事業の内容は以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) コマース事業

当事業においては、スマートフォンケースや携帯機器用充電器、イヤホン等モバイルアクセサリーを主とした雑貨等の商品企画・開発、仕入を行い、それら商品につき、主に一般消費者へのインターネット通信販売並びに大手雑貨量販店、大手家電量販店等への卸販売を行っております。なお、当事業は国内だけでなく、韓国、米国、台湾、中国、インドの連結子会社５社を通じてインターネット通信販売及び小売り事業者向けの卸販売を行っており、インターネット通信販売においては自社サイトの運営だけでなく、国内及び海外の有力ＥＣショッピングモール等へ出店しております。

①　国内インターネット通信販売について

インターネット通信販売においては、自社ドメインサイト１店舗、楽天市場で５店舗、Yahoo!ショッピングモールで４店舗、Amazon.co.jpで１店舗、ZOZOTOWNで１店舗、その他小規模店舗を含め日本国内で14店舗のＥＣ店舗を運営し、一般消費者に向けてモバイルアクセサリー等を販売しております。店舗運営に当たっては、ＵＸ(注１)を重視し、専門チームがＵＸの向上に努め様々な施策を行っております。またコールセンター業務についても外部に依存することなく、全て自社で行っており、顧客満足度の向上、業務の効率化に努めております。

②　卸販売について

大手雑貨量販店、大手家電量販店向けに、モバイルアクセサリーの卸販売を行っているほか、ＥＣ事業者向けにインターネット卸販売サイトの運営を行っております。小田原本社のほか、東京、大阪に拠点を設け、ラウンダーと呼ばれる実店舗の売場構築支援を行う人員を配置し、顧客満足度向上に努めております。また、海外の連結子会社を通じて、各国の実店舗向けの卸販売（一部の国ではＥＣ事業者向け卸販売）を行っております。

③　海外向け販売について

中国越境ＥＣプラットフォーム「天猫国際」「京東全球購」に出店するほか、子会社を通じて次のとおり店舗展開をしております。

Hamee Korea Co.,Ltd.(韓国連結子会社、以下「Hamee Korea」という。)では、自社ドメインサイト１店舗、Gmarket、10×10等韓国国内のＥＣショッピングモールに14店舗の合計15店舗を出店し、一般消費者向けにインターネット販売を展開しております。

Hamee US,Corp.(米国連結子会社、以下「Hamee US」という。)では、自社ドメインサイト２店舗、北米及び欧州向けのAmazonとｅＢａｙに11店舗の合計13店舗を出店し、欧米の一般消費者向けインターネット通信販売を展開しております。

Hamee Taiwan,Corp.(台湾連結子会社、以下「Hamee Taiwan」という。)では、Yahoo! Shopping Mall等台湾のＥＣショッピングモールに５店舗を出店し、一般消費者向けにインターネット販売を展開しております。

Hamee Shanghai Trade Co., Ltd（中国連結子会社、以下「Hamee Shanghai Trade」という。）では、ＥＣショッピングモール淘宝網（Taobao）に出店し、中国一般消費者向けインターネット販売を展開しております。

Hamee India Pvt. Ltd.（インド連結子会社、以下「Hamee India」という。）では、現地パートナー企業を通じて、インド一般消費者向けに３店舗でインターネット販売を展開しております。

④　商品仕入・企画について

商品仕入については、500社を超える仕入先との取引により、モバイルアクセサリー関連の情報網を確保しており、時代のニーズに合わせた多種多様な商品展開が可能な体制を構築しております。また、社内にて商品デザイナーを中心とした商品企画・デザイン専門チームを設置し、自社企画商品として、海外を含む外部メーカーと協力しオリジナル商品を制作しております。自社企画商品においては、ディズニーやムーミン等の人気キャラクターの商品化権を取得して、キャラクター商品の制作も積極的に行っております。これらに加え、玩具や実用品等も一部取り扱っており、10,000種類以上の商品について、国内外含め計53のＥＣ店舗における販売状況を分析することで、売れ筋商品をリアルタイムに把握し、商品仕入・企画に活用することが可能な体制となっております。

(2) プラットフォーム事業

当事業においては、自社サイトやＥＣショッピングモール等でインターネット通販を展開するＥＣ事業者向けに、ネットショップ運営に係る日々の業務を可能な限り自動化すると同時に、モール横断型で複数店舗の受注処理や在庫状況を一元管理できるクラウド型（SaaS）業務マネジメントプラットフォーム「ネクストエンジン」を開発・提供しております。このサービスは、「(1)コマース事業」にて記載した当社自身によるＥＣ商品販売事業のために開発したシステムを社外に提供したものであり、現在においても当社コマース事業を支える基幹システムとして活用し、同事業からのフィードバックを踏まえながら継続的な改良を行っております。

①　ネクストエンジンについて

ネクストエンジンは、ＥＣ事業者に対して、メール自動対応、受注伝票一括管理、在庫自動連携、商品ページ一括アップロード等の機能を提供し、ネットショップ運営の業務プロセスの自動化を進め、ＥＣ事業者の経営効率向上を支援するクラウド型のシステムであります。異なるインターネットショッピングモールに出店した複数のネットショップの管理を一元化したり、複数のネットショップの在庫数表示を同期させたりする機能を持つことから、特に複数のネットショップを運営するＥＣ事業者には利点があります。

ネクストエンジンには、メイン機能(標準仕様)とアプリケーション(拡張機能、以下「アプリ」といいます。)があり、ユーザーはニーズに合わせて機能を使い分けることが可能となっております。メイン機能はＥＣ事業者の利便性に資する標準的な機能がワンパッケージで搭載されており、アプリはそれ以上の特殊なニーズに対応するためのオプションと位置付けられています。

また、ネクストエンジンのサービスは、一部、他社へＯＥＭ提供しております。下記の企業が、ネクストエンジンのメイン機能を、別のサービス名にてそれぞれの顧客にサービス提供しております。

平成30年４月期末時点におけるネクストエンジンの契約社数は3,095社(ＯＥＭ除く、前連結会計年度末比453社増)で、利用店舗数は23,852店(同3,584店増)、利用店舗の取引総額は4,924億円(同1,164億円増、いずれも自社調べ)となっております。ネクストエンジンは当社グループがＥＣを運営している中で開発されたＥＣのバックオフィスシステムであり、現在も当社グループのコマース事業において使用している基幹システムであります。

②　サービス価格・営業活動について

ネクストエンジンの基本料金は、ユーザーであるＥＣ事業者の受注件数に応じた従量課金制をとっており、ユーザーの事業規模に応じた料金体系となっております。また、専用サーバープランや、カスタマイズ(ネクストエンジンオーダーメイド)等については顧客ごとに個別料金を適用しております。ネクストエンジン上の各種アプリにつきましては、アプリごとの定額料金制(一部従量課金制)としております。

営業活動につきましては、ＥＣ事業者向けのイベント・セミナー等へ出展・参加し、当サービスを紹介して、興味を持って頂いたＥＣ事業者に詳細を提案するという営業スタイルを主体に、小田原(本社)に加え、東京営業所を営業拠点として、契約見込み先に対する積極的な営業(コンサルテーション)を展開し、契約の獲得につなげております。この流れを円滑にするため、営業担当者とサポート業務担当者を一体としたチーム編成を行っており、無料体験からの成約率を高め、少人数でも効率的に契約件数を獲得することが可能な体制となっております。また、協力事業者(ユーザー及び代理店として「パートナー制度に関する利用規約」を締結している事業者等)に代理で営業活動を行って頂き、当サービスを紹介して頂く「パートナー制度」も設けております。

③　サポート体制について

ネクストエンジンのユーザーへのサポート業務は内製化し、外部に依存しない体制を構築しております。ユーザーごとに担当チームを割当て、導入時の負荷や運用上の悩み、トラブル等に専門スタッフが対応しております。

④　開発について

ネクストエンジンの開発は全て自社の開発部で行っております。ユーザーと同じ目線で、ユーザーの利便性を重視したシステムにしていくため、当社が運営するインターネット店舗においてネクストエンジンを業務ツールとして使用する、当社ＷＥＢマーケティング部と密に連携しております。また、ＥＣショッピングモール側のシステム変更等にも迅速に対応できる開発体制を構築しております。

⑤　プラットフォーム化について

平成25年12月よりネクストエンジンのＡＰＩ(注２)を公開したことにより、ネクストエンジン上で自社及び外部ディベロッパーが開発した各種アプリの展開が可能となるなど、いわゆるプラットフォーム化が実現いたしました。これにより、顧客のニーズに合わせたネクストエンジンのカスタマイズが容易となり、小規模ＥＣ事業者から、大規模ＥＣ事業者まで、広範なユーザーのニーズに対応したサービス提供が可能となっております。

また、既存のアプリとネクストエンジンを連携させることにより、ユーザー企業の環境に合わせた効率的なシステム運用も可能となります。

加えて、ユーザーが独自に開発したアプリを、ネクストエンジン上で販売することも可能になります。

⑥　海外展開について

海外現地法人で実際にＥＣを運営し、各国のＥＣショッピングモールとの連携等ノウハウを蓄積したうえで、現地(海外)版ネクストエンジンを開発、リリースするという基本戦略に基づき、平成30年５月よりHamee Koreaにおいて「ネクストエンジンコリア」の稼働を開始いたしました。今後、現地ＥＣ事業者のニーズを把握したうえで、より実用性の高いサービスの開発を行っていく計画であります。

(注) １．ＵＸ(User Experience)とは、ある製品やサービスを利用したり、消費した時に得られる体験の総体。個別の機能や使いやすさのみならず、ユーザー(ここでは当社のＥＣサイトを訪問する一般消費者)が真にやりたいことを楽しく、心地よく実現できるかどうかを重視した概念。

２．ＡＰＩ(Application Programming Interface)とは、あるコンピュータプログラム(ソフトウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから簡単に呼び出して利用できるようにするインターフェースのこと。ここで言うインターフェースとは、機能の呼び出し手順や記述方法などを定めた仕様を指す。ＡＰＩが提供されている機能は独自にゼロから開発する必要がないため、プログラムの開発を効率的に行うことが可能になる。

［事業系統図］

(コマース事業)

(プラットフォーム事業)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Hamee Korea Co.,Ltd.及びHamee US,Corp.は、特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、Philosophy「We Create the Best “e”for the Better “e” World.」の下、「happy mobile, easy e-commerce」を事業ドメインと定め、「世界中のモバイルユーザーに驚きを。ＥＣをもっと簡単に。」を旗印として、「happy mobile」を追求するためのコマース事業と、「easy e-commerce」を追求するためのプラットフォーム事業の相乗効果を最大限に発揮しながら、「モバイルアクセサリーのグローバル№１ブランド」となること及び「ＥＣのグローバルプラットフォーム」の構築を目指しております。また、Philosophyを実現するために、「クリエイティブ魂に火をつける」をVisionと定めております。

個性的で質の高いプロダクトを世界中に広め、それを手にしたユーザーの創造的な感性を刺激する、また、ＥＣ事業者向けクラウド型業務マネジメントプラットフォーム「ネクストエンジン」によってＥＣバックオフィス業務の自動化を進め、ＥＣ事業者をルーティンワークから解放することで、人間が本来取り組むべき創造的な活動に注力できる環境を提供する、この「クリエイティブ魂に火をつける」というVisionを追い求めることで、ＥＣ市場の更なる成長に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

①　コマース事業

コマース事業においては、自社リソースを活用した、独自デザイン及びキャラクターライセンスを活用したユニークな自社企画商品の開発を一層強化することで収益力とブランド力を向上させると同時に、ネクストエンジンによる効率化の徹底、多ブランド・多店舗展開及び海外展開強化による収益機会の増大に取り組んでまいります。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのメイン機能強化による更なる自動化の追求と顧客の利便性向上、アプリストアのラインナップ充実、ＢｔｏＢ対応、越境ＥＣ進出支援等の各施策により、新規顧客の獲得と顧客単価の上昇を図ると同時に、ＡＩによるビッグデータの活用を企図して平成28年２月に立ち上げた探究室の研究成果を、プラットフォーム事業の新たな付加価値と位置付けて、収益機会の増大に取り組んでまいります。

(3) 対処すべき課題

今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定させるために、以下の課題を認識しております。

当社グループは、これらの課題に迅速に対処してまいります。

①　全社的な課題

ａ．ブランド力の強化

当社の属するＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場は今後も大きく変化し、競争も激化することが予想されます。そのような環境の中で、顧客から選ばれる商品、選ばれるサービスを提供することでブランド価値の向上を図るため、次のような施策を継続して実施してまいります。

(a) 商品及びサービスの一層のブランディング強化

コマース事業について、品揃え重視の商品展開から、よりデザインやクオリティを重視し、ブランド力の向上を意識した商品企画に注力することで「iFace」に代表されるオリジナル商品の認知度が高まり、モバイルアクセサリー市場において一定のブランド力を発揮しております。

また、プラットフォーム事業については、「自動化」を旗印として、ＥＣ事業者の効率化に資するサービスの開発に尽力し、プラットフォーム化のメリットを活かして様々な外部サービスと連携することで、「ネクストエンジン」の契約数は順調に増加するなど、市場において一定の評価を得ております。今後においても持続可能な成長性を維持するため、一層のブランディング強化に引き続き取組み、確固たる地位を築いてまいります。

(b) ＵＩ・ＵＸの重視

ネクストエンジンを始めとしたサービスの開発、ＷＥＢサイトの運営、商品の企画を行うにあたり、顧客に対してのＵＩ(注)、ＵＸ(User Experience：顧客の体験の総体)を引き続き重視し、常に改善に取り組んでまいります。

ｂ．優秀な人材が働きやすい環境の整備

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社グループにおいては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、商品クオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。

具体的施策として、ハード面の充実を図り快適な執務環境を確保するために、平成29年10月に本社を新社屋へ移転いたしました。今後、ソフト面で最も重要な人的基盤を強化するために、メンター制度活用による教育・育成・指導の実施、研修制度及び人事評価制度の充実等の各種施策を進めるほか、働き方改革や多様性の受容などを意識し、様々な価値観を有する人材が働きやすさや働き甲斐を感じることのできる環境を整備してまいります。

ｃ．グローバル展開の加速

ＥＣ市場、モバイルアクセサリー市場ともに国内、国外の区分はなくなりグローバル化が進んでいます。そのような状況に対処するため、海外のＥＣモール等に出店し、実際にＥＣサイトを運営しながら現地ＥＣに関連する情報収集及びマーケティングを行い、現地ＥＣの状況を把握した上で、現地版ネクストエンジン等のＥＣ関連サービスをリリースし、ネットワーク化することをグローバル展開の基本方針としております。

当該方針に基づいて設立した海外連結子会社５社について、国・地域別に最適な商品展開、販売チャネルを開拓することで、コマース事業の成果は着実に積みあがっております。今後は他の関連会社も含め、グループ全体での一層の収益力向上に努めるとともに、海外におけるプラットフォーム事業の立ち上げ等グローバル展開を加速させてまいります。

ｄ．コンプライアンス体制の維持向上

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社グループでは、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。

ｅ．新たな収益の柱を育てる取組みの強化

持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、既存の事業に加え新規事業創造といったビジネス変革に対する取組みも重要であると認識しております。当社は従前より新規事業提案制度を運用しておりましたが、今後は新たな収益の柱を育てる観点を重視し、既存事業とのシナジーを前提に、外部との連携等も視野に入れるなど、より現業に近い位置で新規事業に取り組むことで、実効性を確保してまいります。　

(注)　ＵＩ(User Interface)とは、利用者が対象を操作するために接する部分であり、マウスやキーボード、ディスプレーといった機械的な要素、どのように操作するかという手順、画面に表示されるメニューやアイコン、ウインドウといった視覚的要素、警告音や文字の読み上げといった聴覚的要素などを指す。

②　コマース事業

ａ．適正な在庫水準の維持

当社グループは、他社商品との差別化やブランド力の向上を図るため、自社企画商品の開発に注力しております。しかしながら、当該商品群は仕入商品に比べ、発注ロットが大きくなるため、自社企画商品の販売比率が増加するに伴い、在庫が増加する傾向が見られます。また、製造工場は中国に多く所在しており、春節時には工場が休業となることから、事前に在庫を積み増す等の対処が必要となるため、時期によって在庫水準が大きく変動いたします。

インターネット通信販売と卸販売という二つの販売チャネルを有することで、在庫リスクを回避しつつ自社企画商品の開発を行うことができるという、当社グループの強みを活かしながら、引き続き市場のニーズを見極めつつ、当社ブランディングを強く意識した商品ラインナップへの絞り込みを行う等の施策により、適正な在庫水準を維持する方針であります。

ｂ．商品市場投入スピードの向上

コマース事業が属するモバイルアクセサリー業界においては、流行の変化に伴って商品のライフサイクルが短くなる傾向にあるため、「iFace」のような長期間に渡って人気を博している商品の訴求力を維持向上させる取組みと同時に、常に新しい商品を市場に投入し続けていく必要があります。市場に存在しないような自社企画商品をいち早く投入するため、開発プロジェクト管理を強化すると同時に、協力工場や仕入先企業と緊密な連携を取り、変化するニーズにスピーディに対応してまいります。

ｃ．更なる業務のＩＴ化

コマース事業においては、売上の増加に伴って業務負担がより大きく増加します。一つ一つの業務の効率化を図るため、当社はネクストエンジンの活用によって業務のＩＴ化を図っておりますが、コマース事業のニーズをネクストエンジンに反映できる環境にあるという、自社開発の強みを活かして今後一層の業務の自動化を進め、業務負担及びコストの削減を実現してまいります。

③　プラットフォーム事業

ａ．総契約数5,000社の早期達成に向けた取組みの強化

ネクストエンジンは同サービスを利用する２万３千以上のＥＣ店舗の日々のトランザクションデータを蓄積し続けており、将来的には当該ビッグデータを活用した新たな付加価値を生みながら、海外においても各国・各地域版のネクストエンジンを開発し、それらを連携させることで、あらゆる国・地域間での越境ＥＣの実現を支えるＥＣバックオフィスシステムのデファクトスタンダードとなることを目指しております。

そのためには、プラットフォーム化のメリットを活かして多様化する顧客ニーズへの対応を強化し、プラットフォームとしての魅力を一層高めることが重要であると認識しております。早期に総契約数5,000社を達成することを当面の目標として、以下の取組みを推進してまいります。

・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動

・サポート体制の充実化と代理店の活用による契約率の向上

・高機能化と二律背反の関係にあった初期設定の煩雑さを軽減

・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化

・ＡＰＩを豊富に開発することで他社サービスとの連携幅を更に拡大

ｂ．ネクストエンジンの解約の抑制

ネクストエンジンの契約後、運営するＥＣ店舗が成長軌道に乗らず解約するケースや、運用方法を十分に習得できずに解約していくユーザー企業が一定数存在いたします。

前者については、株式を取得して子会社化したＨａｍｅｅコンサルティング株式会社によるＥＣ事業者向けフロントオフィス支援サービスを活用し、ユーザー企業の成長を支援することで、後者については、サポート部門の人員増強による導入時のフォロー体制の充実化や、初期設定を簡便にするツールの開発等の諸施策を実施することで、解約数の抑制に努めております。今後につきましても、一層の解約率減少を目的として、ネクストエンジンのＵＩを改善し、マニュアルやサポートに頼ることなく誰でも簡単に初期設定が可能となるような仕組みを整備してまいります。

④　その他

ａ．ＩｏＴ分野進出への取組み

コマース事業におけるものづくりに関するノウハウと、プラットフォーム事業におけるＩＴ技術の二つのノウハウを活用し、ＩｏＴ分野への進出を企図しておりますが、現時点ではサービス化に至っておりません。早期にサービスインを実現し、新市場の創出と開拓を実現するために、積極的な研究開発を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

(1) 当社グループ全体に係るリスクについて

①　ビジネスモデルについて

当社グループにおける事業は、主としてＥＣに関連する事業であるため、ブロードバンド環境の普及によりＥＣ関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、ＥＣ関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりＥＣ関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットモールにかかる影響について

当社グループの事業においては、日本の代表的なＥＣモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ＥＣインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。当社グループにおいては、複数のＥＣモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、一つのＥＣモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、ＥＣモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いＥＣモールへの出店に関する費用が増加した場合、自社ＥＣ店舗の運営に支障が生じるとともに、プラットフォーム事業においてシステムを利用する顧客が減少するなどし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブル等について

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムにトラブルが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ネクストエンジンの不具合について

当社が運用しているネクストエンジンは、プラットフォーム事業における主要サービスであるとともに、コマース事業における管理システムとしても利用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、プラットフォーム事業における主要なサービスの提供が困難になると同時に、コマース事業において受注処理等の業務運営が滞るなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループは「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　代表取締役社長に対する依存について

当社代表取締役社長である樋口敦士は、当社の創業者であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、今後の当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　人材の採用・育成について

当社グループは、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材育成、維持に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画通りに進まなかった場合や、人材育成・維持が計画通りに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、プラットフォーム事業においては、当社グループの過失によるシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。また、コマース事業においては、商品が第三者の知的財産権を侵害していたり、商品を購入した顧客に被害等(蓄電池の発火による火傷、火災など)が発生した場合には、訴訟を受ける可能性及び、商品の不良発生等に基づいて、監督官庁から商品の回収命令を受ける可能性があります。当社は、販売する商品等について商品部が、メーカーから納品される前のサンプル検査の段階において、素材の確認、裁断や焼却等による検査を行うとともに、通電商品等の機能性商品については外部専門機関等によるチェックを実施するなど、品質の確認には十分な注意を払っておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額、商品回収費用の発生状況によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コマース事業に係るリスクについて

①　スマートフォン機種の流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するモバイルアクセサリー業界は、スマートフォン機種の流行に影響を受ける傾向があります。モバイルアクセサリーは、特定機種専用の商品と、機種に左右されない商品がありますが、スマートフォンは概ね半年毎にモデルチェンジされているため、特定機種専用商品のライフサイクルが短いという傾向にあるといえます。このため、充電器やブック型の携帯カバー等、機種に左右されない商品の提供に注力していきますが、機種の流行や顧客の嗜好等により特定機種専用商品への依存度が高くなる場合、売上変動や在庫の増加などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　キャラクター商品の取扱いについて

当社グループは、キャラクター商品を幅広く取扱っております。当社グループの商品へのキャラクターの活用にあたっては、長期安定的な人気を得るものを活用する方針でありますが、当社グループが人気キャラクターの商品化許諾権を版権元から獲得できなかった場合、当社グループの取扱うキャラクター商品に関する版権元との商品化許諾契約が、何らかの理由により更新拒絶、解除等により終了した場合、採用するキャラクターの人気の程度により、当社グループの業績が変動する可能性があります。

③　競合について

当社グループのコマース事業においては、スマートフォンの急速な普及に伴うモバイルアクセサリー市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他のモバイルアクセサリーのインターネット通信販売事業者、卸販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

④　需要予測に基づく仕入れについて

当社グループのコマース事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。また、実際の受注が需要予想を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループのコマース事業は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社清長へ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力、その他同社の業務の継続が困難になる事象等、何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において売上に占める物流費の割合について、目立った上昇の傾向は出ておりませんが、今後運送事業者からの値上げ要請が発生した場合には、物流コストの増加が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商品の品質管理について

当社グループのコマース事業において販売する商品のうち一定割合のモバイルアクセサリーは、当社グループの商品開発部門と仕入先企業が共同で商品開発を行い、仕入先企業にて生産される自社企画商品であります。商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　返品について

当社グループのコマース事業においては、契約書上に定める一定範囲において、雑貨量販店をはじめとする各小売店等より、一定の条件で商品の返品を受け入れており、商品入庫時及び出荷時における検品の徹底により、商品の瑕疵に伴う不良返品の発生を未然に防ぐ対応を行っております。また、期末日後の返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づいて返品調整引当金を計上しております。しかしながら、想定を超えて大量に返品が発生した場合には、代替商品の配送費用、返品調整引当金の積み増しなど追加的な費用が発生することから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報の保護について

モバイルアクセサリー等のインターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、平成17年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。また、法律施行前の平成16年９月にはプライバシーマークを取得しており、当社グループの「個人情報保護方針」に沿って、個人情報保護マネジメントシステムを整備しております。また、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) プラットフォーム事業に係るリスクについて

①　特定のサービスへの依存について

プラットフォーム事業における当社グループの主力サービスは、ＥＣ事業者向けのネットショップ一括管理システム、ネクストエンジンであります。ＥＣ業界におけるネットショップ管理システムのニーズが高まっているため、継続した機能強化に努めておりますが、ＥＣ業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合や、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　顧客情報の保護について

当社グループのプラットフォーム事業においては、ネクストエンジンのサービス運用にあたって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かります。当社と顧客との間では当サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他について

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は410,000株であり、発行済株式総数16,053,600株の2.6％に相当しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策の動向や東アジアの地政学的なリスク等の懸念材料はあるものの、５年目を迎えた政府及び日銀主導の経済・金融政策の継続を背景に、企業収益の回復や設備投資の拡大、雇用環境の改善が一段と進み、緩やかな回復基調で推移しました。また、平成30年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(電子商取引に関する市場調査)報告書」によると、平成29年における日本国内のＥＣ市場規模は、前年比9.1％増の16兆5,054億円となるなど、当社グループが属するＥＣ市場についても、着実な成長が続いております。

このような経営環境のもと当社グループは、モバイル(スマートフォン及び携帯電話)アクセサリーの販売について、依然としてSNSでも好評を博しテレビ番組等でも取り上げられるなど、スマートフォンケースとしては認知度が高い「iFace」シリーズや、女性向けの新ブランド「salisty」、様々な人気キャラクターを活用したモバイルアクセサリー等、個性的な自社企画商品を継続的にリリースし販売拡大に積極的に注力いたしました。また、自社開発のＥＣ自動化プラットフォーム「ネクストエンジン」について、アパレル通販サイトとの連携を強化するアプリや、トランザクションレンディングサービスや地方銀行とのデータ連携等、プラットフォーム化のメリットを最大限に活用したサービスを展開したことに加え、ＥＣ事業者の最強パートナーへの進化を目的として、ＥＣ事業者向けコンサルティング事業会社を子会社化するなど、持続的な成長に向けた事業展開を推し進めました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は9,376,509千円(前連結会計年度比10.3％増)、営業利益は1,379,874千円(同24.7％増)、経常利益は1,266,966千円(同20.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は872,778千円(同25.4％増)となりました。

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

a.　コマース事業

上期については、小売、卸販売とも、引き続き「iFace」シリーズを中心とした自社企画商品の販売が好調に推移いたしました。下期については、「iPhoneⅩ」向け商品の卸販売が一時的に弱含んだものの、「iPhone６Ｓ」等の旧モデル向け商品が小売を中心に底堅く推移いたしました。

また１月には、オンラインモール「楽天市場」に出店している「スマホケースのHamee楽天市場店」が、４万店以上の店舗の中から選出される「楽天市場ショップ・オブ・ザ・イヤー2017」のスマートフォン・タブレット・周辺機器ジャンル大賞を受賞（３年連続７度目）するなど、市場において大きな存在感を示すことができました。

この結果、コマース事業の売上高は8,120,350千円(前連結会計年度比8.5％増)、営業利益は1,780,811千円(同31.9％増)となりました。

b.　プラットフォーム事業

アパレル通販サイトとの連携強化、トランザクションレンディングサービスとの連携等Fintech分野への進出など、ネクストエンジンをプラットフォーム化したメリットを活用したサービスを展開し、引き続きネクストエンジンの付加価値向上に努めたほか、サポート体制の充実やパートナー企業による初期設定代行サービスの活用等の各種施策を行い、契約増加を図りました。これにより、総契約数3,095社(ＯＥＭ除く、前連結会計年度末比453社増)、利用店舗数23,852店(同3,584店増)、利用店舗の取引総額4,924億円(同1,164億円増)、受注処理件数68百万件(同14百万件増、いずれも自社調べ)となりました。

この結果、プラットフォーム事業の売上高は1,238,113千円(前連結会計年度比21.6％増)と順調に伸長いたしましたが、総契約数5,000社の早期達成に向けてサポート兼営業人員の増員や、サーバー等インフラへの投資を積極的に行ったため、営業利益は399,067千円(同2.6％増)となりました。

c.　その他

コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービスに係るものであり、ネクストエンジンのメイン機能に紐づかないＥＣ事業者向けのサービス等が含まれます。当連結会計年度の売上高は18,045千円、セグメント損益（営業損益）は先行投資フェーズであるため△70,094千円となりました。

d.　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ532,021千円増加し、4,105,606千円(前年度比14.9％増)となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加371,043千円、たな卸資産の増加34,038千円、その他の増加73,508千円等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ273,875千円増加し、936,669千円(同41.3％増)となりました。この主な要因は、本社移転に伴う有形固定資産の増加167,252千円、のれん、ソフトウエア等無形固定資産の増加215,092千円、関係会社株式の減少154,144千円等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ173,070千円減少し、1,234,687千円(同12.3％減)となりました。この主な要因は、買掛金が158,814千円増加した一方で返済に伴う短期借入金の減少300,000千円、未払法人税等の減少55,328千円等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ134,660千円増加し、210,712千円(同177.1％増)となりました。この主な要因は、長期借入金の増加136,105千円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ840,582千円増加し、3,596,876千円(同30.5％増)となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加779,976千円、新株予約権の増加70,448千円等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ371,043千円増加し、1,695,117千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,245,597千円(前連結会計年度は575,890千円の収入)でありました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,259,020千円、減価償却費247,379千円、仕入債務の増加148,714千円、株式報酬費用70,448千円等の収入要因に対し、法人税等の支払い505,468千円等の支出要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は673,834千円(前連結会計年度は433,283千円の支出)でありました。これは主に、子会社株式の取得210,298千円、有形固定資産の取得285,266千円、無形固定資産の取得152,077千円等の要因によるものであります。　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は230,067千円(前連結会計年度は69,078千円の支出)でありました。これは、長期借入金の増加240,000千円の収入要因に対し、短期借入金の返済300,000千円、長期借入金の約定返済110,087千円、配当金の支払い70,761千円等の支出要因があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループのコマース事業においては、商品企画及び仕入に特化しているため、またプラットフォーム事業における主たる業務は、ＥＣ事業者向けサービスの開発、提供、導入後のサポートであり、生産実績を把握することは困難であるため、記載を省略しております。

b. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注状況

当社グループのコマース事業においては受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。またプラットフォーム事業においては、ユーザーのシステム内における受注件数に応じた従量課金制の手数料収入が主であるため、受注残高は発生しません。そのため、受注状況には重要性がなく、記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要  ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要の主なものは、コマース事業における卸販売の拡大に伴い発生する商品仕入資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、プラットフォーム事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウエア等無形固定資産への投資資金であります。また、この他企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要が発生いたします。

当該資金需要のうち運転資金につきましては、取引銀行５行との間で総額10億円の当座貸越枠を設定しており、必要に応じて機動的な資金調達が可能な体制を整えております。また、投資資金につきましては、案件ごとに、手持ち資金の状況を勘案しながら、長期借入金により資金調達を行っております。

なお、企業買収について、今後多額の買収資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループのプラットフォーム事業では、ＥＣ業界におけるバックオフィスシステムのデファクト・スタンダードとすべく、ネクストエンジンの機能強化と同時に、プラットフォームとしての魅力を高めるためのアプリケーション開発に関する研究開発を進めております。

現在の研究開発は、当社の開発部及び探究室で行っており、当連結会計年度における研究開発費は72,842千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は445,805千円であります。その主なものは、本社新オフィスへの移転で発生した建物への投資166,256千円及び工具器具及び備品への投資32,979千円、ネクストエンジンの機能強化のための開発等、ソフトウエアへの投資156,131千円、Hamee Korea CO.,Ltdの金型、工具、器具及び備品への投資64,496千円等であります。

なお、当社グループはセグメントごとに資産を配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

　(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数であります。

４．上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成22年４月29日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員47名）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成24年４月26日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員46名、子会社取締役１名）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成25年４月25日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員53名、当社子会社取締役１名）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　

第４回新株予約権（平成26年４月22日臨時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員14名、子会社取締役１名、子会社従業員２名）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．平成26年11月18日開催の取締役会決議により、平成26年12月11日付で普通株式１株につき200株、平成28年１月19日開催の取締役会決議により、平成28年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（平成28年７月28日定時株主総会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員50名、子会社取締役３名、子会社従業員２名）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当会社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。　

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役および従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：200)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　 2,530円
引受価額　　2,327.60円
資本組入額　1,163.80円

３．有償第三者割当

　　発行価格　　　 2,530円

　　引受価額　　2,327.60円

　　資本組入額　1,163.80円

　　割当先　　　みずほ証券株式会社　59,500株

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割(１：４)によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割(１：２)によるものであります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式286株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年４月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、単元未満自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループでは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識したうえで、事業の継続的な成長や資本効率の改善等による株主価値の向上に努めるとともに、配当も継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当の額につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案して決定しております。

平成30年４月期の配当については、上記の方針に基づいて１株当たり5.5円(連結配当性向10.06％)で実施することを決定いたしました。

なお、当面の配当性向は10.0％を確保する方針でありますが、将来的には20％～30％の安定配当を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成28年７月27日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成27年４月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．当社は、平成28年３月１日付で１株につき４株、平成28年11月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．□印は、株式分割(平成28年３月１日付、１株→４株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．■印は、株式分割(平成28年11月１日付、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　(役員のうち女性の比率10％)

(注) １．取締役　八木啓太及び高木友博は社外取締役であります。

２．監査役　関野いづみ及び金島秀人並びに本行隆之は社外監査役であります。

３．平成30年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成30年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、平成34年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、社長室室長北村和順、経営企画部マネージャー冨山幸弘、コマース事業部事業部長兼商品部マネージャー澁谷潤一、プラットフォーム事業部事業部長比護則良、開発部マネージャー鳥海忠、デザイン部マネージャー宮口拓也、プロジェクト推進部マネージャー豊田佳生、法務部マネージャー北村京で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「We Create the Best“ｅ” for the Better“ｅ”World.」をＰｈｉｌｏｓｏｐｈｙに掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(３名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

ｂ．企業統治の体制

(a) 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。　

(b) 取締役会

取締役会は取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(c) 監査役会

当社の監査役会は監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役であり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を１名含んでおります。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

(d) 執行役員会議

執行役員会議は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。

(e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。

ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、社長室を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署をみらい創造部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。

ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅲ．リスクマネジメントを行うため、社長室が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。

ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。

ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。

ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。

ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。

ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。

ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。

ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。

ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。

ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。

ⅰ．当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。

(1) 執行役員会議で報告された事項

(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項

(3) 月次決算報告

(4) 内部監査の状況

(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項

(6) 内外通報窓口への通報状況

(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項

ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｄ．監査役監査及び内部監査の状況

当社の各監査役は、監査役会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。

なお、取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているかという観点から、取締役の業務執行を監査しております。

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(１名)が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。

監査役と内部監査責任者は、週次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である八木啓太氏及び高木友博氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。八木啓太氏は、経営者としての経験と幅広い知見、デザインエンジニアとしての独創的な感性を有しており、その経験や知見、感性を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、高木友博氏は、大学教授としての経験と幅広い知見、情報処理分野における研究者としての高い専門性を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門から事前の説明を受けております。

当社の社外監査役である関野いづみ氏及び金島秀人氏並びに本行隆之氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。関野いづみ氏は、監査法人及び事業会社において長年に渡り経理・会計・監査実務に携わるなど、豊富な経験と知見を有しており、第三者的な見地から専門的な監査を遂行できるものと判断し、常勤監査役として就任を要請したものであります。金島秀人氏は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、グローバルな見地から当社の経営に関する監査を行っております。本行隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に当社の会計面に関する監査を行っております。

なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

ｆ．会計監査の状況

平成30年４月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員 山本 秀仁 EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 桒野 正成 EY新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７ 名 その他 11 名

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。

リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。

ａ．リスク管理担当役員

代表取締役をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。

ｂ．リスク管理業務担当部署

リスク管理業務を担当する部署は、社長室とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。

ｃ．会議体への報告

リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。

③　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

④　役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成26年11月７日開催の臨時株主総会において年額130,000千円以内と決議いただいております。また監査役の報酬額は、平成25年３月11日開催の臨時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。役員個別の報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤　株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)のメンバーファームに対して支払うべき報酬の金額は、4,645千円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)のメンバーファームに対して支払うべき報酬の金額は、6,018千円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、コンフォートレターの作成業務について対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年５月１日から平成30年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年５月１日から平成30年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日より名称変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

Hamee Korea Co.,Ltd.

Hamee US,Corp.

Hamee Taiwan,Corp.

Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd

Hamee India Pvt.Ltd.

Hameeコンサルティング株式会社

当期より、Hamee Shanghai Trade Co.,Ltd 及び Hamee India Pvt. Ltd.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

Hameeコンサルティング株式会社は株式を取得したことにより新たに連結子会社としております。

なお、Hameeコンサルティング株式会社は平成30年４月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  1社

持分法適用関連会社の名称

シッピーノ株式会社

(2) 持分法を適用していない関連会社(ROOT株式会社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 #### (3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用関連会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちHamee Korea Co.,Ltd.、Hamee Taiwan,Corp.、Hamee India Pvt. Ltd.、Hameeコンサルティング株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

Hamee Shanghai Trade Co.,Ltdの決算日は12月31日ですが、３月31日で仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

Hamee US,Corp.の決算日は、連結会計年度と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(イ)商品

総平均法

(ロ)貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～25年

工具、器具及び備品　１年～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　１年～５年

商標権　　　 　　　 ３年

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付後３年間で定額法により償却する方法を採用しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品率及び売上総利益率を勘案し、損失見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

自社ＥＣサイトにおけるポイントサービスの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末において利用実績率に基づき将来の利用見込み額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度の期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、５年で均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

 ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

 ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

(1)　概要
 　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
 
(2)　適用予定日
　平成34年４月期の期首から適用します。
 
(3)　当該会計基準等の適用による影響
　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「助成金収入」は独立掲記しておりましたが、金額的重要性が減少したため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示しておりました「助成金収入」1,500千円、「その他」384千円は、「その他」1,884千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

３  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は、平成28年11月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加8,002,800株は、株式分割による増加7,872,400株と、新株予約権の行使による増加130,400株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加286株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加216,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにHameeコンサルティング㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は２ヶ月以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金、設備投資、株式取得に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行に係るリスク)の管理

営業債権については、社内規程に沿って、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)

当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスクの管理(為替や金利等の変動リスク)

外貨建て売上取引について、外貨建て売上計上時と外貨決済(外貨入金)時の為替レートの変動による為替差損益を計上しております。外貨資金需要があることから、原則として外貨を外貨のまま保有し外貨支払にあてております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成29年４月30日)

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成30年４月30日)

(＊)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の償還予定額

前連結会計年度(平成29年４月30日)

当連結会計年度(平成30年４月30日)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年４月30日)

当連結会計年度(平成30年４月30日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

当社の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び平成28年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに平成28年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は、以下のとおりであります。

①　権利者は、権利行使時において、株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合のみ、新株予約権を行使できるものとする。

②　権利者は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員(当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による)のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　その他については、臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、付与対象者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　平成26年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び平成28年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに平成28年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　平成26年12月11日付株式分割(１株につき200株)及び平成28年３月１日付株式分割(１株につき４株)並びに平成28年11月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第１回、第２回及び第３回並びに第４回新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は非上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　404,258千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    320,142千円

(2) 第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。　

①　使用した評価方法　　ブラック・ショールズ・モデル

②　主な基礎数値及び見積方法

(注) １．平成27年４月20日から平成28年８月１日までの株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間として算定しております。

３．直近２期の１株当たり実績配当金の単純平均に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　　  取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Hameeコンサルティング株式会社

事業の内容          ＥＣサイトへのコンサルティング事業

（2）企業結合を行った主な理由

　「ネクストエンジン」のサービス領域をバックオフィスからフロントオフィスへ拡張し、当社グループに関わるＥＣ事業者の成長ステージにあわせたサービスの創造を提供できるものと判断し、同社を

　連結子会社化いたしました。

（3）企業結合日

平成30年４月１日（株式取得日）

平成30年４月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）取得した議決権比率

100％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年４月30日をみなし取得日とし、連結貸借対照表のみを連結したため、連結損益計算書については被取得企業の業績を含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　3,310千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

189,963千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７. 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

　契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしております。

　また、条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、持分の取得の時期に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

  当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から1年8か月～4年5か月と見積り、割引率は0.25％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、資産の除去時点において必要とされる除去費用が減少することが明らかになったことから、見積りの変更を行いました。

  見積りの変更による減少額5,347千円を変更前の資産除去債務残高に減算しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コマース事業」「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしており、両事業に明確に分類できない新たなサービスに係るものを「その他」として表示しております。

「コマース事業」は携帯電話及びスマートフォン周辺機器を仕入れ、販売しております。「プラットフォーム事業」では、「ネクストエンジンサービス」に代表される、インターネットショッピング運営事業者の販売、在庫管理を支援するサービスを提供しております。「その他」は、ふるさと納税事業に関する業務委託等、既存の両事業に明確に分類できない新たなサービスであります。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

（1）「その他」区分の新設

新規事業の取り組み強化を目的とした組織変更（事業部制の廃止）に伴って管理区分の見直しを行い、コマース事業、プラットフォーム事業のいずれにも明確に分類できない新たなサービス（ネクストエンジンのメイン機能に紐づかないＥＣ事業者向けのサービス等）について、「その他」として記載する方法に変更しております。

（2）全社的な管理費用の配賦方法の変更

当社の管理部門については、連結経営が進む中で従前に増してグループ一体経営を目的とした戦略機能としての意味合いが強くなったため、第１四半期連結会計期間から、コマース事業及びプラットフォーム事業に配賦していた全社的な管理費用を「調整額」として記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

(注) １．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

（注）連結範囲の変更に伴い、当連結会計年度より「アジア」の地域に含めていた「韓国」を独立掲記しております。

　　なお、前連結会計年度における「アジア」の地域に含まれる「韓国」の有形固定資産は、63,357千円であります。　　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

のれんの未償却残高　　189,963千円

　のれんの償却額に関しては、平成30年４月30日をみなし取得日とし、連結貸借対照表のみを連結したため、記

載はありません。なお、のれんの未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)

(注) １．上記、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針
増資の引受けについては、当社がシッピーノ株式会社の行った第三者割当増資を引き受けたものであります。

当連結会計年度(自　平成29年５月１日　至　平成30年４月30日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割をおこなっております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は平成30年７月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltdによる、PNS Holdings Inc.のモバイルアクセサリー事業の譲受について決議いたしました。なお、事業譲渡契約の締結は平成30年８月１日を予定しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　PNS Holdings Inc.

事業の内容　　　　　モバイルアクセサリー事業

（2）企業結合を行った主な理由

海外におけるモバイルアクセサリーの販路拡大と、商品ラインナップの拡充を図ることを目的として、本事業譲受を決定したものであります。

（3）企業結合日

平成28年８月（予定）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社であるHamee Korea Co.,Ltdが現金を対価として事業を譲り受けるためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料 25,000千ウォン（概算 2,500千円）

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

クロージング後５年間、業績等の達成水準に応じて支払うこととなっております。

（2）今後の会計処理方針

追加支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日)