4293 セプテーニ・ホールディングス 四半期報告書－第28期第3四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　収益には、消費税等は含んでおりません。

４　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間（以下、当四半期）の期末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当四半期においては、主力のネットマーケティング事業が海外において堅調に推移いたしました。一方、当社グループは、2017年10月より人事制度を改定し、人材投資を積極的に行っていることから、人件費を中心に販売管理費が前年同四半期比で増加しております。

　これらの結果、収益は11,525百万円（前年同四半期比6.3％増）、営業利益は826百万円（前年同四半期比50.4％ 減）、Non-GAAP営業利益は837百万円（前年同四半期比51.9％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は768百万円（前年同四半期比59.1％減）となりました。

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　なお、当四半期より、各報告セグメントにおける経営の実態をより適切に反映するため、各報告セグメントに配賦していた持株会社運営に係る費用は、各報告セグメントに配賦しない方法に変更しております。当該内容の詳細につきましては、「第４　経理の状況、１　要約四半期連結財務諸表、（６）要約四半期連結財務諸表に関する注記４．セグメント情報」をご参照ください。

　下記の前年同四半期比較については、変更後の前年同四半期実績をもとに算出しております。

①ネットマーケティング事業

　インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービスを企業向けに展開しております。具体的には、スマートフォン向けを中心としたインターネット広告の販売をはじめ、自社サービスとしてクラウド型CRMサービスやアフィリエイトネットワーク等のマーケティングプラットフォームの運営を手がけております。
　当四半期においては、スマートフォン向け運用型広告を中心とするネット広告市場の拡大を背景に、積極的な営業活動を展開し業容拡大を図りました。また、成長著しい動画広告や自社メディアの販売に注力するとともに、顧客・商品ミックスの改善に取り組み、収益性向上に努めてまいりました。

　これらの結果、収益は10,753百万円（前年同四半期比5.0％増）、Non-GAAP営業利益は3,164百万円（前年同四半期比23.5％減）となりました。

②メディアコンテンツ事業

　「マンガコンテンツ事業」では、自社ＩＰ（知的財産）の企画・開発を目的にマンガ家の育成・支援を手がけるとともに、専属作家によるオリジナル作品を中心に構成されたマンガアプリ「GANMA!」を自社メディアとして運営しております。その他に、社内ベンチャーから生まれた新規事業として、「採用プラットフォーム事業」、「社会貢献プラットフォーム事業」、「医療プラットフォーム事業」等を展開しております。
　当四半期のマンガコンテンツ事業においては、マンガアプリ「GANMA!」の規模拡大のため、オンライン広告を中心としたマーケティング投資を継続的に実行いたしました。

　これらの結果、収益は993百万円（前年同四半期比23.0％増）、Non-GAAP営業損失は821百万円（前年同四半期は1,024百万円のNon-GAAP営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

　当四半期の資産は、前連結会計年度に比べて、1,440百万円減少し、31,489百万円となりました。これは主に、その他の金融資産が280百万円増加した一方で、現金及び現金同等物が1,076百万円、営業債権が723百万円及び持分法で会計処理されている投資が114百万円減少したことによるものであります。

　当四半期の負債は、前連結会計年度に比べて、1,709百万円減少し、15,996百万円となりました。これは主に、引当金が27百万円増加した一方で、営業債務が892百万円、その他の流動負債が518百万円及び未払法人所得税が310百万円減少したことによるものであります。

　当四半期の資本は、前連結会計年度に比べて、269百万円増加し、15,493百万円となりました。これは主に、配当金の支払により410百万円減少した一方で、四半期利益を768百万円計上したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当四半期末における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて1,076百万円減少し、14,443百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における営業活動の結果、450百万円の資金流出（前年同四半期は1,031百万円の資金流出）となりました。これは主に、継続事業からの税引前四半期利益1,236百万円の計上及び法人所得税の還付450百万円があった一方で、運転資本787百万円の減少及び法人所得税の支払い1,125百万円が発生したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における投資活動の結果、196百万円の資金流出（前年同四半期は1,782百万円の資金流出）となりました。これは主に、関連会社株式の売却による収入372百万円があった一方で、有価証券の取得による資金流出472百万円及び有形固定資産の取得による資金流出293百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における財務活動の結果、424百万円の資金流出（前年同四半期は1,599百万円の資金流出）となりました。これは主に、配当金の支払い410百万円が発生したことによるものであります。

（４）対処すべき課題

　当四半期において、当社グループが対処すべき課題に、重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株（議決権の数17,392個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を要約四半期連結財政状態計算書上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式55株を保有しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、IAS第34号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年10月１日から2018年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結純損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

（単位：千円）

（単位：千円）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

（６）

【要約四半期連結財務諸表に関する注記】

１．報告企業

　株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2018年６月30日を四半期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨に関する記載

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は年度末の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

（２）測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。

（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　当要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

（５）早期適用の基準書及び解釈指針

　当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表　2014年７月改訂）を早期適用しております。

３．重要な会計方針

　当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、以下の基準書及び解釈指針を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一であります。また当社グループが、当該基準書及び解釈指針を適用したことによる、当要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。なお、当第３四半期連結累計期間における法人所得税費用は年間の見積り実効税率に基づいて算定しております。

４．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。

　当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「ネットマーケティング事業」及び「メディアコンテンツ事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。

①ネットマーケティング事業

　インターネット広告の販売、クラウド型ＣＲＭサービスやアフィリエイトネットワーク等のマーケティングプラットフォームの運営等、企業向けのインターネットマーケティング支援全般の事業を営む単一の事業セグメントから構成されています。

②メディアコンテンツ事業

　マンガコンテンツ事業、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、医療プラットフォーム事業等、複数の事業セグメントから構成されています。メディアコンテンツ事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。

（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項

　セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を調整したNon-GAAP営業利益を使用しております。

　なお、当社グループは、全ての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。売上高は、IFRSに準拠した開示ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、要約四半期連結純損益計算書及びセグメント情報に参考情報として任意で開示しております。

　報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。

（セグメント利益又は損失の算定方法の変更）

　当第３四半期連結累計期間より、各報告セグメントにおける経営の実態をより適切に反映するため、各報告セグメントに配賦していた持株会社運営に係る費用は、各報告セグメントに配賦しない方法に変更しております。これに伴い、前第３四半期連結累計期間についても修正再表示しております。なお、これによる要約四半期連結財務諸表への影響はありません。

（３）報告セグメントの損益に関する情報

　前第３四半期連結累計期間（自　2016年10月１日　至　2017年６月30日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　当第３四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　セグメント損益から税引前四半期利益への調整表

５．非継続事業

　前第３四半期連結累計期間において、当社グループは、2016年11月10日付でアクセルマーク株式を一部売却いたしました。当該株式の譲渡実行をもってアクセルマーク及びその子会社は当社グループの連結対象から除外され、持分法適用関連会社となりました。これにより、2016年10月１日から支配喪失日までのアクセルマーク及びその子会社の損益及び当該株式の売却関連損益は、継続事業から分離して非継続事業として表示しております。

（１）非継続事業の損益

（注）１　前第３四半期連結累計期間の収益には、アクセルマーク株式の売却関連損益が1,355,462千円（内、支配喪失日現在の公正価値に起因する部分が1,013,971千円）含まれております。

　　　２　前第３四半期連結累計期間の法人所得税費用には、アクセルマーク株式の売却関連損益に係る法人所得税費用が401,923千円(内、支配喪失日現在の公正価値に起因する部分が312,911千円）含まれております。

（２）非継続事業のキャッシュ・フロー

（注）１　前第３四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローには、アクセルマーク株式の売却益に係る法人所得税支払相当額が含まれております。

２　前第３四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローには、支配喪失を伴う子会社株式の売却による支出（処分された子会社の現金控除後）が含まれております。

６．持分法による投資利益（△は損失）

　内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１　当社が保有するアクセルマーク株式を一部売却したことによるものであります。

　　　２　アクセルマークにおいてストックオプションの権利行使や第三者割当増資が実施されたことにより、当社の

　　　　　アクセルマークに対する持分が変動したことに伴い発生した利益であります。

７．金融商品の公正価値

（１）公正価値ヒエラルキーのレベル別分析

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期首時点で発生したものとして認識しております。

　なお、本要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラスごとの帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。

　また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度（2017年９月30日）

金融負債

当第３四半期連結会計期間（2018年６月30日）

金融負債

　デリバティブである為替予約等の公正価値は、金融機関より入手した見積価格を用いて算定した金額で評価しているため、レベル２に分類しております。

　レベル３に分類される金融商品は、FVTPLの金融資産及びFVTOCIの金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融資産であります。レベル３に分類される資産については公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、担当部署が対象資産の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については、適切な責任者が承認しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でない１つ以上のインプットをそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。

（２）レベル３に分類される経常的な公正価値測定に関する期首残高から期末残高への調整表

（注）１　FVTPLの金融資産に関するものであり、要約四半期連結純損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。

２　FVTOCIの金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

３　当第３四半期連結累計期間において、レベル３に区分しておりました株式について、活発に取引される市場での公表価格により測定が可能となったことから、レベル１に振替えております。

８．配当金

　配当金支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2016年10月１日　至　2017年６月30日）

（注）　当社は、2016年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、本注記は、基準日における記載であるため、株式分割前の株式数により記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の所有する当社株式に対する配当金5,565千円が含まれております。

９．１株当たり利益

　１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

10．重要な後発事象

　当社グループは、2018年７月26日付で、当社グループのアジア地域でのプレゼンス向上、さらにはネットマーケティング事業全体の成長加速化の実現を目的として、株式会社オプトホールディング（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：鉢嶺登）の子会社であるeMFORCE Inc.（本社：大韓民国ソウル特別市、代表取締役：Yoon Mi Kyung）の株式取得に向けた協議を進めることについて、株式会社オプトホールディングと基本合意書（以下、本契約）を締結いたしました。

　本契約には、本契約締結日から３ヵ月間の独占交渉条項を含んでおり、今後実施される予定のeMFORCE Inc.に対する買収監査の結果を踏まえて、株式会社オプトホールディングと2018年９月28日（予定）の株式譲渡契約書（以下、本株式譲渡契約）の締結に向け、具体的協議を進めてまいります。

　なお、本株式譲渡契約が締結された場合には、2018年10月１日（予定）に株式会社オプトホールディング保有の当該普通株式の全部を買い取る予定（当社のeMFORCE Inc.に対する議決権比率は95.0%以上を予定）であることから、2018年９月期の連結損益に与える影響は軽微であります。また、2019年９月期以降の連結損益に与える影響は現時点で未定であります。

11．要約四半期連結財務諸表の承認

　要約四半期連結財務諸表は、2018年７月27日に、当社代表取締役　グループ社長執行役員　佐藤光紀によって承認されております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セプテーニ・ホールディングスの２０１７年１０月１日から２０１８年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１８年４月１日から２０１８年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１７年１０月１日から２０１８年６月３０日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結純損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表に関する注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社の２０１８年６月３０日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の２０１７年９月３０日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該要約四半期連結財務諸表に対して２０１７年８月２日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して２０１７年１２月２１日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上