E03455 一六堂 四半期報告書－第25期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

(1）固定資産の譲渡

　平成30年３月20日付の取締役会において、固定資産を譲渡することについて決議し、平成30年６月29日に譲渡を完了しました。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（固定資産の譲渡）」に記載のとおりであります。

(2）連結子会社の吸収合併

　平成30年４月13日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の100％子会社である株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス、株式会社ジェイエフピーの３社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成30年６月１日に吸収合併しております。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（連結子会社の吸収合併）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当社グループは、「本物の食文化の提供」を企業理念として、客単価5,000円前後の「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心に、主として東京都内のビジネス街に店舗展開を進めております。当第１四半期連結累計期間は、当社グループの出店候補とする地区において、局地的な賃料高騰後の高止まりが続いているため新規出店は行わず、収益の基盤である既存店の収益力強化に注力してまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,100,188千円（前年同四半期比4.6％減）、営業利益は131,938千円（同3.5％減）、経常利益は162,074千円（同1.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は103,698千円（同5.7％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　飲食事業

　飲食事業につきましては、優良立地にある当社の既存店の収益力強化に注力してまいりました。原価やアルバイト人件費のコントロールにより、減収ながら増益となりました。新規出店はなく、当第１四半期連結会計期間末の店舗数は66店舗となり、売上高は1,898,698千円（前年同四半期比6.1％減）、経常利益は321,879千円（同4.0％増）となりました。

②　商品卸売事業

　商品卸売事業につきましては、売買参加権で仕入れた青果物等をメインに、都内の飲食店を中心に顧客を増やし、売上高は237,718千円（前年同四半期比6.6％増）、経常利益は19,244千円（同8.0％増）となりました。

③　その他

　その他につきましては、本社ビルの賃貸収入等により、売上高は11,174千円（前年同四半期比2.7％減）、経常利益は6,345千円（同15.1％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における資産の部は6,524,126千円、負債の部は947,192千円、純資産の部は5,576,933千円となりました。この結果、自己資本比率は84.0％となっております。

①　流動資産

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,410,841千円となり、前連結会計年度末と比較して182,073千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が138,763千円増加し、売掛金が57,840千円増加したことによるものであります。なお、当第１四半期連結会計期間末の流動資産÷流動負債で表される流動比率は、前連結会計年度末と比較して47.8ポイント低下し491.0％となりました。

②　固定資産

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産は3,113,285千円となり、前連結会計年度末と比較して20,253千円減少しております。主な要因は、有形固定資産が22,401千円減少したことによるものであります。

③　流動負債

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は694,613千円となり、前連結会計年度末と比較して95,333千円増加しております。主な要因は、その他に含まれる前受収益が58,458千円、未払消費税が39,800千円それぞれ増加したことによるものであります。

④　固定負債

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債は252,579千円となり、前連結会計年度末と比較して711千円増加しております。

⑤　純資産の部

　当第１四半期連結会計期間末の純資産の部は5,576,933千円となり、前連結会計年度末と比較して65,774千円増加しております。主な要因は、当第１四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益103,698千円の計上による増加、新株予約権10,393千円の計上による増加、剰余金の配当による48,316千円の減少によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するのための客観的な指標等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日)

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日)

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸料収入等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△174,868千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸料収入等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△185,395千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」において、２店舗に係る店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては、3,590千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行）

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成30年６月14日開催の取締役会において、当社取締役及び当社従業員に対し株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。発行内容は以下のとおりであります。

　(1）新株予約権の付与日　　平成30年７月10日

　(2）新株予約権の付与対象者　　当社取締役及び当社従業員83名

　(3）新株予約権の発行数　　1,800個

　(4）新株予約権の払込金額

　　　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　　なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しない。

　(5）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　当社普通株式180,000株（新株予約権１個につき100株）

　(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

　(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　(8）新株予約権の行使期間　　2021年７月11日から2026年７月10日まで

　(9）新株予約権の譲渡に関する事項

　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

　（固定資産の譲渡）

　平成30年３月20日付の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、平成30年６月29日に譲渡を完了しております。

１．譲渡の理由

　譲渡対象の固定資産については、当社グループ従業員の社員寮として使用しておりましたが、入居者の減少等もあり、資産の効率化及び財務体質の向上を図るため譲渡することといたしました。

２．譲渡資産の概要

土　地：363.14㎡

建　物：社員寮　　鉄筋コンクリート造陸屋根７階建　　延床面積　950.15㎡

所在地：東京都江戸川区中葛西５丁目23番地17、23番地18

※譲渡先の意向により、譲渡価額・帳簿価額については開示を控えさせていただきます。

３．譲渡先の概要

　譲渡先の意向により、開示を控えさせていただきますが、譲渡先は国内の事業法人１社であり、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

４．譲渡の日程

取締役会決議日　　平成30年３月20日

契約締結日　　　　平成30年３月29日

物件引渡日　　　　平成30年６月29日

５．業績に与える影響

　当該固定資産の譲渡に伴い、平成31年２月期において、固定資産売却益44百万円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。

　（連結子会社の吸収合併）

　平成30年４月13日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の100％子会社である株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス、株式会社ジェイエフピーの３社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成30年６月１日に吸収合併しております。

１．合併の目的

　当社は、事業基盤拡大のため、当社の出店候補とするビジネス街に店舗展開している当該連結子会社を、平成18年９月と平成20年３月に100％出資して子会社化しました。その後、10年以上が経過し、賃貸人や取引業者様との信頼関係も築かれたと判断し、経営の効率化と事業基盤の強化を図ることを目的として本合併を行うこととしました。

２．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及び事業内容

①　結合企業（存続会社）

名　　称　株式会社一六堂

事業内容　飲食店の経営、食品卸及び販売

②　被結合企業（消滅会社）の事業の内容等（平成30年５月31日現在）

株式会社エムアイフードシステム

株式会社デイ・マックス

株式会社ジェイエフピー

(2）企業結合日

平成30年６月１日

(3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス、株式会社ジェイエフピーの３社を消滅会社とする吸収合併

３．会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

２【その他】

　平成30年４月13日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（注）平成30年２月28日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社一六堂の平成３０年３月１日から平成３１年２月２８日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年３月１日から平成３０年５月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年３月１日から平成３０年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社一六堂及び連結子会社の平成３０年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上