E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第4期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。

機能別事業群には、「情報資産プラットフォーム事業」、「販促CRMソリューション事業」、「広告事業」の３つの事業セグメントが、分野別事業群には「xTech事業」、「社会イノベーション事業」の２つの事業セグメントが属しております。各事業セグメントの詳細については、「第２事業の状況 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）連結経営成績に関する定性的情報」に記載をしております。

また、平成30年３月26日に当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めており、平成30年４月１日に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併を行った結果、平成30年５月31日現在における当社グループは、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

以上の主な事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府の各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意が必要な状況にあります。

インターネット業界においては、総務省の平成29年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、56.9％と前年度の利用企業割合から10.0ポイント上昇しており、引き続き普及が進んでおります。さらに、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まり等、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当社グループは、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」として、ITを取り巻く環境や社会の価値観が変化し続ける状況の中で、世の中に必要とされる商品・サービスを次々に創出、提供し続けてゆくことを当社グループの使命と捉えております。「中期経営計画2020」の２年目に当たる当連結会計年度は、同計画の最終年度である2020年２月期の業績見通し達成に向け、当社グループの収益の柱であるストック型売上を積上げるとともに、同計画中に新たに提供を開始したサービスの収益モデルの確立に注力しております。

当第１四半期連結累計期間の主な活動としては、平成30年３月に株式会社ipocaが第三者割当により発行する普通株式を取得いたしました。また、株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めております。株式会社シモキタコインは、当社連結子会社である株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第１号として主に下北沢で行われるイベントや商業施設、飲食店等で利用される電子地域通貨を発行いたします。

同４月に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。また、マッコーリ―・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株予約権を発行いたしました。

なお、「中期経営計画2020」の実現を目指すため、積極的な人材投資を行っております。初年度に当たる前連結会計年度は、グループ採用により90名を採用いたしました。当連結会計年度は、グループ採用による95名の採用を予定しており、当第１四半期連結累計期間に39名を採用いたしました。グループ採用により採用した人材は約６か月に及ぶ集中的な研修期間を通して当社グループのサービスやシステムを習得した後、主に営業人員として現場に配属されます。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は1,326百万円（前年同期比0.7％増）、営業利益は125百万円（同50.5％減）、経常利益は122百万円（同51.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は63百万円（同62.3％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。また、従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として分類することといたしました。なお、前連結会計年度のセグメント別の業績についても再編後の各セグメントに属するものとして前年同期比を算出しております。

１）機能別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企業・団体全般をターゲット顧客とした事業群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①情報資産プラットフォーム事業

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。売上高は913百万円（前年同期比4.6％増）、営業利益は263百万円（同18.6％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）情報資産プラットフォーム「スパイラル®」

平成30年３月に「LINE配信」オプションに「LINE1:1トーク」を追加いたしました。同５月に経済産業省が推進するITツールの導入費用の一部を国が補助する「サービス等生産性向上IT導入支援事業（IT導入補助金）」の対象サービスとなりました。また、同５月に当社連結子会社である株式会パイプドビッツの京都オフィスを支店に昇格し、京都エリアにおける営業活動強化に努めております。この結果、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,542件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」

ⅲ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」

ⅳ）コールセンタープラットフォーム「BizBase®」

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバートータルソリューション」

・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」

・ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr®」

②販促CRMソリューション事業

顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び接点強化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。売上高は252百万円（前年同期比24.4％減）、営業損失は８百万円（前年同期の営業利益は49百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）デジタルCRM事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」

ⅱ）Webシステムの開発業務等の請負

ⅲ）アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング

平成30年５月にクライアントのお客様をアプリ経由でリアル店舗とオンラインストアの双方へ送客する「フレンディットおみせアプリ」の提供を開始いたしました。

③広告事業

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は104百万円（前年同期比105.8％増）、営業利益は24百万円（前年同期の営業損失は３百万円）となりました。なお、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は902百万円となります。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）インターネット広告の代理販売

ⅱ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」

２）分野別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分野をターゲットとした事業群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①xTech事業

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は31百万円（前年同期比35.5％減）、営業損失は18百万円（前年同期の営業損失は１百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）ArchiTech：BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」

ⅱ）BeauTech：お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴®」

ⅲ）HRTech：企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」

平成30年３月に厚生労働大臣の許可を得て有料職業紹介事業を開始いたしました。

ⅳ）FinTech：電子地域通貨プラットフォーム

②社会イノベーション事業

個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は24百万円（前年同期比134.6％増）、営業損失は２百万円（前年同期の営業損失は10百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」

ⅱ）インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」

平成30年３月にNPO法人ドットジェーピーが開催する「未来自治体全国大会2018」にインターネット投票の環境を提供いたしました。

ⅲ）地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業

同３月に100店舗以上の世界の料理を食べ歩く「シーズニングマジック！下北沢ワールドグルメフェス」を開催いたしました。

ⅳ）下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン」

同３月に株式会社シモキタコインを設立して以降、電子地域通貨「シモキタコイン」の普及に向けた加盟店獲得営業に努めております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ292百万円増加し、5,399百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加115百万円、投資有価証券の増加155百万円、差入保証金の増加６百万円によるものです。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ308百万円増加し、3,027百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加500百万円、長期借入金の減少129百万円、未払法人税等の減少85百万円によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ16百万円減少し、2,372百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加63百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少91百万円、その他有価証券評価差額金の増加５百万円、新株予約権の増加５百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ115百万円増加し、2,031百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、46百万円（前年同期は167百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上122百万円、売上債権の減少105百万円、賞与引当金の減少61百万円、未払金の減少40百万円、法人税等の支払額82百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、216百万円（前年同期は181百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出８百万円、無形固定資産の取得による支出53百万円、投資有価証券の取得による支出150百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、284百万円（前年同期は220百万円の支出）となりました。これは主に、借入れによる収入500百万円、借入金の返済による支出129百万円、配当金の支払額91百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の金額は40百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第５回新株予約権（平成30年４月10日開催取締役会決議）

（注）１.(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)２の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)２第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記(注)２(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

②第６回新株予約権（平成30年４月10日開催取締役会決議）

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。

２.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(１)本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数(下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(下記(注)４「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない(ただし、下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２)行使価額の修正基準

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。ただし、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第（４）号に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記(注)７「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(ただし、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。

(３)行使価額の修正頻度

当社が本項第(２)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

(４)行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり1,800円とする。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

(５)割当株式数の上限

250,000株（発行済株式総数に対する割合は3.09％)

(６)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

450,000,000円(本項第(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性がある。)

(７)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は下記(注)９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

３.新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の総数は、250,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)６「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４.新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は(以下「行使価額」という。)、当初1,800円とする。ただし、行使価額は下記(注)５「行使価額の修正」に定める修正及び下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

５.行使価額の修正

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。ただし、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。下限行使価額は、1,800円とする。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

６.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７.本新株予約権の行使請求の方法

（１)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メールまたは当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(２)本新株予約権を行使する場合、本項第(１)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求は、下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(２)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

８.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(１)第６回新株予約権の行使請求の受付場所

パイプドＨＤ株式会社　ＩＲ・コンプライアンス統括部

(２)第６回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(３)第６回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　赤坂支店

９.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項のほかのいなかる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項のほかのいなかる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。

(１)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。

(２)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦日において当該行使により取得することとなる本株式数が払込期日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

(３)本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③割当先による解約の請求に基づき発行会社が本新株予約権を取得した場合には、当該取得が完了した日のいずれか先に到来する日までの間は、発行会社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会社等(主たる事業の内容が割当先と同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意しています。また、当社の請求に基づき、当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した場合は、当該取得が完了した日から起算した６か月後の応当日までの間(当該６か月後の応当日が本買取契約に基づく行使期間の満了日を超える場合は、行使期間の満了日とする。)は、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会社等(主たる事業の内容が割当先と同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意しています。

11.当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容

該当事項なし

12.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）１.当社は、平成30年４月13日付で、当社の完全子会社である株式会社パイプドビッツが保有する当社株式500,000株を取得しております。

２.当社は、当第１四半期会計期間末日において、499,900株を保有しており、その発行済株式総数に対する割合は、6.17％であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

（１）連結の範囲の変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社シモキタコインを連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であった株式会社アズベイスは、平成30年４月１日付で連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（２）変更後の連結子会社の数

14社

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

（１）配当に関する事項

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,051千円であります。

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

（１）配当に関する事項

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,234千円であります。

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(４)報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。また、従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として分類することといたしました。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

平成30年４月25日開催の取締役会において、第３期期末配当に関し、次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額………………………………………97,234千円

２．１株当たりの金額…………………………………12円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年５月14日

（注）平成30年２月28日現在の株主名簿に記載又は記録された株主を対象といたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上