| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年７月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ファンドクリエーショングループ |
| 【英訳名】 | Fund Creation Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田島 克洋 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03-5212-5212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 阪本 浩司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03-5212-5212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 阪本 浩司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年12月１日至 平成29年５月31日 | 自 平成29年12月１日至 平成30年５月31日 | 自 平成28年12月１日至 平成29年11月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 1,507 | 980 | 1,628 |
| 経常利益 | (百万円) | 314 | 140 | 175 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 270 | 115 | 150 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 275 | 118 | 160 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,514 | 2,481 | 2,400 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,638 | 3,793 | 3,468 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.24 | 3.08 | 4.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.17 | 3.05 | 4.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 69.1 | 65.4 | 69.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 99 | △275 | △352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △53 | 178 | △259 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 211 | 186 | 204 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 1,985 | 1,338 | 1,250 |
| 回次 | 第９期第２四半期連結会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年３月１日至 平成29年５月31日 | 自 平成30年３月１日至 平成30年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 9.19 | 3.84 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、重要事象等についても発生しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間(平成29年12月１日～平成30年５月31日)における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に、企業業績の向上や雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、欧米の政策動向による世界経済の不確実性の高まり、中国をはじめとするアジア新興国経済の経済動向、金融資本市場の世界的な変動の影響、地政学リスクの高まり等が懸念され、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要事業が属する不動産業界では、低金利環境下での良好な資金調達環境を背景とした国内外の投資家の物件取得意欲に支えられ、不動産市場の回復は鮮明となってきておりますが、その一方で、今後の新規物件の取得にあたっては、物件の取得価額と収益性のバランスを慎重に見極めることが必要となってきております。また、太陽光発電業界におきましては、長期間にわたって安定して高い利回りが期待できる点、残価リスクがほぼない点、現在の良好な資金調達環境などにより、今後は利回り商品としての需要拡大が見込まれております。
こうした状況の下、アセットマネジメント事業では、引き続きファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高の増加に向けて、投資家ニーズに適合した魅力的な商品開発に努めております。
また、インベストメントバンク事業では、割安な不動産物件への投資・バリューアップを行うべく国内外の物件のソーシングに努めました。国内においては販売用不動産の取得と販売を行ったほか、新規開発用の不動産取得を行いました。海外不動産につきましては、前期に取得しバリューアップを行った米国カリフォルニア州の物件の販売が完了したほか、新たに同州にて複数物件を取得しバリューアップ施策を推進いたしました。さらに、新たに取り組んでおりますテキサス州の物件につきましても、引き続きマーケティングを進めております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は売上高980百万円(前年同期比34.9％減)、営業利益145百万円(前年同期比54.2％減)、経常利益140百万円(前年同期比55.4％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益115百万円(前年同期比57.4％減)となりました。
＜アセットマネジメント事業＞
当第２四半期連結会計期間末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は173億円(一部円換算US$1.00＝108.70円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産等の受託資産残高は221億円となりました。
不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、太陽光発電ファンド事業につきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業全体では、売上高168百万円(前年同期比54.5％増)、セグメント利益78百万円(前年同期のセグメント損失は０百万円)となりました。
＜インベストメントバンク事業＞
不動産投資等部門では、国内外の販売用不動産の売却や保有不動産の賃料収入等により807百万円を計上いたしました。証券投資等部門では、金融商品仲介業務による報酬等により４百万円計上いたしました。この結果、インベストメントバンク事業全体では、売上高811百万円(前年同期比41.9％減)、セグメント利益175百万円(前年同期比60.2％減)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は1,338百万円となり、前連結会計年度末と比較して88百万円の増加となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と増減要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によって減少した資金は、275百万円(前年同期は99百万円の増加)となりました。これは税金等調整前四半期純利益140百万円を計上したことに加え、販売用不動産91百万円の増加等による資金減少が主な要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によって増加した資金は、178百万円(前年同期は53百万円の減少)となりました。これは主に定期預金の解約による収入200百万円による資金増加が主な要因であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によって増加した資金は、186百万円(前年同期は211百万円の増加)となりました。これは主に借入金の純増減223百万円による資金増加が主な要因であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
アセットマネジメント事業、インベストメントバンク事業ともに、不動産市況や経済情勢、金利動向、資金調達環境等の影響を受けるため、それらが変動した場合は当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。また、太陽光発電投資等部門は、再生可能エネルギー法及び関連法制度等の法的規制を受けていることから、政府の政策変更とこれらの法制度変更等により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
こうした事業環境の下、アセットマネジメント事業においては、投資家の様々なニーズに対応するため、不動産のみならず多様なアセットを対象としたファンドの開発・組成を行ってまいります。インベストメントバンク事業においては、割安な国内外の不動産物件の投資・バリューアップによる売却を積極的に推進するとともに、太陽光発電設備についても新たなアプローチを含めた取り組みを継続し、収益の拡大に尽力いたします。また、富裕層をターゲットとした販売ルートの開拓・強化にも努めてまいります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間において、棚卸資産取得資金として80百万円、運転資金として825百万円を金融機関より借り入れる一方で681百万円の返済を行いました。この結果、当第２四半期連結会計期間末における借入金残高は904百万円となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 116,000,000 |
| 計 | 116,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年７月13日)(注) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,475,371 | 37,492,371 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 37,475,371 | 37,492,371 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月１日～平成30年５月31日(注) | ― | 37,475,371 | ― | 1,170 | ― | 170 |
(注) 平成30年６月１日から平成30年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,000株増
加、また資本金および資本準備金がそれぞれ892千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 田 島 克 洋 | 東京都港区 | 14,052,400 | 37.50 |
| 有限会社T's Holdings | 東京都港区六本木１丁目９番18号 | 4,800,000 | 12.81 |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目20番３号 | 1,980,000 | 5.28 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 779,700 | 2.08 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 367,600 | 0.98 |
| 大 塚 忠 彦 | 東京都港区 | 306,000 | 0.82 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 234,200 | 0.62 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区茅場町１丁目２番10号 | 232,400 | 0.62 |
| 長 谷 川 郷 一 | 東京都日野市 | 166,000 | 0.44 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 156,900 | 0.42 |
| 計 | ― | 23,075,200 | 61.57 |
(注) 持株比率は、当社の完全子会社である㈱ファンドクリエーションが所有する当社株式27,500株を含めて計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (相互保有株式) 普通株式 27,500 | 普通株式 | 27,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 27,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 374,469 | ― | ||
| 37,446,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式 | ||
| 971 | |||||
| 発行済株式総数 | 37,475,371 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 374,469 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成30年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (相互保有株式) | |||||
| ㈱ファンドクリエーション | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 27,500 | ― | 27,500 | 0.07 |
| 計 | ― | 27,500 | ― | 27,500 | 0.07 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年３月１日から平成30年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年12月１日から平成30年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,450 | 1,338 | |||||||||
| 売掛金 | 16 | 60 | |||||||||
| 未収入金 | 120 | 27 | |||||||||
| 有価証券 | 128 | 112 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 347 | 384 | |||||||||
| 販売用不動産 | 586 | 678 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 41 | 61 | |||||||||
| 立替金 | 36 | 36 | |||||||||
| その他 | 141 | 472 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,868 | 3,172 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 9 | 8 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 10 | 10 | |||||||||
| 土地 | 402 | 402 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 422 | 421 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1 | 1 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 99 | 113 | |||||||||
| その他 | 75 | 84 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 175 | 198 | |||||||||
| 固定資産合計 | 599 | 620 | |||||||||
| 資産合計 | 3,468 | 3,793 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 654 | 889 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25 | 14 | |||||||||
| 短期社債 | 200 | 200 | |||||||||
| 未払金 | 58 | 75 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9 | 26 | |||||||||
| 預り金 | 14 | 3 | |||||||||
| 前受収益 | 11 | 14 | |||||||||
| その他 | 15 | 16 | |||||||||
| 流動負債合計 | 989 | 1,240 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1 | － | |||||||||
| その他 | 76 | 71 | |||||||||
| 固定負債合計 | 78 | 71 | |||||||||
| 負債合計 | 1,067 | 1,311 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,170 | 1,170 | |||||||||
| 資本剰余金 | 664 | 664 | |||||||||
| 利益剰余金 | 519 | 596 | |||||||||
| 自己株式 | △1 | △1 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,351 | 2,429 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 45 | 48 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 46 | 49 | |||||||||
| 新株予約権 | 2 | 2 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,400 | 2,481 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,468 | 3,793 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,507 | 980 | |||||||||
| 売上原価 | 908 | 564 | |||||||||
| 売上総利益 | 598 | 415 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 280 | ※ 270 | |||||||||
| 営業利益 | 318 | 145 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| その他 | 4 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5 | 2 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7 | 7 | |||||||||
| 資金調達費用 | 2 | 0 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9 | 7 | |||||||||
| 経常利益 | 314 | 140 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 314 | 140 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 44 | 24 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △0 | 0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43 | 24 | |||||||||
| 四半期純利益 | 270 | 115 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 270 | 115 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 270 | 115 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | 2 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4 | 2 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 275 | 118 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 275 | 118 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △0 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 314 | 140 | |||||||||
| 減価償却費 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 7 | 7 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △6 | △44 | |||||||||
| 有価証券の増減額（△は増加） | △1 | 16 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △21 | △35 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △207 | △91 | |||||||||
| 未成工事支出金の増減額（△は増加） | 4 | △20 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2 | 1 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | 18 | △0 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △14 | 0 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △2 | 16 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3 | 5 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 0 | △12 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △4 | △4 | |||||||||
| その他 | △45 | △333 | |||||||||
| 小計 | 31 | △353 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7 | △6 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △97 | △13 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 159 | 95 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 99 | △275 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △53 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △9 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 200 | |||||||||
| その他 | － | △11 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △53 | 178 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 195 | 235 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △10 | △12 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 13 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △36 | △37 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 211 | 186 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2 | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 255 | 88 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,730 | 1,250 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △1 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,985 | ※ 1,338 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 平成26年２月18日 取締役会決議 第６回ストック・オプション | 平成26年２月18日 取締役会決議 第７回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び数 | 当社完全子会社従業員 25名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社完全子会社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプション数（注１） | 普通株式281,000株 | 普通株式1,264,000株 |
| 付与日 | 平成26年３月５日 | 平成26年３月５日 |
| 権利確定条件 | （注２） | （注３） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年１月10日 至 平成32年３月４日 | 自 平成26年４月１日 至 平成32年３月４日 |
（注）１．株式数に換算しております。
２．第６回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の（ａ）及び（ｂ）に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。
（ａ）平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
（ｂ）当社株式が平成26年３月５日から平成28年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らなかった場合。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。
３．第７回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件
①平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（ｂ）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。
(２) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当第２四半期連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成26年２月18日 取締役会決議 第６回ストック・オプション | 平成26年２月18日 取締役会決議 第７回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 213,000 | 1,248,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 213,000 | 1,248,000 |
②単価情報
| 平成26年２月18日 取締役会決議 第６回ストック・オプション | 平成26年２月18日 取締役会決議 第７回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 100 | 100 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | |||
| 給与手当 | 120 | 百万円 | 109 | 百万円 |
| 支払手数料 | 64 | 60 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,985 | 百万円 | 1,338 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,985 | 1,338 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円)(注) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 37 | 1 | 平成28年11月30日 | 平成29年２月28日 | 利益剰余金 |
(注) ㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式127,500株に対する配当金０百万円を含めております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日)
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円)(注) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 37 | 1 | 平成29年11月30日 | 平成30年２月28日 | 利益剰余金 |
(注) ㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式27,500株に対する配当金０百万円を含めております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| アセットマネジメント事業 | インベストメントバンク事業 | |||
| 不動産投資等部門 | 証券投資等部門 | |||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 109 | 1,376 | 21 | 1,507 |
| セグメント間の内部売上高又は 振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 109 | 1,376 | 21 | 1,507 |
| セグメント利益又は損失(△) | △0 | 442 | △0 | 440 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| 利益 | 金額(百万円) |
| 報告セグメント計 | 440 |
| セグメント間取引消去 | 2 |
| 全社費用(注) | △124 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 318 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| アセットマネジメント事業 | インベストメントバンク事業 | |||
| 不動産投資等部門 | 証券投資等部門 | |||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 168 | 807 | 4 | 980 |
| セグメント間の内部売上高又は 振替高 | 40 | － | － | 40 |
| 計 | 209 | 807 | 4 | 1,021 |
| セグメント利益又は損失(△) | 78 | 194 | △18 | 254 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| 利益 | 金額(百万円) |
| 報告セグメント計 | 254 |
| セグメント間取引消去 | 17 |
| 全社費用(注) | △126 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 145 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 至 平成29年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 至 平成30年５月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | ７円24銭 | ３円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 270 | 115 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 270 | 115 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 37,388,421 | 37,447,871 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ７円17銭 | ３円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 334,737 | 394,578 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年７月11日
株式会社ファンドクリエーショングループ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 村 茂 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 本 潤 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンドクリエーショングループの平成29年12月１日から平成30年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年３月１日から平成30年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年12月１日から平成30年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンドクリエーショングループ及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。