6093 エスクロー・エージェント・ジャパン 四半期報告書－第12期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

(BPO事業)

　当社は、平成30年４月１日付で、建設業営業コンサルタントを主な事業とする株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これにより当第１四半期連結会計期間より当該子会社を連結の範囲に含めております。

　この結果、平成30年５月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社３社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による経済政策や日銀による継続的な金融緩和策を背景に、企業収益や雇用情勢に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の政策動向及びその影響、東アジア地域での地政学的リスクの高まりなどから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　不動産市場においては、国土交通省発表による平成30年5月の新設住宅着工戸数は79,539戸（前年比1.3％増）で、利用関係別の戸数内訳では、持家が23,321戸（前年比2.2％減）、貸家が31,083戸（前年比5.7％減）、分譲マンションが11,861戸（前年比20.7％増）、分譲一戸建住宅が11,944戸（前年比5.8％増）となりました。政府による住宅取得支援策や住宅ローン金利低相場の継続を背景に、不動産市場への資金流入はいまだ継続し、不動産市況は概ね順調に推移しております。

　また相続市場においては、内閣府による平成30年版高齢社会白書では、65歳以上の高齢者人口は3,515万人となり、総人口に占める割合は27.7％で、世帯主が60歳以上の世帯の貯蓄現在高の中央値は全世帯の1.5倍となっており、年齢階級が高くなるほど貯蓄額と持家率が概ね増加していることから、相続手続き代行への需要は今後ますます高まっていくことが見込まれます。

　このような状況の中、当社グループでは、前中期経営計画「Start UP 2017」期間において構築した様々な機能を普及させるため、今年度をスタート年度とする新中期経営計画「Build up 2020」を策定いたしました。「Build up 2020」では、①H'OURS、ZOOKといったパッケージモデルの推進、②専門家支援サービスの機能強化、③当社グループ共通のプラットフォームの強化等の取り組みを成長と差別化のための戦略と掲げ、既存サービスの成長と併せて推進しております。

　当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は753,038千円（前年同期比25.2％減）、営業利益は103,999千円（前年同期比71.6％減）、経常利益は105,721千円（前年同期比72.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は91,361千円（前年同期比66.9％減）となりました。

　当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。

（エスクローサービス事業）

　エスクローサービス事業においては、不動産取引に係わる司法書士をはじめとした専門家、金融機関、不動産事業者に対し、事務の効率化及び合理性・利便性・安全性の向上に寄与するASPサービスなどの各種支援サービスを提供するとともに、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託による信託サービス、相続手続き代行サービスの提供とその拡充に努めております。

　当第１四半期連結累計期間においては、住宅ローン借換案件需要の沈静化により既存のASPサービスの利用件数は落ち着きが見られ、非対面決済サービス「H'OURS（アワーズ）」や、建設事業者向け支援ツールの提供推進など新サービスの普及と、登記オペレーションサービスの新たな顧客の獲得に注力した期間となりました。

　この結果、セグメント売上高は229,267千円（前年同期比17.7％減）、セグメント利益は196,477千円（前年同期比19.4％減）となりました。

（BPO事業）

　BPO事業においては、金融機関における住宅ローン融資案件の事務を請負い、金融機関等の業務上の課題を解決するための事務合理化及びコスト節減ニーズに応じたサービスを提供しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、借換需要が一段落したことに伴い、取引先金融機関の住宅ローン融資関連業務の受託件数は減少いたしましたが、前期に開設した横浜のオペレーションセンターにおける業務集約による事務効率化に注力し、今後発生する新規取引先からの受託業務に対する受入体制を強化してまいりました。また、株式会社中央グループ及び株式会社ネグプランの子会社化に伴いセグメント売上高は増加したものの、建設事業者向けソフトウェアの開発等の先行投資を進めたためセグメント利益は減少となりました。

　この結果、セグメント売上は445,791千円（前年同期比14.4％増）、セグメント利益は88,906千円（前年同期比21.3％減）となりました。

（不動産オークション事業）

　不動産オークション事業においては、主に税理士等の専門家からの依頼に応じ、不動産の調査から取引決済まで安全性の高い不動産取引の機会の場を提供しております。これにより売買後のトラブルや紛争を未然に回避することができ、また、取引価格については入札方式を採用することにより、透明性の高い価格形成が可能となり不動産取引の合理性・利便性・安全性の向上に寄与しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、相続関連市場の拡大に合わせて営業活動に注力し、成約件数については前年同期比で増加したものの、前期のような大型案件の受注はありませんでした。また、生産緑地の「2022年問題」など大都市圏の不動産需給バランスに着目した営業活動を展開すると同時に、人的資源の拡充を図り、内部の体制強化にも努めてまいりました。

　この結果、セグメント売上は77,979千円（前年同期比77.0％減）、セグメント利益は13,032千円（前年同期比91.8％減）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,566,388千円となり、前連結会計年度末と比較して57,269千円の減少となりました。これは主に、売掛金が12,992千円増加した一方、現金及び預金が88,429千円減少したことによるものであります。固定資産は610,076千円となり、前連結会計年度末と比較して120,644千円の増加となりました。これは主に、ソフトウェアが66,753千円、投資有価証券が30,904千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は3,176,465千円となり、前連結会計年度末と比較して63,374千円の増加となりました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は395,336千円となり、前連結会計年度末と比較して50,287千円の増加となりました。これは主に、未払金が43,642千円増加したことによるものであります。固定負債は158,394千円となり、前連結会計年度末と比較して38,721千円の増加となりました。これは主に、長期前受金が32,901千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は553,730千円となり、前連結会計年度末と比較して89,009千円の増加となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,622,734千円となり、前連結会計年度末と比較して25,634千円の減少となりました。これは主に、新株予約権の行使及び株式交換による新株発行により資本金が15,344千円、資本準備金が15,344千円増加したことの他、親会社株主に帰属する四半期純利益が91,361千円あった一方、剰余金の配当が147,574千円あったことによるものです。

　この結果、自己資本比率は82.2％（前連結会計年度末は84.7％）となりました。

(３）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社ネグプランとの株式交換に基づく新株発行によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式51株を所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当社は、平成30年４月１日付で、株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当第１四半期連結会計期間より当該子会社を連結の範囲に含めております。

　この結果、平成30年５月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社３社により構成されております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金支払額

（注）平成29年12月１日付で１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△149,644千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門で生じた販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△194,417千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門で生じた販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「BPO」セグメントにおいて、当第１四半期連結累計期間より株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、連結子会社化したことにより、負ののれん発生益14,059千円を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は、報告セグメントに配分しておりません。

（企業結合等関係）

（簡易株式交換による完全子会社化）

　当社は、平成30年２月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、平成30年２月20日付で株式交換契約を締結、平成30年４月１日付で本株式交換を実施し、株式会社ネグプランを完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　：株式会社ネグプラン

　事業の内容　　　　：建設業営業コンサルタント

② 企業結合を行った主な理由

　本株式交換により、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローの業態化を目指す当社グループに株式会社ネグプランで展開する建設事業者向けサポート事業が追加され、サービスメニューのより一層の拡充が図れるものと考えております。

③ 企業結合日

　平成30年４月１日

④ 企業結合の法的形式

　株式交換

⑤ 結合後企業の名称

　株式会社ネグプラン

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により株式会社ネグプランの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成30年４月１日から平成30年５月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

　当社の普通株式１株：株式会社ネグプランの普通株式555.53株

② 株式交換比率の算定方法

　独立した第三者機関であるフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。

③ 交付した株式数

　61,108株

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬等　　　3,300千円

（６）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

　14,059千円

②発生原因

　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

　当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株式報酬として、新株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

　当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（以下、「割当対象者」といいます。）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

　なお、平成30年５月29日開催の第11期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために取締役に対して年額26,000千円以内（うち社外取締役は年額5,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、年104,000株以内（うち社外取締役は年20,000株以内。）の普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。

　平成30年６月15日開催の取締役会決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、取締役８名及び執行役員２名に対し、金銭報酬債権10,396千円を付与すること及び割当対象者が当該金銭報酬債権を当社に現物出資することで当社の普通株式21,393株を割り当てることを決議いたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年以上としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンの平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上