E03100 さが美グループホールディングス 四半期報告書－第45期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第44期第１四半期連結累計期間及び第45期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクおよび前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更は、下記を除いてありません。

継続企業の前提に関する重要な疑義が生じていることについて

当社グループは、前連結会計年度において、営業キャッシュ・フローがプラスとなったものの、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、当該重要事象を改善するための対応策は、「３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策」に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善とともに、景気も緩やかな回復基調が続くものの、不安定な海外情勢におけるリスク要因や、働き方改革の動向によっては個人所得が減少する懸念もあり、消費者の節約志向は依然として根強く、先行きへの不透明感が払拭しきれない状況です。

このような環境の中、当社グループの第１四半期連結累計期間の売上高は、既設店前年比98.7％計画比104.6％、また売上高の先行指標である販売契約高は、既設店前年比107.5％計画比106.5％と順調に推移しております。売上高が計画以上の推移となっているのは、前期末の受注残高が大雪の影響等で想定以上に膨らんだためであります。

販売契約高が好調に推移したのは、新しい企画である「感謝の会」と店舗リニューアルにともなうセールがお客様に大きな支持をいただいたことによります。

店舗面におきましては、２店舗を出店したことにより、当第１四半期連結会計期間末における店舗は162店舗なり、内訳は㈱さが美120店舗、㈱東京ますいわ屋42店舗となっております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高30億44百万円（前期比0.7％増）となり、利益面においては、営業損失４億51百万円（前年同期は４億27百万円の営業損失）、経常損失４億79百万円（前年同期は４億37百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失４億90百万円（前年同期は４億62百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、96億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億14百万円減少しました。これは主として決算期変更にともなう諸経費の支払による現金及び預金の減少によるものであります。

負債については、42億４百万円なり、前連結会計年度末に比べ２億80百万円増加しました。これは主として、前受金が５億36百万円増加したことなどによります。

純資産については、54億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億94百万円減少しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは、前連結会計年度において、営業キャッシュ・フローがプラスとなりましたが、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

これを解消するため、当社グループは、前連結会計年度において、企業成長の早期実現を目的に「持株会社体制」に移行いたしました。これにより、経営機能と執行機能を明確に分離し、各事業会社においては、その役割を明確にした上で責任と権限をもって事業活動に専念できる環境を整えてきました。また、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目指す環境を整えてきました。

安定した経営基盤を確立するため、営業の強化に取組みます。店舗政策として、新規顧客獲得へ向けた店頭政策の推進と個店別年間イベントの確立と企画の充実に取組み、商品政策として、オリジナル性のある差別化された商品の開発や機能性を重視した商品の開発に取り組んでまいります。また、経費構造の見直しとして、間接部門の合理化や資材パッケージ等の共通化に取り組んでまいります。

上記の施策を徹底することにより、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消してまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式600株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　株主名簿上は当社名義でありますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２　当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、1,234,409株であります。

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年２月21日　至　平成29年５月20日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年２月21日 至　平成29年５月20日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業損失に計上した額は一致しており、記載すべき事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第１四半期連結累計期間において「小売事業」セグメントにおいて1,522千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日 至　平成30年５月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業損失に計上した額は一致しており、記載すべき事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第１四半期連結累計期間において「小売事業」セグメントにおいて210千円の減損損失を計上しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　（株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付け）

　当社は、平成30年５月７日開催の取締役会において、株式会社ベルーナ（以下「本公開買付者」という。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。

　本公開買付けは、平成30年５月８日から平成30年６月18日まで実施され、本公開買付者は本公開買付けにより、当社の普通株式35,536,190株の応募があり、買付予定数の下限21,994,126株以上となったため、その全てを平成30年６月22日（本公開買付けの決済の開始日）付けで取得することとなりました。この結果、平成30年６月22日付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50％を超えることとなったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。また、アスパラントグループ株式会社（以下、「アスパラントグループ」といいます。）が無限責任組合員となり投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号）に基づき平成28年６月29日に組成された当社の主要株主であった筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）のＡＧ２号投資事業有限責任組合（以下、「ＡＧ２」といいます。）は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の主要株主である筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）に該当しないこととなりました。

　上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式35,536,190株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、平成30年５月７日付け「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」の「３.（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続きに従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているさが美グループホールディングス株式会社の平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、さが美グループホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上