6432 竹内製作所 四半期報告書－第57期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として処理しております。これに伴い、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当社は、平成30年４月17日開催の取締役会において、当社が保有する撹拌機の製造及び販売の事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させ、当該新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡することを決議し、平成30年４月18日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。当該会社分割及び新設会社の株式譲渡につきましては、平成30年６月１日付で完了しており、その他事業は同日付で廃止をしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

株式譲渡契約

　当社は、平成30年４月17日開催の取締役会において、当社が保有する撹拌機の製造及び販売の事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させ、当該新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡することを決議し、平成30年４月18日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」を参照してください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当社グループの主力市場である米国及び欧州の当第１四半期連結累計期間の経済は、以下のとおりです。米国ではトランプ政権の通商政策が保護主義の色彩を強め、関税強化措置が米国経済にもたらす悪影響が懸念されるものの、足元では良好な雇用情勢、消費マインドを背景に個人消費は堅調に推移し、企業の設備投資も増勢が継続しました。欧州では、米国の通商政策に起因する景気下振れリスクが強まるなど、今後の動向を楽観視できない状況下にあるものの、景気拡大が継続しました。また英国では、個人消費や設備投資に軟化の兆しが見られるものの、全体としては緩やかな景気拡大が続きました。

このような環境の中、当社グループの製品需要は米国及び欧州ともに高い水準を維持しており、平成30年１月にはクローラーローダーの新製品を、平成30年３月にはミニショベルの新製品を市場投入し、積極的な販売活動を展開した結果、ミニショベル、油圧ショベル及びクローラーローダーの当第１四半期連結累計期間の販売台数は、前年同期に比べ増加しました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は268億４千８百万円（前年同期比15.6％増）となりました。利益面につきましては、販売台数の増加に伴う運送費の増加等があったものの増収効果で吸収し、営業利益は47億９千４百万円（同13.8％増）となり、経常利益は47億２百万円（同11.8％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、税金費用を13億１千万円計上したことにより33億９千２百万円（同20.6％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

① 日本

日本では、平成30年３月にミニショベルの新製品を市場投入したこともあり、欧州向けミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が増加したこと等により、売上高は95億２百万円（前年同期比9.8％増）となり、セグメント利益は31億７百万円（同15.5％増）となりました。

② 米国

米国では、平成30年１月にクローラーローダーの新製品を市場投入したこともあり、ミニショベル、油圧ショベル及びクローラーローダーの販売台数が増加したこと等により、売上高は112億９千７百万円（前年同期比9.1％増）となり、セグメント利益は６億４千９百万円（同39.7％増）となりました。

③ 英国

英国では、ミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が増加したこと等により、売上高は41億３千２百万円（前年同期比38.3％増）となり、セグメント利益は２億５千２百万円（同58.8％増）となりました。

④ フランス

フランスでは、ミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が増加したこと等により、売上高は17億３千３百万円（前年同期比41.9％増）となりましたが、セグメント利益は日本からの製品仕入価格の値上げの影響等により、９千２百万円（同1.1％増）となりました。

⑤ 中国

中国では、ミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が増加したこと等により、売上高は１億８千１百万円（前年同期は７百万円）となり、セグメント利益は日本への部品の供給が増加したこと及び貸倒引当金の戻入があったこと等により、１億３千１百万円（同21.0％増）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ39億２千８百万円増加し、957億２千８百万円となりました。これは主に、現金及び預金が16億４千５百万円減少しましたが、売上の増加により受取手形及び売掛金が43億１千１百万円増加し、たな卸資産が13億７千３百万円増加したこと等によるものです。

負債は前連結会計年度末に比べ33億４千９百万円増加し、270億４千２百万円となりました。これは主に、未払法人税等が６億９千８百万円減少しましたが、生産台数の増加により支払手形及び買掛金が35億４千２百万円増加したこと等によるものです。

純資産は前連結会計年度末に比べ５億７千９百万円増加し、686億８千６百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益により利益剰余金が33億９千２百万円増加しましたが、配当金の支払により17億１千８百万円減少し、為替換算調整勘定が10億６千９百万円減少したこと等によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、２億３千７百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

（注）当社グループの自己資金により賄う予定であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２） 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４） 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６） 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７） 【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式55,710株（議決権の数557個）が含まれております。なお、当第１四半期会計期間末日現在の「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する株式数は、53,140株であります。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式53,140株を四半期連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１． 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。役員報酬ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度及び役位に応じて、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末77百万円、55,710株、当第１四半期連結会計期間末74百万円、53,140株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

 保証債務

  金融機関からの借入及びリース取引に対する債務保証

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金支払額

（注）平成29年５月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

１．配当金支払額

（注）平成30年５月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年３月１日 至平成29年５月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額701百万円には、セグメント間取引消去1,006百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△305百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年３月１日 至平成30年５月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額561百万円には、セグメント間取引消去881百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△319百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（金融商品関係）

　　 　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

       四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

 　　　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間57千株、当第１四半期連結累計期間55千株）。

（重要な後発事象）

　会社分割及び新設会社の株式譲渡

　当社は、平成30年４月17日開催の取締役会において、当社が保有する撹拌機の製造及び販売の事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させ、当該新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡することを決議し、平成30年４月18日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。

　当該会社分割及び新設会社の株式譲渡につきましては、平成30年６月１日に完了しております。

１．会社分割の理由

　当社は、昭和51年３月より撹拌機事業を展開してまいりましたが、この度、経営資源の選択と集中を行い、建設機械事業になお一層注力するため、本事業を譲渡することといたしました。

　エムケー精工株式会社においては、本事業を譲り受けることで、同社の既存事業とのシナジー効果と同社が保有する販売チャネルにより本事業を含めた業容の拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に　当該株式を譲渡することが最適と判断いたしました。

２．会社分割の事業内容、規模

事業内容：撹拌機の製造及び販売

規模    ：平成30年２月期　　　　　　　　　　　　売上高　565百万円

平成31年２月期第１四半期連結累計期間　売上高　159百万円

３．会社分割の形態

　当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）です。

４．会社分割に係る分割会社の名称又は承継会社の名称、当該会社の資産及び負債

分割会社の名称  ：株式会社竹内製作所

承継会社の名称  ：エムケーミクスト株式会社

承継する資産の額：213百万円

承継する負債の額： 25百万円

５．分割する事業が含まれている報告セグメントの名称

日本

（注）今回の新設分割に伴い、撹拌機の製造及び販売の事業の全てが新設会社に承継されました。

６．会社分割の時期

平成30年６月１日

７．株式譲渡の概要

平成30年６月１日に新設会社の全株式を株式会社竹内製作所からエムケー精工株式会社に譲渡いたしました。

８．新設会社株式の譲渡先の名称及び概要（平成30年３月20日現在）

名称    ：エムケー精工株式会社

所在地  ：長野県千曲市大字雨宮1825番地

代表者  ：代表取締役社長　丸山　将一

事業内容：オート機器、情報機器、生活機器の製造販売及び輸出入

資本金  ：3,373百万円

９．株式譲渡価額

エムケーミクスト株式会社の普通株式  386百万円

10．移転損益の金額

事業譲渡益　198百万円

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社竹内製作所の平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社竹内製作所及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上