E00170 ヤマダ・エスバイエルホーム 四半期報告書－第68期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第67期第１四半期連結累計期間及び第67期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第68期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国をはじめとするアジア新興国経済の先行き、政策に関する不確実性があったものの、政府による経済政策を背景に、雇用環境が良好に推移し雇用者所得が増加したことから、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

住宅市場におきましては、低水準な住宅ローン金利が続き良好な住宅取得環境にあったものの、個人向けアパートローンの鈍化などもあり、住宅着工戸数は弱含みで推移しました。

このような事業環境のもと、当社は、次のような施策を進めてまいりました。

当第１四半期においては、香川県にセトラ宇多津展示場（建替）、滋賀県に近江八幡展示場（建替）、兵庫県に西宮酒蔵通り展示場（新規）、そして広島県に広島こころ展示場（新規）の４展示場を同時にオープンするとともに、親会社株式会社ヤマダ電機が進める家電住まいる館に当社ブースを設置する等、商圏の拡大とブランド価値の向上に努めました。

また、顧客管理を徹底し、成約率の向上に努めるとともに、各展示場の損益管理を強化し、経費削減を進めました。加えて、ヤマダ電機グループシナジーを活かした集中購買、支店長の管理のもと着工の平準化と工期の短縮に繋がる施工体制の構築等、収益構造の見直しを推進してまいりました。

以上の施策を進めたことに加え、前年度に受注した特殊大型案件（延べ１万室の原状回復工事）において適正な利益を確保できたことから、当第１四半期における売上高は136億８千８百万円（前年同期比53.8％増）、営業利益は１億３千８百万円（前年同期 営業損失５億２千９百万円）、経常利益は１億３千４百万円（前年同期 経常損失５億２千８百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億２千４百万円（前年同期 親会社株主に帰属する四半期純損失５億５千３百万円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

[住宅事業]

当社グループの主力事業である住宅事業部門につきましては、前年度の好調な受注（前年度の戸建注文住宅の受注高は前々年度比24％増）が寄与し、当第１四半期における戸建住宅の着工戸数は、前年同期比15.5％増となりました。その結果、売上高は80億６千４百万円（前年同期比 16.5％増）となり、また、前年度に減損損失を計上したことによる減価償却費の減少により営業損失は１億４千９百万円（前年同期 営業損失２億３千４百万円）となりました。

[リフォーム事業]

リフォーム事業につきましては、上記のとおり、特殊大型案件において適正な利益を確保できたことから、売上高は54億２千６百万円（前年同期比 205.7％増）、営業利益は４億６百万円（前年同期 営業損失１億３千８百万円）となりました。

[不動産賃貸事業・その他]

不動産賃貸事業につきましては、売上高は１億３千６百万円（前年同期比 1.3％増）、営業利益は６千８百万円（前年同期比 8.6％増）となりました。

その他の事業につきましては、売上高は５千９百万円（前年同期比 7.7％減）、営業利益は３千８百万円（前年同期比 13.4％減）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べて43億４千万円減少し、273億６千５百万円となりました。その主な要因は、受取手形・完成工事未収入金等が45億８百万円減少したこと等によります。

負債総額は、前連結会計年度末に比べて44億６千３百万円減少し、258億９千４百万円となりました。その主な要因は、支払手形・工事未払金等が23億５千９百万円減少したことに加え、関係会社短期借入金が11億円減少したこと及び短期借入金12億円減少したこと等によります。

純資産合計は親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により、前連結会計年度末に比べて１億２千２百万円増加し、14億７千万円となり、自己資本比率は5.2％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は５千５百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　保証債務

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険部門及び売電部門を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額△264百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険部門及び売電部門を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額△225百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社ヤマダ電機による当社の完全子会社化）

当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

本株式交換により、その効力発生日である平成30年９月１日（予定）をもって、ヤマダ電機は当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所において、平成30年８月29日付で上場廃止（最終売買日は平成30年８月28日）となる予定です。

1．本株式交換の概要

（1）株式交換完全親会社の名称及び事業の内容

株式交換完全親会社の名称　　株式会社ヤマダ電機

事業の内容　　　　　　　　　家庭電化製品小売

（2）本株式交換の目的

本株式交換により、ヤマダ電機グループの経営資源を最大限に活用した事業戦略の推進及び両社が持つ機能別子会社等のグループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。

（3）本株式交換の効力発生日

平成30年９月１日（予定）

（4）株式交換の方式

本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成30年８月９日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年９月１日を効力発生日として行われる予定であります。

（5）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

（注1）株式の割当比率

当社株式１株に対して、ヤマダ電機の普通株式（以下「ヤマダ電機株式」といいます。）0.132株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式（平成30年６月15日現在105,650,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

（注2）本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数

ヤマダ電機株式の数：12,973,022株（予定）

上記株式数は、平成30年２月28日時点における当社株式の発行済株式総数（204,018,184株）及び自己株式数（87,714株）並びに平成30年６月15日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式（105,650,000株）に基づいて算出しております。

ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式（ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様（ただし、ヤマダ電機を除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

（6）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

ヤマダ電機及び当社は、上記（5）「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、ヤマダ電機は野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社を、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、ヤマダ電機は西村あさひ法律事務所を、当社は霞が関パートナーズ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

ヤマダ電機及び当社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、平成30年６月15日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

2．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヤマダ・エスバイエルホームの平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上