【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年7月2日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社バルクホールディングス |
| 【英訳名】 | VLC HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石原 紀彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03-5649-2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 雅人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03-5649-2500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 雅人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,693,543 | 2,060,187 | 2,250,145 | 1,712,841 | 1,008,551 |
| 経常利益 | （千円） | 24,476 | 49,211 | 69,042 | 23,176 | 19,935 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 15,724 | △15,938 | 51,270 | 6,723 | 42,909 |
| 包括利益 | （千円） | 16,751 | △10,978 | 57,040 | 11,238 | 42,029 |
| 純資産額 | （千円） | 655,590 | 644,611 | 701,652 | 712,890 | 714,255 |
| 総資産額 | （千円） | 1,310,447 | 1,409,744 | 1,424,130 | 910,860 | 962,277 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 84.92 | 82.79 | 89.63 | 90.53 | 95.19 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | 2.41 | △2.13 | 6.84 | 0.90 | 5.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 48.6 | 44.0 | 47.2 | 74.5 | 74.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.1 | － | 7.9 | 1.0 | 6.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 82.9 | － | 24.8 | 147.1 | 52.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 66,700 | 33,257 | 122,495 | △45,541 | △15,516 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △62,787 | 771 | 9,267 | △867 | △195,448 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 62,489 | 56,907 | △14,391 | 85,979 | 50,145 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 322,587 | 413,524 | 530,896 | 570,466 | 409,647 |
| 従業員数 | （人） | 59 | 68 | 64 | 52 | 36 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (3) | (3) | (3) | (3) | (2) | |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第20期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５ 2013年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 営業収益 | （千円） | 75,120 | 82,260 | 84,420 | 80,520 | 92,953 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 18,194 | 32,970 | 33,698 | 21,221 | △49,529 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 2,600 | 32,020 | 33,408 | △745 | △1,981 |
| 資本金 | （千円） | 611,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,494,000 | 7,494,000 | 7,494,000 | 7,494,000 | 7,494,000 |
| 純資産額 | （千円） | 611,374 | 643,395 | 676,803 | 676,058 | 666,986 |
| 総資産額 | （千円） | 622,349 | 654,242 | 698,380 | 688,714 | 735,892 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 81.58 | 85.85 | 90.31 | 90.21 | 88.88 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.40 | 4.27 | 4.46 | △0.10 | △0.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 98.2 | 98.3 | 96.9 | 98.2 | 90.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.5 | 5.1 | 5.1 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 501.0 | 40.5 | 38.1 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 3 | 3 | 4 | 4 | 4 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第23期及び第24期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第23期及び第24期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 2013年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1994年９月 | 業務プロセスに関するコンサルティング事業及びマーケティングリサーチ事業を目的として千葉県佐倉市に株式会社バルクを設立（資本金10百万円） |
| 1995年12月 | インターネットリサーチシステムが完成し、マーケティングリサーチ事業を開始 |
| 1999年12月 | インターネットを使用した海外向けマーケティングリサーチ事業を開始 |
| 1999年12月 | 自治体向けコンサルティング事業開始（情報公開制度、個人情報保護等） |
| 2000年１月 | 事業の拡大に伴い東京都千代田区に本社を移転 |
| 2000年６月 | インターネットを使用したCM評価サービス提供開始 |
| 2000年７月 | インターネットを使用したグループインタビューサービス提供開始 |
| 2000年10月 | 株式会社ベル・マーケティング・サービスを株式取得により子会社化 |
| 2001年10月 | インターネットを使用したWEBサイト評価サービス提供開始 |
| 2002年10月 | プライバシーマーク認定取得 |
| 2002年10月 | コンサルティング事業のコンセプトを発展させ、PBISM事業を開始 |
| 2003年１月 | プライバシーマーク認定取得支援サービス提供開始 |
| 2004年８月 | 西日本地域におけるPBISM事業の強化を目的として、大阪市淀川区に西日本支店開設 |
| 2004年９月 | クイックリサーチシステム「Sprio」が完成し、サービスを開始 |
| 2004年９月 | ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証取得 |
| 2004年12月 | ISMS認証取得支援サービス提供開始 |
| 2005年２月 | 事業の拡大に伴い、本社機能の一部を東京都中央区日本橋馬喰町に移転 |
| 2005年３月 | 個人情報保護及び情報セキュリティ継続・維持教育のためのASP型eラーニングシステム「V STUDY（Vスタディ）」が完成し、サービスを開始 |
| 2005年４月 | PBISM事業を拡充する目的で子会社株式会社バルクセキュアを設立 |
| 2005年４月 | プライバシーマーク認定及びISMS認証取得後のマネジメントシステムの継続・維持及びリスク対応を行う「バルク保証制度」を創立、サービス開始 |
| 2005年６月 | 本社所在地を東京都中央区日本橋馬喰町（現在地）に移転 |
| 2005年12月 | 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に株式を上場 |
| 2006年４月 | ISO27001認証取得 |
| 2006年５月 | 日本データベース開発株式会社を株式取得により子会社化 |
| 2007年３月 | 分社型新設分割（物的分割）により、純粋持株会社体制に移行 当社商号を「株式会社バルクホールディングス」に変更し、新設分割設立会社の商号を「株式会社バルク」（現・連結子会社）とする。 |
| 2007年７月 | 戦略コンサルティング業への進出を目的として子会社株式会社アトラス・コンサルティングを設立 |
| 2008年３月 | グループ経営の効率化を図るために株式会社バルクと株式会社バルクセキュアを合併（存続会社・株式会社バルク） |
| 2008年12月 | 株式会社ベル・マーケティング・サービスの全株式を譲渡 |
| 2010年５月 | 株式会社ヴィオを株式取得により子会社化 |
| 2012年11月 | 株式会社アトラス・コンサルティングの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化 |
| 2013年３月 | 株式会社マーケティング・システム・サービス（現・連結子会社）を株式取得及び株式交換により子会社化 |
| 2014年１月 | 株式会社ハウスバンクインターナショナルを株式交換により子会社化 |
| 2014年３月 | 日本データベース開発株式会社の全株式を譲渡 |
| 2017年３月 | 株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を譲渡 |
| 2017年10月 | 次世代ガスセンサーメーカーの米国AerNos,Inc.に出資 |
| 2017年11月 | イスラエルCyberGym Control Ltd.とサイバーセキュリティ分野における共同事業にかかる基本合意書を締結（同年12月に同社と独占的ライセンス契約を締結） |
| 2018年１月 | 株式会社ヴィオの全株式を譲渡 |
| 2018年１月 | セイバーセキュリティトレーニングサービス等を提供するため、CyberGym Control Ltd.との共同事業会社として米国子会社Strategic Cyber Holdings LLCを設立 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社（株式会社バルクホールディングス）、連結子会社２社（株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス）、非連結子会社１社（Strategic Cyber Holdings LLC）及び関連会社１社（株式会社アトラス・コンサルティング）で構成されており、コンサルティング事業及びマーケティング事業を主たる事業としております。
CyberGym Control Ltd.との共同事業会社として2018年１月31日に設立した米国子会社Strategic Cyber Holdings LLCにつきましては、翌連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含める予定です。
なお、当社はＩＴ事業を営んでいた株式会社ヴィオの当社保有株式の全てを2018年１月16日に売却し、2018年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外いたしました。
(1）コンサルティング事業
①情報セキュリティコンサルティング
プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001（ISMS）認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。
a.プライバシーマーク制度
プライバシーマーク制度とは、日本工業規格JISQ15001（個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項）に適合していることを審査・認定し、その証明として、プライバシーマークというロゴマークの使用を許諾する制度であり、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）が、その運用を行っております。
b.ISO27001（ISMS）適合性評価制度
ISMS適合性評価制度とは、全業種を対象に、国際的に整合性のとれた情報セキュリティマネジメント基準に適合していることを審査・認証し、その証明としてISMS認定シンボルというロゴマークの使用を許諾する制度であり、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）が、その運用を行っております。
（主な関係会社）株式会社バルク
②サイバーセキュリティソリューション
サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス等のサイバーセキュリティソリューションサービスを提供しております。
（主な関係会社）Strategic Cyber Holdings LLC、株式会社バルク
(2）マーケティング事業
①マーケティングリサーチ
新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供しております。
インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライアントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。
（主な関係会社）株式会社バルク
②セールスプロモーション、広告代理
主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーション活動の支援等を行っております。
（主な関係会社）株式会社マーケティング・システム・サービス
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社バルク （注）１、３、７ | 東京都 中央区 | 100,000 千円 | コンサルティング事業 マーケティング事業 | 100.0 | 経営管理、業務受託 資金の援助、役員の兼任 |
| 株式会社マーケティング・システム・サービス （注）１、３、７ | 東京都 千代田区 | 10,000 千円 | マーケティング事業 | 100.0 | 経営管理、役員の兼任 |
| （非連結子会社） | |||||
| Strategic Cyber Holdings LLC （注）３、５ | 米国 デラウェア州 | 1,470 千米ドル | コンサルティング事業 | 100.0 | 経営管理、資金の援助 役員の兼任 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社アトラス・コンサルティング （注）４ | 東京都 中央区 | 20,000 千円 | マーケティング事業 | 20.0 | 経営管理、資金の貸付 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 特定子会社であります。
４ 債務超過会社で債務超過の額は、2018年３月末時点で44,323千円となっております。
５ 2018年１月31日付けで設立しております。
６ 連結子会社であった株式会社ヴィオについては、2018年１月16日付けで保有する全株式を譲渡したため、同１月１日をみなし売却日として、同社を連結の範囲から除外しております。
７ 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社は次のとおりであります。
| 主要な損益情報等 | |||||
| 売上高 （千円） | 経常利益 （千円） | 当期純利益 （千円） | 純資産額 （千円） | 総資産額 （千円） | |
| 株式会社バルク | 487,122 | 55,235 | 305,751 | 64,701 | 201,269 |
| 株式会社マーケティング・システム・サービス | 425,145 | 4,482 | 2,681 | 103,259 | 178,968 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2018年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| コンサルティング事業 | 9 (2) |
| マーケティング事業 | 23 (-) |
| 全社（共通） | 4 (-) |
| 合計 | 36 (2) |
（注）１ 従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（契約社員、パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。
２ 全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ16名減少しておりますが、その主な理由は連結子会社であった株式会社ヴィオの当社保有株式の全てを売却し、同社を連結の範囲から除外したことによります。
(2）提出会社の状況
| 2018年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 4 | 42.5 | 10.7 | 6,971 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 全社（共通） | 4 (-) |
（注）１ 従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員を記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いサービス・製品の提供を通じて企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。
(2）経営戦略
当社グループは、当連結会計年度及び翌連結会計年度を高い成長による企業価値の向上を実現するための先行投資期間として位置付けております。また、外部企業との提携やM＆Aを積極的に活用するとともに、優秀な人材を確保することで、スピード感をもった経営を推進し、技術進化（ビッグデータ・AI・IoT等とのデータ連携）との連動性をさらに高め、付加価値の高いソリューションを提供することで業容拡大を図ります。
(3）経営環境
当社グループのコア事業を取り巻く環境として、情報セキュリティ分野において、日本企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、日本における被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ分野について、市場の急激な拡大を見込んでおります。また、サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。マーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきており、情報収集及びデータマイニングにかかる技術力、並びにクライアントへの提案力の強化の重要性が高まっております。
このような事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソース配分（人材確保、設備投資）のみでは不十分であり、特に資本・業務提携やM＆A等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠な状況にあります。
(4）対処すべき課題
上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、2017年６月に始動した新経営体制のもと、より高い成長の実現による株主価値の最大化を目指し、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等を獲得するため、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施しております。これらの取組みをスピード感をもって推進し、成功可能性を高めるため、「経営管理体制の強化」「優秀な人材の確保」「協業先との最適な連携関係の構築」「資金調達力の強化」を対処すべき重要課題として認識しております。
また、引き続き、営業力の強化、ストック型ビジネスの拡充、製品・サービスの付加価値向上、人材育成、グループ間連携の深化についても対処すべき課題として、事業活動を推進してまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．関連する法的規制について
当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．市場環境について
（コンサルティング事業）
コンサルティング事業の市場環境としては、プライバシーマークやISO27001などの規格認証を新規取得する顧客層が大企業から中小規模の事業者にシフトし、業者間の競争も激化しております。このような状況のもと、受注単価の下落傾向が長期化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（マーケティング事業）
マーケティング事業においては、景気動向が受注環境に大きな影響を及ぼします。また、顧客のマーケティング戦略は年々高度化・複雑化しております。そのため、景気の低迷等が生じたり、顧客ニーズの変化に対応できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
３．M&Aについて
当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
４．人材について
当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続のためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおります。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
５．投資について
当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又はその他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回収不能となる可能性があり、また、時価のある株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
６．与信管理について
当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しておりますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
７．減損会計適用の影響について
当社グループは、ソフトウェアやのれんをはじめとする様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
８．小規模組織であることについて
2018年３月31日現在における当社グループ組織は、取締役12名、監査役３名、正社員36名と小規模であり、内部管理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。
今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
９．ハザードリスクについて
当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおりますが、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
10．情報セキュリティリスクについて
当社グループは、リサーチモニター会員の個人情報等をデータベース化して蓄積していることから、データの漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。
しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生した場合には、リサーチモニター情報やコンピューターシステムが利用できなくなるなどして、サービス提供にに支障が生じる可能性があります。
また、万一、リサーチモニター会員などの個人情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、当該会員などに対し損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当社グループの主要サービスの一つである情報セキュリティコンサルティングに対する信頼が著しく損なわれ、事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
11．知的財産権について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しておりますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グループが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。
このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
12．品質管理について
当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える瑕疵担保責任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
(1）経営成績
当連結会計年度（2017年４月１日～2018年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善及び設備投資の増加傾向が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のなか、当社グループは、「価値創造」の企業理念のもと、積極的に事業拡大と企業価値最大化を目指し、営業活動の強化、競合他社に先駆けた新サービスの提供、ストック型ビジネスの拡大、外部企業とのアライアンスの強化、グループ間連携の深化等に取り組みました。
また、当社グループは、2017年６月に始動した新経営体制のもと、当連結会計年度を中長期的な業績向上と企業価値向上を実現するための先行投資期間として位置付け、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等の獲得を目指し、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施し、これらの取り組みに経営資源を重点配分しました。
その具体的な取り組みとして、当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.社（以下、「サイバージム社」）との間で2017年11月９日付で基本合意し、同12月22日付で独占的ライセンス契約を締結しました。その後、本共同事業のために2018年１月31日付でサイバージム社との共同事業会社として米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）を設立し、各種サイバートレーニングアリーナの運営準備やマーケティング活動を共同で推進しました。このSCH社は、翌2019年３月期より当社の連結の範囲に含まれることになりますが、当社グループにおける主要事業会社として業績に寄与することを目指しております。
また、これに先立ち、2017年10月に、当社は次世代ガスセンサーメーカーである米国AerNos,Inc.社に対して、同社技術の将来性を踏まえて投資を行うとともに、重点戦略分野における同社との連携を期待し出資しました。
なお、当社グループは、前連結会計年度において、経営資源の選択と集中にかかる検討を慎重に重ねた結果、「住宅関連事業」を営んでいた連結子会社の全株式を売却し、2017年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外したことから、当連結会計年度より「住宅関連事業」セグメントを廃止しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,008,551千円（前期比41.2％減）、営業利益は15,038千円（前期比39.9％減）、経常利益は19,935千円（前期比14.0％減）となりました。
また、親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益22,684千円の計上、評価性引当額を計上していた繰延税金資産の回収及び回収可能性の見直しによる繰延税金資産の計上等により、42,909千円（前期比538.2％増）となりました。
セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）につきましては、次のとおりであります。
（コンサルティング事業）
情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティング売上については、高付加価値サービスの提供、ストック型ビジネス及びサービスラインの拡充等により、既存案件、新規案件ともに堅調に推移いたしました。また、既存の事業基盤を活用したサイバーセキュリティ関連の新サービスについても売上が拡大いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は242,949千円（前期比18.9％増）となりました。
（マーケティング事業）
マーケティングリサーチサービスについては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきております。このような状況のなか、新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件の確保に注力するとともに、収益性や成長性の確保に向け、協業先の開拓及び事業基盤の拡充を進めました。
セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的なリレーション構築を前提とした営業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に健康をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応によりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注拡大に注力いたしましたが、一部既存顧客における販促予算削減の影響を受けました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は669,317千円（前期比10.8％減）となりました。
（ＩＴ事業）
企業収益の改善をベースとしてユーザーのIT投資需要は回復傾向が継続しております。その一方で、慢性的なエンジニア不足により、必要な要員の確保が困難な状況も継続しております。このような状況のなか、引き続き当社グループの中長期的な成長を確保するため、競争力・収益力の強化を目的としたグループ内のシステム開発や新サービス等にかかる開発支援向けに戦略的に人的リソースを投入いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は109,890千円（前期比19.6％減）となりました。
なお、連結子会社であった株式会社ヴィオについて、当社保有株式の全てを売却し、2018年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外いたしました。当連結会計年度におけるＩＴ事業の売上高については、当社グループのなかで同社のみが計上したことから、同事業の売上高については当該みなし売却時点までのものが計上されております。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
②受注実績
当連結会計年度におけるコンサルティング事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業及びＩＴ事業の受注実績は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注管理を行う必要性が乏しいため記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 受注残高（千円） |
| コンサルティング事業 | 269,018 | 86,865 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
③販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 増減 | |
| 金額 （千円） | 金額 （千円） | 金額 （千円） | 前年同期比 （％） | |
| コンサルティング事業 | 203,939 | 242,759 | 38,820 | 19.0 |
| マーケティング事業 | 750,617 | 669,217 | △81,399 | △10.8 |
| ＩＴ事業 | 124,679 | 96,020 | △28,658 | △23.0 |
| 住宅関連事業（注)４ | 633,244 | － | △633,244 | － |
| 合計 | 1,712,481 | 1,007,998 | △704,482 | △41.1 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | ||
| 販売高（千円) | 割合（％) | 販売高（千円) | 割合（％) | |
| 株式会社Ｓ＆Ｇハウジング（注)５ (旧商号：株式会社瀬戸口ハウジング) | 316,811 | 18.5 | － | － |
| 株式会社マルエツ | 280,687 | 16.4 | 220,130 | 21.8 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 当連結会計年度より、住宅関連事業を廃止しております。
５ 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その主な要因は、住宅関連事業におきまして、連結子会社であった株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を売却したことによります。また、株式会社Ｓ＆Ｇハウジングへの販売高は株式会社ハウスバンクインターナショナルによるものです。
(2) 財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて51,416千円増加し962,277千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて219,931千円減少し、586,425千円となりました。これは、受取手形及び売掛金が32,632千円、繰延税金資産が9,234千円増加した一方で、現金及び預金が160,819千円、営業外受取手形が112,490千円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて271,347千円増加し、375,851千円となりました。これは、成長戦略に基づく投資活動の結果、関係会社株式が167,960千円、投資有価証券が106,239千円増加したことなどによります。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて46,929千円増加し、202,206千円となりました。これは、短期借入金が50,000千円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末並みの45,815千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末並みの714,255千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が42,909千円増加した一方で、連結子会社１社の売却によって非支配株主持分が34,453千円減少したことなどによります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の74.5％から74.1％となり、１株当たり純資産が90円53銭から95円19銭となりました。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ160,819千円減少し、409,647千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は15,516千円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益42,558千円の計上による獲得、売上債権の増加51,051千円による使用となります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は195,448千円となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入112,490千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出12,266千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出167,960千円、投資有価証券の取得による支出114,229千円となります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は50,145千円となりました。主な内訳は、短期借入金の純増による収入50,000千円となります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性について
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第２「事業の状況」３「経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3) キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。
| 2014年3月期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 自己資本比率（％） | 48.6 | 44.0 | 47.2 | 74.5 | 75.0 |
| 時価ベース自己資本比率（％） | 114.4 | 92.0 | 89.5 | 108.6 | 236.0 |
| キャッシュ・フロー対有利子 負債比率（年） | 4.9 | 11.7 | 3.1 | － | － |
| インタレスト・カバレッジ・ レシオ（倍） | 27.1 | 5.1 | 19.1 | － | － |
（注）１ 自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
２ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
３ 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
４ キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
５ 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
６ 2017年3月期及び2018年3月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオの表示はしておりません。
また、当社は、中長期的な企業価値向上に向けた成長戦略の実現を図るため、その必要資金の確保を目指し、2018年６月25日開催の取締役会において第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）の発行を決議いたしました。その概要につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
(共同事業にかかる基本合意書及び独占的ライセンス契約の締結）
当社は、イスラエルのサイバージム社との間で、サイバーセキュリティ分野において共同事業を行うことについて合意し、2017年11月９日付で基本合意書（以下、「本件基本合意書」）を締結し、同12月22日付で独占的ライセンス契約（以下、「本件ライセンス契約」）を締結いたしました。
１．本件の目的及びその要旨
当社はサイバージム社との間で、共同事業体を通じて重要インフラストラクチャーセクターの民間企業及び政府機関等に対してサイバー攻撃に対応するためのトレーニング施設（コマーシャルアリーナ※1）を米国ニューヨーク州に開設すること、並びにサイバージム社独自開発のサイバー環境を模したトレーニング施設（ハイブリッドアリーナ※２）を米国及び日本で販売・サービス提供を行うこと等で合意し、本件基本合意書を締結いたしました。この基本合意に基づき、共同事業体がサイバーセキュリティサービスを行うためのサイバージム社による支援サービスの内容・条件を定めるため、本件ライセンス契約を締結いたしました。
また、本件ライセンス契約における当初の契約主体は当社となっておりましたが、2018年１月31日に当社とサイバージム社の共同事業体として米国に設立した当社の米国子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「共同事業会社」）に本件ライセンス契約に基づく当社の契約上の地位の全てを移転いたしました。
グローバル市場において、サイバーセキュリティ全般の対応能力向上が各国企業及び政府の喫緊の課題であることに疑いはありません。また、サイバー攻撃やサイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も指数的な増加傾向にあります。サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。
サイバージム社は、共同創設者であるCEOのOfir Hason氏及びチームメンバーが長年培ったサイバー攻撃に対する防御の経験とその知識、ノウハウ、対策スキルに基づき、国内外の企業に対してサイバーセキュリティサービスを提供するために設立された会社であり、同社はグローバル市場での豊富な経験に基づき、サイバー攻撃に対抗できる人材を育成する各種トレーニングサービス、ソリューションを提供しております。サイバージム社は、すでにイスラエル、ヨーロッパ、オーストラリアに事業拠点を有しており、当社との連携による日本及び米国でのサービス提供により、グローバルスケールでのソリューションを提供する体制が構築されます。
当社といたしましては、サイバージム社との共同事業会社を通じて、サイバーセキュリティの最大市場である米国ニューヨーク州に設置するコマーシャルアリーナにおけるトレーニングサービスの提供を足がかりとし、ハイブリッドアリーナの販売や日本及び米国の他の地域向けにトレーニングサービスを提供し展開を進めることで事業及び収益の拡大をはかります。
また、日本市場は同分野においては未成熟であり、2020年に向けて市場の急激な成長を見込んでおります。当社は、当該分野の成長可能性を踏まえ、サイバージム社との連携を深めることで付加価値の高いソリューション提供を可能とする体制構築を目指します。
※１ コマーシャルアリーナ
重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する模擬施設、ハードウェア及びソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。
※２ ハイブリッドアリーナ
特定顧客・特定セクターを対象とした小型のトレーニング施設であり、主に顧客の社内又は設備内に設置されます。なお、ハイブリッドアリーナ向けのサービス等は、コマーシャルアリーナを通じて提供されます。
２．共同事業としての本件ライセンス契約の概要
（１）締結日 2017年12月22日
（２）当初支出金額 下記「３.固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得」に記載のとおりです。
（３）ライセンス契約に基づく共同事業の内容
①米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供
②日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売
③サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA（World Cyber Warfare Arena）への参加
上記の共同事業を展開するため、サイバージム社は共同事業会社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、共同事業会社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社は共同事業会社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。
（４）共同事業会社の独占権等の概要
①ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
②ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供
③オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権
④日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等
３．固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得
当社は、本件ライセンス契約の締結に伴い、共同事業会社を通じて、米国でサイバーセキュリティトレーニングサービスを提供するため、サイバージム社よりコマーシャルアリーナ一式を購入いたします。
（１）購入金額 500万米ドル※
※ サイバージム社はコマーシャルアリーナ一式の代金のうち150万米ドルの代わりに共同事業会社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。従いまして、当社又は共同事業会社の実際のコマーシャルアリーナ一式の購入に係る支出金額は350万米ドルとなる見込みです。当該支出金額の支払いは、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの各段階に応じて分割して現金で行います。
（２）コマーシャルアリーナ一式の内訳は、トレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
４．サイバージム社の概要
（１）名称 CyberGym Control Ltd.
（２）所在地 Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL
（３）代表者の役職・氏名 Ofir Hason,CEO
（４）設立年月日 2013年２月11日
（５）株主・持分比率 Cyber Control ltd．60%、Ofir Hason 40%
（６）主な事業内容 サイバーセキュリティサービスの提供
（７）資本金 883百万円（2017年11月９日現在）
５．共同事業会社の概要
（１）会社概要
| ①名称 | Strategic Cyber Holdings LLC | |
| ②所在地 | 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904 | |
| ③代表者の役職・氏名 | Chairman of the board&CEO 石原紀彦 | |
| ④事業内容 | ・サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供 ・その他サイバーセキュリティ関連サービス・製品の提供 | |
| ⑤資本金 | 200万米ドル | |
| ⑥決算期 | 12月31日 | |
| ⑦設立年月日 | 2018年１月31日 | |
| ⑧持分比率 | 当社100％（設立時）（注） | |
（注）設立後の持分比率については、下記「２.共同事業会社化の内容」のとおりです。
（２）共同事業会社化の内容
①資本構成
当社はサイバージム社との共同事業を行う本件新設子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）の設立にあたり、SCH社の運営資金として200万米ドルを出資し、本件ライセンス契約に基づく当社の契約上の地位の全てをSCH社に移転いたしました。また、当社はSCH社に150万米ドルの追加出資を行う予定です。
サイバージム社は本件ライセンス契約に基づきSCH社に提供するコマーシャルアリーナ一式代金500万米ドルのうち150万米ドルの代わりにSCH社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。
サイバージム社による当該持分購入オプションの権利行使は、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの進捗状況に応じて段階的に可能となるため、コマーシャルアリーナ一式全ての検収が完了し、当社による上記の追加出資が完了した段階で、SCH社の持分比率は当社が70％、サイバージム社が30％となる予定です。
②経営体制
SCH社の設立時の代表者には当社代表取締役社長の石原紀彦が就任し、サイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加いたします。なお、設立時の経営体制は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 主な兼職 |
| Chairman of the Board & CEO | 石原 紀彦 | 当社代表取締役社長 |
| Board member | Ofir Hason | サイバージム社CEO |
| Board member | 五十嵐 雅人 | 当社取締役管理本部長 |
| Board member | 遠藤 典子 | 株式会社NTTドコモ社外取締役 |
| Board member | Yosi Shneck | イスラエル電力公社Senior Vice President Information, Security and Communication Group サイバージム社Chairman of Steering Committee |
６．日程
（１）本件基本合意書締結日
2017年11月９日
（２）本件ライセンス契約締結日
2017年12月22日
（３）SCH社の設立日及びサービス開始日
2018年１月31日
（４）SCH社におけるNYコマーシャルアリーナ（CyberGym NYC）の引渡し及びオープン予定日
2018年７月
(連結子会社の異動を伴う株式譲渡）
当社は、連結子会社である株式会社ヴィオの当社保有株式の全てをSAMURAI&J PARTNERS株式会社に譲渡することについて、2017年12月14日付で基本合意書を締結いたしました。また、本件基本合意書に基づき交渉等を進めた結果、当事者間において合意に至ったことから、2018年１月16日付で本件株式譲渡を実行いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は2010年５月に対象会社を株式取得により連結子会社化いたしました。その後、対象会社は、当社グループにおいて外部向けにITソリューションサービスを提供するとともに、当社グループ内のソフトウェア開発案件等を手掛けてまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、コンサルティング事業が属する情報セキュリティ分野において、企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ対策分野における急激な市場の拡大を見込んでおります。また、マーケティング事業が属するマーケティング分野においても、ビッグデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。
このような事業機会を取り込み、当社グループのさらなる成長と企業価値向上をはかるため、当社は情報セキュリティ分野及びマーケティング分野における事業展開に対して戦略的に経営資源を重点配分することとし、2017年６月に発足した新経営体制のもと事業活動に邁進してまいりました。当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービスにかかる共同事業について、イスラエルのリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で基本合意書を締結したほか、これに先立ち、2017年10月に大気中に含まれる様々な種類のガスの同時検知を可能とする超小型高精度センサーを開発した米国AerNos,Inc.社に対して、同社の技術の将来性や重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。
そのような状況のなか、対象会社の代表取締役社長を兼務し、対象会社株式の47.34％を保有する当社代表取締役社長の大竹雅治氏（以下、「大竹氏」）より、2017年11月上旬に、当社グループの各事業分野に対する経営資源の配分方針やIT事業を営む対象会社の当社グループにおける位置付け等の経営戦略について、当社とは異なる見解に至ったこと及び対象会社の経営に専念したいことを理由として、当社の代表取締役社長及び取締役を辞任したい旨の意向が示されました。また、これと並行して大竹氏より、当社が保有する対象会社株式の全てについて、大竹氏個人又は経営戦略が自身の考え方に近い第三者による譲り受けの申し出がありました。
その後、2017年11月中旬に、大竹氏より、対象会社株式の譲渡候補先として、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（以下、「本件譲渡先」）を紹介されたことから、当社において対象会社株式の譲渡について慎重に検討した結果、対象会社株式を譲渡することで、当社グループの重点戦略分野に対してより集中的に経営資源を投下することができるとともに、対象会社への投下資本を重点戦略分野に再分配することが可能となること、及び本件譲渡先が対象会社に期待する役割等を総合的に勘案した結果、当社及び対象会社双方の発展にとって有益であると判断し、2017年12月14日付で対象会社の当社保有株式の全てを本件譲渡先に譲渡することについて本件譲渡先と基本合意書を締結のうえ当事者間における交渉等を行い、本件株式譲渡に至りました。
なお、大竹氏は、当社の代表取締役社長及び取締役、株式会社バルク（連結子会社）の代表取締役及び取締役、並びに株式会社マーケティング・システム・サービス（連結子会社）の取締役を兼務しておりましたが、2017年12月31日付をもって全て辞任により退任いたしました。
２．対象会社の概要（2018年１月15日現在）
| （１） | 名称 | 株式会社ヴィオ | ||||
| （２） | 所在地 | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 | ||||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大竹 雅治 | ||||
| （４） | 主な事業内容 | IT事業 | ||||
| （５） | 資本金 | 11,050千円 | ||||
| （６） | 設立年月日 | 1977年４月22日 | ||||
| （７） | 事業年度の末日 | ３月31日 | ||||
| （８） | 株主及び持株比率 | 株式会社バルクホールディングス 大竹雅治 村松澄夫 | 49.28％ 47.34％ 3.38％ | |||
| （９） | 取引関係 | 当社は対象会社から経営管理業務を受託しております。また、当社の他の子会社が対象会社にシステム開発・保守業務等を委託しております。 | ||||
| （10） | 対象会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | |||
| 純資産 | 48百万円 | 60百万円 | 70百万円 | |||
| 総資産 | 68百万円 | 72百万円 | 84百万円 | |||
| １株当たり 純資産 | 231,991.49円 | 290,928.66円 | 342,332.34円 | |||
| 売上高 | 179百万円 | 158百万円 | 136百万円 | |||
| 営業利益 | 7百万円 | 9百万円 | 10百万円 | |||
| 経常利益 | 10百万円 | 12百万円 | 10百万円 | |||
| 当期純利益 | 10百万円 | 12百万円 | 10百万円 | |||
| １株当たり 当期純利益 | 48,962.10円 | 58,937.17円 | 51,403.68円 | |||
| １株当たり 配当金 | －円 | －円 | －円 | |||
３．本件譲渡先の概要（2017年12月13日現在）
| （１） | 名称 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 | ||
| （２） | 所在地 | 大阪府大阪市北区西天満４丁目11番12号 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安藤 潔 | ||
| （４） | 主な事業内容 | 情報サービス事業、金融取引事業 | ||
| （５） | 資本金 | 987,425千円（2017年７月31日現在） | ||
| （６） | 設立年月日 | 1996年２月６日 | ||
| （７） | 直前事業年度の連結純資産及び連結総資産 | 連結純資産834百万円、連結総資産871百万円 （2017年１月期） | ||
| （８） | 大株主及び持株比率 (2017年７月31日現在) | 藤澤 信義(常任代理人UBS証券株式会社) 寺井 和彦 株式会社SBI証券 熊倉 次郎 日本証券金融株式会社 松井証券株式会社 株式会社玄武 野村證券株式会社 佐々木 永年 柿沼 佑一 | 31.95％ 15.09％ 3.29％ 2.78％ 2.53％ 1.23％ 1.11％ 1.09％ 1.01％ 0.78％ | |
| （９） | 本件譲渡先との関係等 | 資本関係、人的関係、取引関係、 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | 102株（議決権の数：102個）（議決権所有割合：49.28％） |
| （２） | 譲渡株式数 | 102株（議決権の数：102個）（議決権所有割合：49.28％） |
| （３） | 譲渡価額 | 63,138千円 |
| （３） | 異動後の所有株式数 | －株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％） |
| （４） | 譲渡価額 | 63,138千円 |
| （５） | 譲渡損益 | 22,684千円 |
５．日程
| （１） | 基本合意書締結日 | 2017年12月14日 |
| （２） | 株式譲渡契約締結日 | 2018年１月16日 |
| （３） | 株式譲渡実行日 | 2018年１月16日 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資について特記すべき事項はございません。また、重要な設備の除却、売却等もありません。
２【主要な設備の状況】
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画につきましては次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 社名 | 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 | 既支払額 | 着手 | 完了 | ||||||
| Strategic Cyber Holdings LLC | NYコマーシャルアリーナ (米国ニューヨーク州) | コンサルティング事業 | ライセンス、サイバーセキュリティトレーニング設備一式 | 556百万円 | 167百万円 | 増資資金及び自己資金 | 平成30年１月 | 平成30年７月 | － |
（注）１ 上記金額には消費税は含まれておりません。
２ 投資予定金額の総額は、予算上の為替レート（１米ドル＝110.00円）で算出しております。また、為替の変動等により、今後の投資予定金額の総額に大幅な変更もあり得ます。また、総額556百万円のうち、165百万円につきましては、設備の納入元から現物出資を受ける予定です。
３ 完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 25,288,000 |
| 計 | 25,288,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2018年７月２日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,494,000 | 7,494,000 | 名古屋証券取引所 （セントレックス） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,494,000 | 7,494,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役１名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,992（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式899,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年７月１日至 2023年６月30日 |
| 新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 301 資本組入額（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２ 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
（１） 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
（２） 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
（１） 本新株予約権者は、2019年３月期から2021年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。
①経常利益が１億円を超過した場合:行使可能割合:33.3％
②経常利益が２億円を超過した場合:行使可能割合:66.6％
③経常利益が３億円を超過した場合:行使可能割合:100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（２） 上記（１）の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
（３） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
①本新株予約権者が当社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合
②本新株予約権者が死亡した場合
③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てた場合
④本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
⑤本新株予約権者が、当該者に適用される当社の就業規則その他の社内規程等に違反したと取締役会が判断した場合
⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
⑦当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合
⑧本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権総数引受契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2013年10月１日 （注）１ | 6,258,780 | 6,322,000 | － | 610,000 | － | 609,009 |
| 2014年１月31日 （注）２ | 1,172,000 | 7,494,000 | 1,000 | 611,000 | 242,776 | 851,785 |
| 2015年３月４日 （注）３ | － | 7,494,000 | △511,000 | 100,000 | △340,411 | 511,374 |
（注）１ 2013年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
２ 株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。
発行価格208円 資本組入額0.85円
交換比率（１：5,860）
３ 2015年１月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損の補填を行っております。
（５）【所有者別状況】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 7 | 16 | 1 | 2 | 1,758 | 1,784 | － |
| 所有株式数 （単元） | － | － | 1,383 | 31,712 | 5 | 28 | 41,810 | 74,938 | 200 |
| 所有株式数の割合 （％） | － | － | 1.85 | 42.32 | 0.01 | 0.04 | 55.79 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2018年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 村松 澄夫 | 千葉県流山市 | 1,210,000 | 16.1 |
| 西澤管財株式会社 | 東京都中央区銀座４丁目９番８号 | 1,000,000 | 13.3 |
| 株式会社ＭＨcapital | 東京都港区海岸１丁目２番20号 | 992,000 | 13.2 |
| ＪＰcapital株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目５番26号 | 900,000 | 12.0 |
| 西岡 将基 | 東京都荒川区 | 240,000 | 3.2 |
| 株式会社ＤＡＷＮＣＡＰＩＴＡＬ | 東京都港区海岸１丁目１番１号 | 120,200 | 1.6 |
| 中辻 哲朗 | 京都市下京区 | 100,000 | 1.3 |
| 有限会社アート緑化 | 埼玉県飯能市中居134-１ | 74,900 | 1.0 |
| 細羽 強 | 広島県福山市 | 70,000 | 0.9 |
| 幅 昭義 | 東京都新宿区 | 63,200 | 0.8 |
| 計 | － | 4,770,300 | 63.7 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 7,493,800 | 74,938 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,494,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 74,938 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 |
| 決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 |
| 最高（円） | 26,450 ※264 | 224 | 560 | 210 | 490 |
| 最低（円） | 8,900 ※89 | 109 | 142 | 108 | 122 |
（注）１ 株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（2013年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高（円） | 167 | 164 | 280 | 490 | 390 | 328 |
| 最低（円） | 131 | 139 | 143 | 276 | 265 | 289 |
（注） 株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 代表取締役 社長 | － | 石原 紀彦 | 1977年５月４日 | 2001年４月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社 | (注)3 | 10,900 |
| 2004年８月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 | ||||||
| 2009年２月 | 日本コアパートナー株式会社取締役副社長 | ||||||
| 2011年１月 | 株式会社アトミックスメディア取締役 | ||||||
| 2011年３月 | サンインベストメント合同会社設立 代表社員（現任） | ||||||
| 2013年９月 | みやこキャピタル株式会社取締役（現任） | ||||||
| 2014年４月 | サンインベストメント株式会社設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 2014年６月 | 株式会社アトミックスメディア代表取締役 | ||||||
| 2017年３月 | 株式会社アトミックスメディア取締役 | ||||||
| 2017年６月 2018年１月 2018年１月 | 当社取締役 当社代表取締役社長（現任） Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of the Board & CEO（現任） | ||||||
| 取締役 | 管理本部長 兼経営企画 室長 | 五十嵐 雅人 | 1972年８月18日 | 1996年４月 | 亜細亜証券印刷株式会社（現 株式会社プロネクサス）入社 | (注)3 | 5,900 |
| 2001年１月 | ナスダック・ジャパン株式会社入社 | ||||||
| 2002年11月 | ディー・ブレイン証券株式会社入社 | ||||||
| 2004年４月 | ＩＰＯ証券株式会社（現 株式会社アイネット証券）入社 | ||||||
| 2007年８月 | 同社取締役 | ||||||
| 2008年９月 | ＩＰＯキャピタルパートナーズ株式会社設立 代表取締役社長 | ||||||
| 2010年１月 | ユナイテッドベンチャーズ株式会社入社 | ||||||
| 2012年２月 | 当社入社 経営企画室長 | ||||||
| 2012年６月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画室長（現任） | ||||||
| 2013年４月 | 株式会社マーケティング・システム・サービス取締役（現任） | ||||||
| 2014年２月 | 株式会社ハウスバンクインターナショナル取締役 | ||||||
| 2014年６月 | 株式会社ヴィオ取締役 | ||||||
| 2018年１月 | 株式会社バルク取締役（現任） | ||||||
| 2018年１月 | Strategic Cyber Holdings LLC Board member(現任) | ||||||
| 取締役 | － | 松田 孝裕 | 1960年５月20日 | 1983年４月 | 富士通株式会社入社入社 | (注)3 | ― |
| 2003年11月 | ソフトブレーン株式会社入社 | ||||||
| 2004年３月 | 同社取締役副社長 | ||||||
| 2005年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 2008年６月 | ティ・エムコンサルティング株式会社設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 2011年４月 | コムチュア株式会社常務取締役 | ||||||
| 2012年５月 | 株式会社エアウィーヴ取締役副社長 | ||||||
| 2014年９月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 2017年９月 | ナイスパス株式会社代表取締役（現任） | ||||||
| 2018年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 田中 翔一朗 | 1987年７月30日 | 2010年７月 | SAPジャパン株式会社入社 | (注)3 | 20,000 |
| 2012年３月 | オートノミー株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 | ||||||
| 2013年７月 | Tanaakk株式会社設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 2018年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 取締役 | － | 西澤 岳志 | 1966年３月29日 | 1989年９月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入社 | (注)3 | 1,020,300 |
| 2000年９月 | 株式会社イージーユーズ（現 アキナジスタ株式会社）入社 | ||||||
| 2001年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 2009年４月 | 株式会社プロフィットメディア（現 株式会社Buying）設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 2009年８月 | 株式会社ウィザーズプラス設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 2011年12月 | 株式会社ライフステーション取締役（現任） | ||||||
| 2012年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 2012年９月 | 西澤管財株式会社設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 平山 剛 | 1980年８月１日 | 2004年４月 | 株式会社ピラミッドフィルム入社 | (注)3 | 2,000 |
| 2007年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
| 2009年12月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 2009年12月 | 弁護士登録 | ||||||
| 2009年12月 | 平山剛公認会計士事務所設立 代表（現任） | ||||||
| 2010年１月 | 伊藤 見富法律事務所／モリソンフォースター外国法事務弁護士事務所入所 | ||||||
| 2012年10月 | 株式会社オモロキ取締役（現任） | ||||||
| 2015年１月 | 株式会社ブレイブソフト取締役 | ||||||
| 2015年３月 | タイラカ総合法律事務所設立 代表（現任） | ||||||
| 2015年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師 | ||||||
| 2017年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 2018年３月 | 株式会社APProg取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 奥山 琢磨 | 1971年12月23日 | 2002年４月 | あずさ監査法人入所（現 有限責任あずさ監査法人） | (注)4 | － |
| 2005年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 2013年10月 | 奥山琢磨公認会計士事務所開設 代表（現任） | ||||||
| 2016年６月 | 当社監査役 | ||||||
| 2017年３月 2018年６月 | 仲田マネージメントサービス株式会社代表取締役（現任） 当社常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 清水 勝士 | 1944年11月７日 | 1964年２月 | 神戸税関 | (注)5 | 2,500 |
| 1973年10月 | 大蔵省主計局司計課兼主計企画官付 | ||||||
| 1996年７月 | 大蔵省主計局総務課予算事務管理室長 | ||||||
| 2000年７月 | 大蔵省主計局司計課兼会計センター次長 | ||||||
| 2002年７月 | 財務省東北財務局長 | ||||||
| 2003年８月 | 国民年金基金連合会常務理事 | ||||||
| 2007年８月 | 独立行政法人日本学生支援機構参与 | ||||||
| 2010年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 2012年５月 | 株式会社セキド監査役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
| 監査役 | － | 野口 基宏 | 1971年４月９日 | 1995年４月 | 日立造船株式会社入社 | (注)4 | 43,800 |
| 2001年５月 | 会計コンサルタントとして独立 | ||||||
| 2008年10月 | ピアス株式会社入社 | ||||||
| 2012年11月 | 株式会社大阪屋（現 株式会社K's stage）代表取締役社長（現任） | ||||||
| 2013年６月 | 当社取締役 | ||||||
| 2014年２月 2018年６月 | 株式会社ハウスバンクインターナショナル代表取締役社長（現任） 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | |||||||
（注）１ 取締役西澤岳志及び平山剛は、社外取締役であります。
２ 監査役奥山琢磨及び清水勝士は、社外監査役であります。
３ 取締役石原紀彦、五十嵐雅人、松田孝裕、田中翔一朗、西澤岳志及び平山剛の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役奥山琢磨及び野口基宏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役清水勝士の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有する当社株式数には、役員持株会を通じての保有分を含めております。また、西澤岳志氏の所有する当社株式数には、西澤管財株式会社の保有する1,000,000株を含めており、田中翔一朗氏の所有する当社株式数は、Tanaakk株式会社の保有する20,000株を含めております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値創造（Value Create）」を経営理念として、お客様の価値創造を支援する事業活動を実践することにより、株主や地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を築き、永続的な成長を実現できるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役６名（２名が社外取締役）で構成されており、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告、審議、決議等を行っております。
監査役会は、監査役３名（２名が社外監査役）で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、また、会社の業務や財産状況の調査などを行っております。
代表取締役直轄の内部監査室（２名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。
内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。
グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動を推進するため、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる体制を構築しております。なお、コンプライアンスの推進につきましては、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育等を実施しております。
リスクマネジメントにつきましては、リスクマネジメント規程を定め、業務執行に係るリスクを把握・分析し、適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役西澤岳志は、上場企業の代表取締役を含む複数の企業における経営者としての実績を有しております。その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社株式を20,300株（役員持株会による保有分を含む。）保有しているほか、当社の発行済株式の13.3％（1,000,000株）を保有している西澤管財株式会社の代表取締役を兼務し、かつ同社株式の100％を保有しております。
社外取締役平山剛は、弁護士および公認会計士として、企業法務分野および会計監査分野における実績と深い見識を有しているほか、取締役として複数の企業の経営に関与しております。その豊富な経験と深い見識を当社の経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社株式を2,000株（役員持株会による保有分を含む。）保有しておりますが、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役として選任しております。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水勝士は、財務省において要職を歴任し、上場会社の常勤監査役としての実績を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外監査役として選任しております。また、財務省における長年の経験を通して培われた財政・金融等に関する高い見識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社株式を2,500株（役員持株会による保有分を含む。）保有しておりますが、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任しております。
当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い識見、専門的見地を活かし、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
③会計監査の状況
当社は、ＫＤＡ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、通常の会計監査及び内部統制監査に加えて重要な会計上の課題について随時必要な相談を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関本享氏及び毛利優氏の２名であり、ＫＤＡ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名であり、いずれもＫＤＡ監査法人に所属しております。
④役員報酬の内容
イ 当事業年度に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
| 区分 | 支給人員 | 基本報酬 | 摘要 |
| 取締役 | ８名 | 37,055千円 | うち社外３名 4,950千円 |
| 監査役 | ３名 | 8,160千円 | うち社外３名 8,160千円 |
| 合計 | 11名 | 45,215千円 |
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役１名が連結子会社から役員報酬の支給を受けており、その総額は9,750千円であります。
３ 取締役及び監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在致しません。
ハ 役員報酬の決定方針
該当事項はありません。
ニ 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役西澤岳志及び平山剛、監査役清水勝士及び奥山琢磨との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。
ホ 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 106百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。
ロ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,200 | － | 13,200 | － |
| 計 | 13,200 | － | 13,200 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 570,466 | 409,647 |
| 受取手形及び売掛金 | 114,632 | 147,265 |
| 商品及び製品 | 68 | 47 |
| 仕掛品 | 1,624 | 2,164 |
| 原材料及び貯蔵品 | 271 | 387 |
| 繰延税金資産 | 1,271 | 10,506 |
| 営業外受取手形 | 112,490 | － |
| その他 | 7,164 | 16,483 |
| 貸倒引当金 | △1,633 | △75 |
| 流動資産合計 | 806,357 | 586,425 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 558 | 558 |
| 減価償却累計額 | △65 | △102 |
| 建物及び構築物（純額） | 492 | 455 |
| 車両運搬具 | 6,218 | 6,218 |
| 減価償却累計額 | △5,195 | △5,536 |
| 車両運搬具（純額） | 1,023 | 682 |
| リース資産 | 3,190 | 3,190 |
| 減価償却累計額 | △1,807 | △2,446 |
| リース資産（純額） | 1,382 | 744 |
| 工具、器具及び備品 | 13,690 | 12,148 |
| 減価償却累計額 | ※１ △7,065 | ※１ △5,421 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,624 | 6,726 |
| 有形固定資産合計 | 9,523 | 8,608 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 52,207 | 47,461 |
| ソフトウエア | 11,751 | 16,418 |
| 電話加入権 | 10 | 10 |
| 無形固定資産合計 | 63,969 | 63,890 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 167,960 |
| 投資有価証券 | － | 106,239 |
| 敷金及び保証金 | 19,206 | 18,526 |
| 繰延税金資産 | 579 | － |
| 保険積立金 | 10,248 | 10,291 |
| その他 | 6,647 | 6,003 |
| 貸倒引当金 | △5,670 | △5,670 |
| 投資その他の資産合計 | 31,011 | 303,352 |
| 固定資産合計 | 104,503 | 375,851 |
| 資産合計 | 910,860 | 962,277 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 55,743 | 59,073 |
| 短期借入金 | － | 50,000 |
| 未払金 | 13,201 | 15,474 |
| 未払費用 | 13,416 | 7,549 |
| リース債務 | 704 | 724 |
| 未払法人税等 | 3,116 | 580 |
| 賞与引当金 | 2,950 | 19,510 |
| ポイント引当金 | 17,504 | 10,871 |
| 前受金 | 18,502 | 26,469 |
| その他 | 30,138 | 11,952 |
| 流動負債合計 | 155,277 | 202,206 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 847 | 122 |
| 繰延税金負債 | － | 108 |
| 役員退職慰労引当金 | 15,750 | 15,750 |
| 退職給付に係る負債 | 25,643 | 29,768 |
| その他 | 452 | 65 |
| 固定負債合計 | 42,692 | 45,815 |
| 負債合計 | 197,970 | 248,021 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 511,374 | 511,374 |
| 利益剰余金 | 67,063 | 109,972 |
| 株主資本合計 | 678,437 | 721,346 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △7,989 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | △7,989 |
| 新株予約権 | － | 899 |
| 非支配株主持分 | 34,453 | － |
| 純資産合計 | 712,890 | 714,255 |
| 負債純資産合計 | 910,860 | 962,277 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | |
| 売上高 | 1,712,841 | 1,008,551 |
| 売上原価 | 1,206,765 | 603,125 |
| 売上総利益 | 506,076 | 405,426 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 481,040 | ※１ 390,387 |
| 営業利益 | 25,035 | 15,038 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 619 | 578 |
| 受取配当金 | 2 | － |
| 助成金収入 | 600 | 2,112 |
| 持分法による投資利益 | 2,400 | 2,200 |
| その他 | 605 | 159 |
| 営業外収益合計 | 4,227 | 5,050 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,810 | 64 |
| リース解約損 | － | 69 |
| その他 | 1,276 | 19 |
| 営業外費用合計 | 6,087 | 153 |
| 経常利益 | 23,176 | 19,935 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | ※２ 22,684 |
| 固定資産売却益 | － | ※４ 13 |
| 特別利益合計 | － | 22,698 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | ※３ 4,801 | － |
| 固定資産売却損 | － | ※５ 75 |
| 特別損失合計 | 4,801 | 75 |
| 税金等調整前当期純利益 | 18,375 | 42,558 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,179 | 1,085 |
| 法人税等調整額 | 957 | △8,546 |
| 法人税等合計 | 7,136 | △7,461 |
| 当期純利益 | 11,238 | 50,019 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 4,514 | 7,110 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,723 | 42,909 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | |
| 当期純利益 | 11,238 | 50,019 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △7,989 |
| その他の包括利益合計 | － | ※１ △7,989 |
| 包括利益 | 11,238 | 42,029 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 6,723 | 34,919 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 4,514 | 7,110 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 100,000 | 511,374 | 60,339 | 671,713 | 29,938 | 701,652 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,723 | 6,723 | 6,723 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,514 | 4,514 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 6,723 | 6,723 | 4,514 | 11,238 |
| 当期末残高 | 100,000 | 511,374 | 67,063 | 678,437 | 34,453 | 712,890 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 511,374 | 67,063 | 678,437 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,909 | 42,909 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 42,909 | 42,909 |
| 当期末残高 | 100,000 | 511,374 | 109,972 | 721,346 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 | その他の包括利益 累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | － | － | － | 34,453 | 712,890 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,909 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,989 | △7,989 | 899 | △34,453 | △41,544 |
| 当期変動額合計 | △7,989 | △7,989 | 899 | △34,453 | 1,365 |
| 当期末残高 | △7,989 | △7,989 | 899 | － | 714,255 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 18,375 | 42,558 |
| 減価償却費 | 11,483 | 11,010 |
| のれん償却額 | 13,645 | 4,746 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △197 | △1,442 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △3,837 | △6,632 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,170 | 16,560 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,007 | 4,125 |
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | △1,299 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △622 | △578 |
| 支払利息 | 4,810 | 64 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 4,801 | △22,684 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 76,719 | △51,051 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △91,371 | △4,657 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 802 | △383 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,346 | 4,061 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △21,766 | 7,966 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △25,958 | △39 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,650 | 5,783 |
| その他 | △3,264 | △19,734 |
| 小計 | △32,552 | △10,326 |
| 利息及び配当金の受取額 | 622 | 578 |
| 利息の支払額 | △5,169 | △64 |
| 法人税等の支払額 | △8,441 | △5,703 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △45,541 | △15,516 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △167,960 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △12,266 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 14,258 | 112,490 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △114,229 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,554 | △5,097 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,060 | △8,375 |
| 保険積立金の積立による支出 | △43 | △43 |
| 保険積立金の解約による収入 | 645 | － |
| その他 | △113 | 36 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △867 | △195,448 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △9,159 | 50,000 |
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △38,662 | － |
| 社債の償還による支出 | △15,000 | － |
| その他 | △1,199 | 145 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 85,979 | 50,145 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 39,570 | △160,819 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 530,896 | 570,466 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 570,466 | ※１ 409,647 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称 株式会社バルク
株式会社マーケティング・システム・サービス
連結の範囲の変更
2018年１月16日に、連結子会社であった株式会社ヴィオの当社保有株式の全てを売却したことに伴い、みなし売却日を2018年１月１日として同社を連結の範囲から除外しております。
(2）非連結子会社の名称 Strategic Cyber Holdings LLC
（連結の範囲から除いた理由）
上記の非連結子会社は、設立日が2018年１月31日であり、設立時の財務諸表は当連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 1社
関連会社の名称 株式会社アトラス・コンサルティング
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
・時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの
移動平均法による原価法
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 15年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４～６年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
連結子会社１社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。なお、当該連結子会社では2014年３月をもって役員退職慰労金制度を廃止しましたので、制度廃止以降の新規繰入は行っておりません。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社２社（株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
住宅関連事業の売上高については、工事完成基準を適用しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「保険解約返戻金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「保険解約返戻金」に表示していた220千円は、「その他」として組み替えております。
（未適用の会計基準等）
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日 企業会計基準委員会）
(1）概要
企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。
(2）適用予定日
2019年３月期の期首適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）
（1）概要
個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
（2）適用予定日
2019年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１:顧客との契約を識別する。
ステップ２:契約における履行義務を識別する。
ステップ３:取引価格を算定する。
ステップ４:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 工具、器具及び備品の減価償却累計額には、減損損失累計額を含んだ金額で表示しております。
減損損失累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） | 当連結会計年度 （2018年３月31日） | |
| 減損損失累計額 | 439千円 | 439千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 役員報酬 | 72,330千円 | 75,845千円 |
| 給与手当 | 142,002千円 | 107,537千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,090千円 | 10,280千円 |
| 退職給付費用 | 2,771千円 | 2,387千円 |
| のれん償却額 | 13,645千円 | 4,746千円 |
※２ 関係会社株式売却益
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
関係会社株式売却益は、連結子会社であった株式会社ヴィオの当社保有株式の全てを譲渡したことによるものであります。
※３ 関係会社株式売却損
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
関係会社株式売却損は、連結子会社であった株式会社ハウスバンクインターナショナルの当社保有株式の全てを譲渡したことによるものであります。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 備品 | －千円 | 13千円 |
| 計 | －千円 | 13千円 |
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 備品 | －千円 | 75千円 |
| 計 | －千円 | 75千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | △7,989千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 計 | －千円 | △7,989千円 |
| その他の包括利益合計 | －千円 | △7,989千円 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | －千円 | △7,989千円 |
| 税効果額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整後 | －千円 | △7,989千円 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | －千円 | △7,989千円 |
| 税効果額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整後 | －千円 | △7,989千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 7,494,000 | － | － | 7,494,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 7,494,000 | － | － | 7,494,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | 普通株式 | － | 899,200 | － | 899,200 | 899 |
| 合計 | － | － | 899,200 | － | 899,200 | 899 | |
（注）１ 当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２ 第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 570,466千円 | 409,647千円 |
| 現金及び現金同等物 | 570,466千円 | 409,647千円 |
※２ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
株式の売却により株式会社ハウスバンクインターナショナルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 636,523 | 千円 |
| 固定資産 | 26,044 | 千円 |
| のれん | 119,653 | 千円 |
| 流動負債 | △190,703 | 千円 |
| 固定負債 | △361,716 | 千円 |
| 関係会社株式売却損益 | △4,801 | 千円 |
| 同社株式の売却価額 | 225,000 | 千円 |
| 営業外受取手形 | △112,490 | 千円 |
| 同社の現金及び現金同等物 | △98,251 | 千円 |
| 差引：売却による収入 | 14,258 | 千円 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
株式の売却により株式会社ヴィオが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 99,043 | 千円 |
| 固定資産 | 3,940 | 千円 |
| 流動負債 | △17,137 | 千円 |
| 固定負債 | － | 千円 |
| 非支配株主持分 | △41,563 | 千円 |
| 未実現利益 | △3,830 | 千円 |
| 関係会社株式売却損益 | 22,684 | 千円 |
| 同社株式の売却価額 | 63,138 | 千円 |
| 同社の現金及び現金同等物 | 75,404 | 千円 |
| 差引：売却による支出 | △12,266 | 千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主としてＯＡ機器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金（営業外受取手形を含む）は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2017年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 570,466 | 570,466 | － |
| (2）受取手形及び売掛金※ | 227,122 | 227,122 | － |
| 資産計 | 797,589 | 797,589 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 55,743 | 55,743 | － |
| (2）未払金 | 13,201 | 13,201 | － |
| 負債計 | 68,944 | 68,944 | － |
※ 営業外受取手形を含んでおります。
（注)１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金（営業外受取手形を含む）
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1）支払手形及び買掛金、並びに(2）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 現金及び預金（千円） | 570,466 | － | － | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金（千円） | 227,122 | － | － | － | － | － |
| 合計（千円） | 797,589 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円） | |
| (1）現金及び預金 | 409,647 | 409,647 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 147,265 | 147,265 | － |
| 資産計 | 556,912 | 556,912 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 59,073 | 59,073 | － |
| (2）未払金 | 15,474 | 15,474 | － |
| (3）短期借入金 | 50,000 | 50,000 | － |
| 負債計 | 124,547 | 124,547 | － |
（注)１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、（3）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区 分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 非上場株式 | 106,239 |
| 出資金 | 50 |
| 合計 | 106,289 |
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 現金及び預金（千円） | 409,647 | － | － | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金（千円） | 147,265 | － | － | － | － | － |
| 合計（千円） | 556,912 | － | － | － | － | － |
４ 有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 短期借入金（千円） | 50,000 | － | － | － | － | － |
| 合計（千円） | 50,000 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
その他有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 106,239 | 114,229 | △7,989 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 106,239 | 114,229 | △7,989 | |
| 合計 | 106,239 | 114,229 | △7,989 | |
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社２社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。また、連結子会社１社が確定拠出制度（中小企業退職金共済制度）を採用しております。
なお、当社及び連結子会社２社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 28,650 | 千円 |
| 退職給付費用 | 4,835 | 千円 |
| 退職給付の支払額 | 7,843 | 千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 25,643 | 千円 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 25,643 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 25,643 | 千円 |
| 退職給付に係る負債 | 25,643 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 25,643 | 千円 |
(3）退職給付に関する損益
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,835 | 千円 |
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は378千円でありました。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社２社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
なお、当社及び連結子会社２社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 25,643 | 千円 |
| 退職給付費用 | 9,970 | 千円 |
| 退職給付の支払額 | 5,845 | 千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 29,768 | 千円 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 29,768 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 29,768 | 千円 |
| 退職給付に係る負債 | 29,768 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 29,768 | 千円 |
(3）退職給付に関する損益
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 9,970 | 千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） | 当連結会計年度 （2018年３月31日） | |
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 賞与引当金 | 1,026千円 | 6,553千円 |
| 未払事業税 | 245千円 | －千円 |
| ポイント引当金 | 6,093千円 | 3,761千円 |
| 会員権評価損 | 870千円 | －千円 |
| 繰越欠損金 | －千円 | 4,199千円 |
| 小計 | 8,235千円 | 14,513千円 |
| 評価性引当額 | △6,963千円 | 3,805千円 |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 1,271千円 | 10,708千円 |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 未払事業税 | －千円 | △201千円 |
| 繰延税金負債（流動）合計 | －千円 | △201千円 |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | －千円 | 10,506千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 退職給付に係る負債 | 8,872千円 | 9,901千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 5,449千円 | 4,817千円 |
| 貸倒引当金 | 434千円 | －千円 |
| 固定資産除却損 | 15,641千円 | 15,641千円 |
| 減損損失否認額 | 117千円 | 87千円 |
| 資産除去債務 | 1,056千円 | 1,006千円 |
| 繰越欠損金 | 288,345千円 | 188,326千円 |
| 連結子会社の時価評価に伴う評価差額 | 115千円 | 101千円 |
| 小計 | 320,034千円 | 222,330千円 |
| 評価性引当額 | △318,390千円 | △221,499千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 1,643千円 | 831千円 |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| 連結子会社の時価評価に伴う評価差額 | △1,063千円 | △940千円 |
| 繰延税金負債（固定）合計 | △1,063千円 | △940千円 |
| 繰延税金資産（固定）の純額 | 579千円 | △180千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） | 当連結会計年度 （2018年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 33.80％ | 34.60％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | 15.16％ | △78.15％ | |
| のれん償却 | 25.10％ | 3.86％ | |
| 持分法による投資損益 | △4.41％ | △1.79％ | |
| 未実現損益の税効果未認識額 | 3.09％ | 1.90％ | |
| 連結子会社株式売却損益の連結修正 | △31.04％ | 20.45％ | |
| 住民税均等割等 | 5.44％ | 2.10％ | |
| 子会社税率差異 | △8.01％ | 0.59％ | |
| その他 | △0.29％ | △1.09％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.84％ | △17.53％ |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2017年３月31日）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度（2018年３月31日）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度末（2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度末（2018年３月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法等
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結会計年度におきましては、「コンサルティング事業」、「マーケティング事業」及び「ＩＴ事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
「コンサルティング事業」では、情報セキュリティコンサルティングサービスなどを提供しております。
「マーケティング事業」では、マーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーションサービスなどを提供しております。
「ＩＴ事業」では、ＩＴソリューションサービスなどを提供しております。
(3）報告セグメントの変更等に関する事項
経営資源の選択と集中により、前連結会計年度において「住宅関連事業」を営んでいた株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を売却したことから、当連結会計年度より同報告セグメントを廃止しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注） | 連結財務諸表計上額 | ||||
| コンサルティ ング事業 | マーケティン グ事業 | ＩＴ事業 | 住宅関連事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 203,939 | 750,617 | 124,679 | 633,244 | 1,712,481 | 360 | 1,712,841 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 320 | 50 | 12,070 | － | 12,440 | △12,440 | － |
| 計 | 204,259 | 750,667 | 136,750 | 633,244 | 1,724,922 | △12,080 | 1,712,841 |
| セグメント利益又は損失（△） | 48,253 | 81,153 | 17,779 | △8,017 | 139,168 | △114,132 | 25,035 |
| セグメント資産 | 22,606 | 286,162 | 84,004 | － | 392,772 | 518,088 | 910,860 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 2,565 | 3,813 | 1,198 | 2,365 | 9,942 | 1,540 | 11,483 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,630 | 7,516 | 3,229 | － | 13,375 | 2,098 | 15,474 |
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注） | 連結財務諸表 計上額 | |||
| コンサルティング 事業 | マーケティング 事業 | ＩＴ事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 242,759 | 669,217 | 96,020 | 1,007,998 | 553 | 1,008,551 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 190 | 100 | 13,869 | 14,159 | △14,159 | － |
| 計 | 242,949 | 669,317 | 109,890 | 1,022,158 | △13,606 | 1,008,551 |
| セグメント利益 | 66,998 | 78,135 | 17,206 | 162,340 | △147,301 | 15,038 |
| セグメント資産 | 25,447 | 309,893 | － | 335,340 | 626,936 | 962,277 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,491 | 4,628 | 1,189 | 9,309 | 1,679 | 10,989 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 5,187 | 1,898 | － | 7,086 | 2,290 | 9,377 |
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社マルエツ | 280,687 | マーケティング事業 |
| 株式会社Ｓ＆Ｇハウジング (旧商号：株式会社瀬戸口ハウジング) | 316,811 | 住宅関連事業 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社マルエツ | 220,130 | マーケティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | |||||
| コンサルティ ング事業 | マーケティン グ事業 | ＩＴ事業 | 住宅関連事業 | 合計 | |||
| 当期償却額 | － | 4,746 | － | 8,899 | 13,645 | － | 13,645 |
| 当期末残高 | － | 52,207 | － | － | 52,207 | － | 52,207 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | ||||
| コンサルティング 事業 | マーケティング 事業 | ＩＴ事業 | 合計 | |||
| 当期償却額 | － | 4,746 | － | 4,746 | － | 4,746 |
| 当期末残高 | － | 47,461 | － | 47,461 | － | 47,461 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社アトラス・コンサルティング | 東京都中央区 | 20 | 事業戦略コンサルティング | （所有） 直接20.00％ | 資金の援助 経営管理等 | 資金の貸付 | － | 短期貸付金 （注1） | 2,400 |
| 資金の回収 | 2,400 | 長期貸付金 （注1） | 33,000 | |||||||
| 利息の受取 （注2） | 613 | － |
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計35,400千円については、債務超過に伴う投資会社負担分として、連結貸借対照表上はその全額を減額しております。
２ 株式会社アトラス・コンサルティングに対する資金の貸付金利については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社アトラス・コンサルティング | 東京都中央区 | 20 | 事業戦略コンサルティング | （所有） 直接20.00％ | 資金の援助 経営管理等 | 資金の貸付 | － | 短期貸付金 （注1） | 2,400 |
| 資金の回収 | 2,200 | 長期貸付金 （注1） | 30,800 | |||||||
| 利息の受取 （注2） | 574 | － |
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計33,200千円については、債務超過に伴う投資会社負担分として、連結貸借対照表上はその全額を減額しております。
２ 株式会社アトラス・コンサルティングに対する資金の貸付金利については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 野口基宏 | － | － | 当社取締役 ㈱ハウスバンクインターナショナル 代表取締役社長 | （被所有） 直接0.41％ | 債務被保証 | 債務被保証（注） | 316,316 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 当社取締役及び当社子会社であった㈱ハウスバンクインターナショナルの代表取締役社長を兼務する野口基宏より、同社の借入金及び同社が発行した社債について債務保証を受けておりましたが、保証料の支払は行っておりません。
２ 当社は、連結子会社であった㈱ハウスバンクインターナショナルの全株式を2017年３月10日付けで売却し、2017年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。したがって、上記の議決権等の被所有割合及び取引金額については、当該みなし売却時点の議決権等の被所有割合及び債務被保証残高を記載しております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項 目 | 前連結会計年度 （2017年３月31日） | 当連結会計年度 （2018年３月31日） |
| (1）１株当たり純資産額 | 90円53銭 | 95円19銭 |
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| (2）１株当たり当期純利益金額 | 0円90銭 | 5円73銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） | 6,723 | 42,909 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 6,723 | 42,909 |
| 期中平均株式数（株） | 7,494,000 | 7,494,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 2017年９月29日開催の取締役会 決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 8,992個 （普通株式 899,200株) |
（注）１ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）の発行
当社は、2018年６月25日開催の取締役会において、子会社に対する出資及び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金並びに人件費等の運転資金に充当するため、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）並びに無担保社債（私募債）(以下、「本社債」といいます。）の発行を決議いたしました。
(1)本新株予約権の概要
| ①割当日 | 2018年７月11日 |
| ②発行新株予約権数 | 14,900個 第３回新株予約権 12,000個 第４回新株予約権 2,900個 |
| ③発行価額 | 総額12,290,000円 （第３回新株予約権１個につき1,000円、第４回新株予約権１個につき100円） |
| ④当該発行による潜在株式数 | 1,490,000株（新株予約権１個につき100株） 第３回新株予約権 1,200,000株 第４回新株予約権 290,000株 第３回新株予約権の下限行使価額は463円、第４回新株予約権の下限行使価額は463円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、1,490,000株です。 |
| ⑤資金調達の額 | 1,471,490,000円（差引手取金概算額：1,417,391,000円） （内訳） 第３回新株予約権 新株予約権発行による調達額：12,000,000円 新株予約権行使による調達額：1,111,200,000円 第４回新株予約権 新株予約権発行による調達額：290,000円 新株予約権行使による調達額：348,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。 |
| ⑥行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第３回新株予約権 926円 第４回新株予約権 1,200円 第３回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第３回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。この⑥において同じです。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。この⑥において同じです。）に修正されます。行使価額は463円を下回らないものとします（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 第４回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第４回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第４回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は463円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
| ⑦募集又は割当方法 （割当予定先） | マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。 |
| ⑧その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 |
(2)本社債の概要
| ①名称 | 株式会社バルクホールディングス第1回無担保社債 |
| ②社債の総額 | 金250,000,000円 |
| ③各社債の金額 | 金6,250,000円 |
| ④払込期日 | 2018年７月11日 |
| ⑤償還期日 | 2019年７月10日 |
| ⑥利率 | 利息は付さない。 |
| ⑦発行価額 | 額面 100 円につき金 100 円 |
| ⑧償還価額 | 額面 100 円につき金 100 円 |
| ⑨償還方法 | 満期一括償還 本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）は、各歴月の末日を期限前償還日として、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。 但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第3回新株予約権の行使による払込累計額の範囲内に限ります。 (ⅰ)当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第3回新株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で5連続取引日間下回った場合 (ⅱ)本第3回新株予約権発行要項に定める本第3回新株予約権の取得事由又は買取請求事由が生じた場合 (ⅲ)本買取契約が解除された場合 また、当社は、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 |
| ⑩総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| ⑪発行の前提条件 | 本第3回新株予約権の下限行使価額が、本第3回新株予約権の発行決議日前取引日の当社普通株式の名古屋証券取引所における終値の50％を超えないこと等 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | 50,000 | 1.9 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 704 | 724 | 5.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 847 | 122 | 5.4 | 2019年５月31日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,551 | 50,847 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| リース債務 | 122 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 第２四半期 連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 第３四半期 連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | 第24期 連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | ||
| 売上高 | (千円) | 239,214 | 487,530 | 784,177 | 1,008,551 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額 | (千円) | 10,936 | 12,288 | 22,786 | 42,558 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 | (千円) | 9,954 | 6,339 | 13,013 | 42,909 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 1.33 | 0.85 | 1.74 | 5.73 |
| 第１四半期 連結会計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 第２四半期 連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) | 第３四半期 連結会計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) | 第４四半期 連結会計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | ||
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.33 | △0.48 | 0.89 | 3.99 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年３月31日) | 当事業年度 (2018年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 272,298 | 235,521 |
| 売掛金 | 6,323 | 8,024 |
| 前払費用 | 1,014 | 1,672 |
| 原材料及び貯蔵品 | - | 135 |
| 営業外受取手形 | 112,490 | - |
| 関係会社短期貸付金 | 2,400 | 2,400 |
| その他 | 1,977 | 9,031 |
| 貸倒引当金 | △2,400 | △2,400 |
| 流動資産合計 | 394,104 | 254,385 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 303 | 481 |
| 減価償却累計額 | △303 | △303 |
| 工具、器具及び備品（純額） | － | 178 |
| 有形固定資産合計 | － | 178 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 185,297 | 337,958 |
| 投資有価証券 | - | 106,239 |
| 関係会社長期貸付金 | 369,600 | 54,400 |
| 敷金及び保証金 | 13,712 | 13,480 |
| その他 | - | 50 |
| 貸倒引当金 | △274,000 | △30,800 |
| 投資その他の資産合計 | 294,609 | 481,328 |
| 固定資産合計 | 294,609 | 481,507 |
| 資産合計 | 688,714 | 735,892 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年３月31日) | 当事業年度 (2018年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 50,000 |
| 未払金 | 752 | 4,953 |
| 未払費用 | 932 | 1,507 |
| 未払法人税等 | 290 | 290 |
| 預り金 | 580 | 1,174 |
| 賞与引当金 | - | 2,195 |
| その他 | 3,826 | 1,188 |
| 流動負債合計 | 6,383 | 61,309 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付引当金 | 6,273 | 7,597 |
| 固定負債合計 | 6,273 | 7,597 |
| 負債合計 | 12,656 | 68,906 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 511,374 | 511,374 |
| 資本剰余金合計 | 511,374 | 511,374 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 64,684 | 62,702 |
| 利益剰余金合計 | 64,684 | 62,702 |
| 株主資本合計 | 676,058 | 674,076 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | △7,989 |
| 評価・換算差額等合計 | - | △7,989 |
| 新株予約権 | - | 899 |
| 純資産合計 | 676,058 | 666,986 |
| 負債純資産合計 | 688,714 | 735,892 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) | 当事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | |
| 営業収益 | 80,520 | 92,953 |
| 営業費用 | 113,129 | 147,358 |
| 営業損失（△） | △32,609 | △54,405 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,048 | 2,682 |
| 貸倒引当金戻入額 | 47,100 | 2,200 |
| その他 | 301 | 1 |
| 営業外収益合計 | 54,450 | 4,883 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 37 | 7 |
| 雑損失 | 581 | - |
| 営業外費用合計 | 619 | 7 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 21,221 | △49,529 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 47,838 |
| 特別利益合計 | - | 47,838 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式売却損 | 21,676 | - |
| 特別損失合計 | 21,676 | - |
| 税引前当期純損失（△） | △455 | △1,691 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 290 |
| 法人税等合計 | 290 | 290 |
| 当期純損失（△） | △745 | △1,981 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 511,374 | 511,374 | 65,429 | 65,429 | 676,803 | 676,803 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △745 | △745 | △745 | △745 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △745 | △745 | △745 | △745 |
| 当期末残高 | 100,000 | 511,374 | 511,374 | 64,684 | 64,684 | 676,058 | 676,058 |
当事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 511,374 | 511,374 | 64,684 | 64,684 | 676,058 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △1,981 | △1,981 | △1,981 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | △1,981 | △1,981 | △1,981 |
| 当期末残高 | 100,000 | 511,374 | 511,374 | 62,702 | 62,702 | 674,076 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | - | - | - | 676,058 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,981 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,989 | △7,989 | 899 | △7,090 |
| 当期変動額合計 | △7,989 | △7,989 | 899 | △9,072 |
| 当期末残高 | △7,989 | △7,989 | 899 | 666,986 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
・時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの
移動平均法による原価法
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 役員報酬 | 36,390千円 | 45,215千円 |
| 給与手当 | 24,519千円 | 24,451千円 |
| 賞与引当金繰入額 | -千円 | 2,195千円 |
| 退職給付費用 | 677千円 | 1,324千円 |
| 支払報酬 | 16,260千円 | 17,960千円 |
全額が一般管理費に属するものであります。
※２ 関係会社取引
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） | 当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） | |
| 営業収益 | 80,520千円 | 92,953千円 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,046千円 | 2,679千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2017年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式185,297千円、関連会社株式－千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式337,958千円、関連会社株式－千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） | 当事業年度 （2018年３月31日） | |
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 貸倒引当金 | 835千円 | 734千円 |
| 賞与引当金 | －千円 | 672千円 |
| 小計 | 835千円 | 1,407千円 |
| 評価性引当額 | △835千円 | △1,407千円 |
| 繰延流動資産（流動）合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 事業分離にかかる子会社株式の税効果 | 13,114千円 | 11,605千円 |
| 貸倒引当金 | 93,782千円 | 9,234千円 |
| 退職給付引当金 | 2,170千円 | 2,326千円 |
| 関係会社株式評価損 | 99,759千円 | 162,078千円 |
| 繰越欠損金 | 106,465千円 | 93,508千円 |
| その他 | 1,139千円 | 3,509千円 |
| 小計 | 316,429千円 | 282,262千円 |
| 評価性引当額 | △316,429千円 | △282,262千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）の発行
当社は、2018年６月25日開催の取締役会において、子会社に対する出資及び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金並びに人件費等の運転資金に充当するため、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）並びに無担保社債（私募債）(以下、「本社債」といいます。）の発行を決議いたしました。
(1)本新株予約権の概要
| ①割当日 | 2018年７月11日 |
| ②発行新株予約権数 | 14,900個 第３回新株予約権 12,000個 第４回新株予約権 2,900個 |
| ③発行価額 | 総額12,290,000円 （第３回新株予約権１個につき1,000円、第４回新株予約権１個につき100円） |
| ④当該発行による潜在株式数 | 1,490,000株（新株予約権１個につき100株） 第３回新株予約権 1,200,000株 第４回新株予約権 290,000株 第３回新株予約権の下限行使価額は463円、第４回新株予約権の下限行使価額は463円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、1,490,000株です。 |
| ⑤資金調達の額 | 1,471,490,000円（差引手取金概算額：1,417,391,000円） （内訳） 第３回新株予約権 新株予約権発行による調達額：12,000,000円 新株予約権行使による調達額：1,111,200,000円 第４回新株予約権 新株予約権発行による調達額：290,000円 新株予約権行使による調達額：348,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。 |
| ⑥行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第３回新株予約権 926円 第４回新株予約権 1,200円 第３回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第３回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。この⑥において同じです。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。この⑥において同じです。）に修正されます。行使価額は463円を下回らないものとします（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 第４回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第４回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第４回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は463円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
| ⑦募集又は割当方法 （割当予定先） | マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。 |
| ⑧その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 |
(2)本社債の概要
| ①名称 | 株式会社バルクホールディングス第1回無担保社債 |
| ②社債の総額 | 金250,000,000円 |
| ③各社債の金額 | 金6,250,000円 |
| ④払込期日 | 2018年７月11日 |
| ⑤償還期日 | 2019年７月10日 |
| ⑥利率 | 利息は付さない。 |
| ⑦発行価額 | 額面 100 円につき金 100 円 |
| ⑧償還価額 | 額面 100 円につき金 100 円 |
| ⑨償還方法 | 満期一括償還 本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）は、各歴月の末日を期限前償還日として、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。 但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第3回新株予約権の行使による払込累計額の範囲内に限ります。 (ⅰ)当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第3回新株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で5連続取引日間下回った場合 (ⅱ)本第3回新株予約権発行要項に定める本第3回新株予約権の取得事由又は買取請求事由が生じた場合 (ⅲ)本買取契約が解除された場合 また、当社は、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 |
| ⑩総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| ⑪発行の前提条件 | 本第3回新株予約権の下限行使価額が、本第3回新株予約権の発行決議日前取引日の当社普通株式の名古屋証券取引所における終値の50％を超えないこと等 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末 残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 303 | 266 | 89 | 481 | 303 | 89 | 178 |
| 有形固定資産計 | 303 | 266 | 89 | 481 | 303 | 89 | 178 |
（注） 当期末減価償却累計額又は償却累計額欄には、減損損失累計額が含まれております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 276,400 | － | 241,000 | 2,200 | 33,200 |
（注） 貸倒引当金の当期減少額のその他は、関係会社債権に対する引当金の取り崩しによるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載してする。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.vlcholdings.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第24期（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） 2017年６月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2017年６月30日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
第24期第１四半期（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） 2017年８月14日関東財務局長に提出。
第24期第２四半期（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日） 2017年11月14日関東財務局長に提出。
第24期第３四半期（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日） 2018年２月14日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2017年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2017年９月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2017年12月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2018年６月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2018年６月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2018年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年６月29日関東財務局長に提出。
(6）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当てによる新株予約権の発行 2018年６月25日関東財務局長に提出。
(7）有価証券届出書の訂正届出書
2018年６月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2018年６月29日関東財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成30年７月２日 |
| 株式会社 バルクホールディングス |
| 取締役会 御中 |
| ＫＤＡ監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 関本 享 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 毛利 優 ㊞ |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年６月25日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法により、第３回及び第４回新株予約権並びに私募債である無担保社債の発行を行うことを決議した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディングスの平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成30年７月２日 |
| 株式会社 バルクホールディングス |
| 取締役会 御中 |
| ＫＤＡ監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 関本 享 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 毛利 優 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年６月25日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法により、第３回及び第４回新株予約権並びに私募債である無担保社債の発行を行うことを決議した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングスの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |