1757 創建エース 有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第51期から第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第51期から第54期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第51期から第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第51期から第54期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結子会社（クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱、ＣＶＬ㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレア建設㈱、アルトルイズム㈱）９社の計10社で構成されており、建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業、飲食事業を主な事業内容として取り組んでおります。

　当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

建設事業

　当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、太陽光事業、建設工事事業をしております。

（主な関係会社）クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、クレア建設㈱

不動産事業

　当事業におきましては、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理・運用業務をしております。

（主な関係会社）クレア㈱、ＣＶＬ㈱

投資事業

　当事業におきましては、貸金、投資及び投資コンサルティングをしております。

（主な関係会社）クレア㈱、ＣＶＬ㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱

オートモービル関連事業

　当事業におきましては、オートモービル関連商品の開発、製造、販売をしております。

（主な関係会社）㈱ＪＰマテリアル

コスメティック事業

　当事業におきましては、コスメティック商品、美容機器の販売・保守、及び美容関連広告をしております。

（主な関係会社）クレア㈱、アルトルイズム㈱

飲食事業

　当事業におきましては、飲食店の経営、食材の製造、販売をしております。

（主な関係会社）アルトルイズム㈱

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．クレア㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　915,180千円

②　経常損失　　　　　 83,648千円

③　当期純損失　　　　 84,456千円

④　純資産額　　　　　138,400千円

⑤　総資産額　　　　1,194,801千円

４．クレア建設㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　892,000千円

②　経常損失　　　　　389,083千円

③　当期純損失　　　　389,447千円

④　純資産額　　　　△366,535千円

⑤　総資産額　　　　　661,729千円

５．クレアホーム㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成30年３月31日時点で773,957千円であります。

６．㈱サニーダは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成30年３月31日時点で352,625千円であります。

７．MILLENNIUM INVESTMENT㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成30年３月31日時点で3,820,781千円であります。

８．ＪＰマテリアルは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成30年３月31日時点で150,991千円であります。

９．クレア建設㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成30年３月31日時点で366,535千円であります。

10．ＣＶＬ㈱の株式は、クレア㈱を通じての間接所有となっております。

11．「議決権の所有（又は被所有）割合（％）」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　不動産事業、投資事業、コスメティック事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。

３　飲食事業の人員および臨時雇用者（パートタイマー）が前連結会計年度末と比較して48名および92名とそれぞれ増加しているのは、アルトルイズム㈱が連結の範囲に含まれたことに伴う増加であります。

４　全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　クレアグループは、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却を図ることを引続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを達成することを目指しております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　クレアグループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。

（４）経営環境

　リフォーム・メンテナンス工事については、従事する従業員数に限りがあり、また、受注が愛知県を中心とした周辺地域に現段階では限られており、自動車生産工場の販売台数動向が当該地域に存する顧客の消費動向を左右するような経営環境にあります。

　給排水管設備工事では、従事する従業員数に限りがあり、また、当社グループは、他工法と比較して塗膜厚の均一化や施工後のピンホールの発生が皆無であることなど誇れる特許取得工法を保有しているものの、施工時期の到来するマンション等の減少、競合他社の値引き競争、工期の短縮提案などにより顧客が減少するような経営環境にあります。

　太陽光事業では、当社グループが保有する各種権利の売却を継続しておりますが、売電価格の低下等による収益構造の変化に伴い新規案件の開発を断念しており、事業撤退の判断をせざるを得ない場合があるような経営環境にあります。

建設工事事業では、東京オリンピックに向けて建設業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発に関連した建設工事やファシリティマネジメント等の活発化に比例し、建設業界の人手不足が課題となり受注機会の喪失や工期遅延等の問題が発生しやすい経営環境にあります。

不動産事業では、住宅ローンの金利が低い水準で推移していることに比例し、不動産市場の購入意欲も冷え込まず推移していくことが予想されますが、高齢化に伴い購入意欲のある消費者の数よりも提供する数が上回り在庫が増えてきている一方で、外国人投資家による購入も活発で購入者の幅が拡大している経営環境にあります。

　オートモービル関連事業では、先進国を中心に地球温暖化ガスの削減、省エネルギー・省資源の推進等、地球環境問題への取組みが一段と本格化している中、オートモービル関連事業が自動車業界等の動向に大きく依存しており、ハイブリッド車や電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、あるいはガスや水素等他のエネルギーの転換の進展による市場の変化や新技術への対応に伴う新製品の開発コストの増大により、また、若者の車離れをはじめとして自動車の国内需要の減少傾向が続いていること、エンジンオイルの販売においては企業間で激しい競争が行われていることなどにより、市場競争が激化するような経営環境にあります。

　コスメティック事業では、近年、異業種からの参入も相次ぎ競争が激化する一方で、国内の市場はインバウンド消費の一服感に加え少子高齢化の影響もあり先行きの不透明感が漂い始めていますが、業界は拡大傾向を継続している経営環境にあります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても688,596千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では737,963千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客に対する巡回営業、定期診断に注力し、また、他社との業務提携を生かした新設備、新工法の紹介や、アフターサービス展開による顧客の抱え込みを行って参ります。

給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等に注力することで、顧客の流出を最大限防止するような既存顧客中心の営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却と並行し、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応するため、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築するため、技術者・技能者を含む人材の確保と育成を強化して参ります。

　不動産事業では、建設事業との連携を強化し、都市開発に関連する不動産開発や、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の運営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　法的規制について

　当社グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、貸金業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、医薬品医療機器等法、食品衛生法、その他多数の法令による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することになり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業界のイメージについて

　当社グループが属している住宅リフォームや飲食業界では、一部の業者による悪質な手法による消費者トラブルが多発しております。これら業界に対するイメージの悪化が当社グループの営業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報等の漏洩リスクについて

　当社グループは、業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、機密保持については当社グループ役職員や外注先企業の社員等に徹底したモラル教育を行うとともに、守秘義務の認識を徹底させ、個人情報等の情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、当社グループの信用問題にも発展し、業績に影響を与える可能性があります。

④　価格変動について

　当社グループは、原材料の価格が高騰し売上原価が上昇することにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動について

　当社グループは、為替の変動により商品納入価格が高騰し売上原価が上昇することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　売上先の集中について

　当社グループが行うコスメティック事業の売上先は、国内企業の２社に集中しております。当該相手先は国内でも安定した企業ではありますが、売上先の集中が経営の安定という面から見てリスクが高いと当社グループは認識しております。従いまして、安定的な売上の確保につながるよう、売上先分散のための営業活動が必要であると考えております。

⑦　受注金額規模について

　当社グループが行う建設工事事業では、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、当該受注金額は、平成29年３月期における当社売上高を上回る金額であり、今後、建設工事の状況や発注者からの入金状況に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

⑧　業界の依存特性について

　先進国を中心に地球温暖化ガスの削減、省エネルギー・省資源の推進等、地球環境問題への取組みが一段と本格化している中、オートモービル関連事業が自動車業界等の動向に大きく依存しており、ハイブリッド車や電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、あるいはガスや水素等他のエネルギーの転換の進展による市場の変化や新技術への対応に伴う新製品の開発コストの増大により、また、若者の車離れをはじめとして自動車の国内需要の減少傾向が続くようなこと、エンジンオイルの販売においては企業間で激しい競争が行われていることなどにより、市場競争が激化し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害やパンデミックについて

　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、店舗、建設現場の施設やシステムに損害が生じ、営業活動や仕入れ、物流に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合、もしくは、新型インフルエンザ等によるパンデミックが発生した場合等には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　食品の衛生管理について

　当社グループが行う飲食事業では、安全な食品をお客様に提供するため衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による食品事故が発生した場合、企業及びブランドイメージの失墜や損害賠償の支払い等によって、業績に影響を与えることがあります。

⑪　短時間労働者等の雇用について

　当社グループが行う飲食事業では、多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、今後の人口態様の変化により適正な労働力を確保できない可能性があるほか、各種労働法令の改正等の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。

⑫　重要事象等について

　当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても688,596千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では737,963千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、景気、個人消費、生産が緩やかな回復基調を継続し、企業収益も改善しております。建設業におきましては、住宅建設、首都圏マンションの販売戸数は概ね横ばいで推移してはいるものの、公共投資は底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、1,975,831千円と前連結会計年度と比べ1,371,491千円の増加（226.9％増）、営業損失は、688,596千円と前連結会計年度と比べ289,813千円の損失の増加（72.7％増）、経常損失は、783,374千円と前連結会計年度と比べ380,677千円の損失の増加（94.5％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,612,707千円と前連結会計年度と比べ1,207,063千円の損失の増加（297.6％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は1,071,698千円となり、前連結会計年度と比較して912,354千円の増加（572.6％増）、セグメント損失（営業損失）は437,630千円となり、前連結会計年度と比較して372,201千円の損失の増加（568.9％増）となりました。

　尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は33,501千円となり、前連結会計年度と比較して3,911千円の減少（10.5％減）、セグメント損失（営業損失）は5,434千円となり、前連結会計年度と比較して2,333千円の損失の減少（30.0％減）となりました。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は76,148千円となり、前連結会計年度と比較して25,074千円の減少（24.8％減）、セグメント損失（営業損失）は10,510千円となり、前連結会計年度と比較して5,997千円の損失の増加（132.9％増）となりました。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、売上高は69,900千円となり、前連結会計年度と比較して52,307千円の増加（297.3％増）、セグメント損失（営業損失）は32,180千円となり、前連結会計年度と比較して4,069千円の損失の減少（11.2％減）となりました。

ニ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、売上高は892,000千円となり、前連結会計年度と比較して888,944千円の増加（前連結会計年度は売上高3,055千円）、セグメント損失（営業損失）は389,504千円となり、前連結会計年度と比較して372,607千円の損失の増加（前連結会計年度はセグメント損失16,896千円）となりました。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は21,522千円となり、前連結会計年度と比較して7,626千円の増加（54.9％増）、セグメント利益（営業利益）は10,570千円となり、前連結会計年度と比較して16,941千円の利益の増加（前連結会計年度はセグメント損失6,371千円）となりました。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、前連結会計年度に引き続き、売上高はありませんでした。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は59,001千円となり、前連結会計年度と比較して1,965千円の減少（3.2％減）、セグメント損失（営業損失）は35,514千円となり、前連結会計年度と比較して5,375千円の損失の減少（13.1％減）となりました。

Ⅴ　コスメティック事業

　当セグメントにおきましては、売上高は823,758千円となり、前連結会計年度と比較して453,564千円の増加（122.5％増）、セグメント利益（営業利益）は34,479千円となり、前連結会計年度と比較して18,510千円の利益の増加（115.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は1,322,673千円となり、前連結会計年度末と比較して61,319千円の増加（4.9％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は737,963千円（前連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は1,274,659千円であります。）となりました。

　この主な要因は、税金等調整前当期純損失1,608,936千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果増加した資金は66,770千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は18,182千円であります。）となりました。

　この主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入71,244千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は732,513千円（前連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は659,723千円であります。）となりました。

　この主な要因は、社債の発行による収入739,747千円などによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．建設事業の受注高及び受注残高に著しい変動があった理由は、前連結会計年度末において、クレア建設株式会社と株式会社アセット不動産との間で住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクトの約22億円の受注があったためであります。

４．投資事業の当連結会計年度における受注実績はありませんでした。

５．コスメティック事業の受注高に変動があった理由は、国内に留まらず国外からの顧客に対してもカラーコンタクトレンズの製品価値に対しての評判が良く、安定的な需要が行われているためであります。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．建設事業の販売高に著しい変動があった理由は、当連結会計年度において、クレア建設株式会社と株式会社アセット不動産間での住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクトにおいて860,000千円の販売高があったためであります。

３．投資事業の当連結会計年度における販売実績はありませんでした。

４．コスメティック事業の受注高に変動があった理由は、国内に留まらず国外からの顧客に対してもカラーコンタクトレンズの製品価値に対しての評判が良く、安定的な需要が行われているためであります。

５．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

６．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

７．株式会社アセット不動産の前連結会計年度販売高はありませんでした。

８．当社グループ（当社及び当社の関係会社）では生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」を記載しておりません。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用または損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、景気、個人消費、生産が緩やかな回復基調を継続し、企業収益も改善しております。建設業におきましては、住宅建設、首都圏マンションの販売戸数は概ね横ばいで推移してはいるものの、公共投資は底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、1,975,831千円と前連結会計年度と比べ1,371,491千円の増加（226.9％増）、営業損失は、688,596千円と前連結会計年度と比べ289,813千円の損失の増加（72.7％増）、経常損失は、783,374千円と前連結会計年度と比べ380,677千円の損失の増加（94.5％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,612,707千円と前連結会計年度と比べ1,207,063千円の損失の増加（297.6％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は1,071,698千円となり、前連結会計年度と比較して912,354千円の増加（572.6％）、セグメント損失（営業損失）は437,630千円となり、前連結会計年度と比較して372,201千円の損失の増加（568.9％）となりました。

　尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は33,501千円となり、前連結会計年度と比較して3,911千円の減少（10.5％減）、セグメント損失（営業損失）は5,434千円となり、前連結会計年度と比較して2,333千円の損失の減少（30.0％減）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、リフォーム・メンテナンス工事におきましては、業績不振による取締役の解任により固定費が減少しておりますが、租税公課の負担を補うための営業利益までは獲得出来なかったためであります。

ロ．給排水管設備工事

給排水管設備工事におきましては、売上高は76,148千円となり、前連結会計年度と比較して25,074千円の減少（24.8％減）、セグメント損失（営業損失）は10,510千円となり、前連結会計年度と比較して5,997千円の損失の増加（132.9％増）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、給排水管設備工事におきましては、依存していた顧客からの受注の減少が主な要因となりますが、それを補うための営業力を保持する人材の確保に至らず、固定費の負担が経営を圧迫しているからであります。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、売上高は69,900千円となり、前連結会計年度と比較して52,307千円の増加（297.3％増）、セグメント損失（営業損失）は32,180千円となり、前連結会計年度と比較して4,069千円の損失の減少（11.2％減）となりました。

　太陽光発電施設建設事業におきましては、主に九州地方に太陽光発電施設建設事業を行うための権利を保有し、資産に計上しておりましたが、九州電力からの系統連系負担金の提示があまりにも高額であったため事業採算性を検討した結果、3案件以外の仕掛販売用太陽光設備についてたな卸評価損を計上したためであります。

ニ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、売上高は892,000千円となり、前連結会計年度と比較して888,944千円の増加（前連結会計年度は売上高3,055千円）、セグメント損失（営業損失）は389,504千円となり、前連結会計年度と比較して372,607千円の損失の増加（前連結会計年度はセグメント損失16,896千円）となりました。

当該業績に至った主な要因は、建設工事事業におきましては、住宅型有料老人ホームの建設工事を受注しておりますが、発注者の財政状況の悪化により入金が滞ったため工事が遅滞し、当連結会計年度における完工引渡しによる売上高の計上が3案件に留まり、また、案件に係るたな卸資産（未成工事支出金）の資金回収可能性を考慮し、帳簿価額295,389千円を評価減し、当該評価損を売上原価に計上したためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は21,522千円となり、前連結会計年度と比較して7,626千円の増加（54.9％増）、セグメント利益（営業利益）は10,570千円となり、前連結会計年度と比較して16,941千円の利益の増加（前連結会計年度はセグメント損失6,371千円）となりました。

当該業績に至った主な要因は、不動産事業におきましては、不動産事業を活性化させるため関西圏を中心に事業案件の調査等に注力し販売用不動産を取得しており、販売用不動産から貸室賃料収入等を獲得することになったためであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、前連結会計年度に引き続き、売上高はありませんでした。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業におきましては、法人向け有担保貸付のみを行い貸付利息を売上高に計上しておりましたが、貸付に必要な条件を提示する有担保を保有する法人からの貸付の申込みが無かったためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は59,001千円となり、前連結会計年度と比較して1,965千円の減少（3.2％減）、セグメント損失（営業損失）は35,514千円となり、前連結会計年度と比較して5,375千円の損失の減少（13.1％減）となりました。

当該業績に至った主な要因は、オートモービル関連事業におきましては、保有する商品在庫数量を過去の販売実績より算出した適正在庫数量と比較、評価し、棚卸資産8,371千円を評価減し、当該評価損を売上原価に計上したためであります。

Ⅴ　コスメティック事業

　当セグメントにおきましては、売上高は823,758千円となり、前連結会計年度と比較して453,564千円の増加（122.5％増）、セグメント利益（営業利益）は34,479千円となり、前連結会計年度と比較して18,510千円の利益の増加（115.9％増）となりました。

当該業績に至った主な要因は、コスメティック事業におきましては、国内に留まらず国外からの顧客に対してもカラーコンタクトレンズの製品価値に対しての評判が良く、安定的な需要が行われているためであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、各セグメント別に経営成績に重要な影響を与える要因について以下のとおり分析しております。

①　建設事業

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、当事業環境が他社との受注競合が激しくまた事業内容が国内景気動向の影響を受けやすいこともあり、一件当たりの工事価額が高く、且つ利益率が高いエクステリア工事・外装工事等の受注高が減少して単純な営繕工事のみの受注高に留まった場合には、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。また、給排水管設備工事におきましては、大規模受注高となる集合住宅の窓口となるマンション管理組合との取引の停止、給排水管設備の革新による設備の寿命の長期化等により当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。建設工事事業におきましては、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、当該受注金額は、前連結会計年度における当社売上高を上回る金額であり、発注者からの入金状況や建設工事状況に大きな変化が生じることにより当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

②　不動産事業

　不動産事業における不動産の売買におきましては、短期に売買可能であり、かつ優良と判断される物件に絞った仕入販売のみを取り扱っているため、当該条件を満たす物件を獲得出来なかった場合には、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

③　投資事業

　貸金事業におきましては、弁済資力・担保資産等の充分な調査を行うため、貸出額が低迷し利息収入が低下する可能性があり、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。また、株式投資事業におきましては市場価額等の変動リスクが潜在しており、株価の急激な下落が発生した場合には投資損失を発生させることとなり、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

④　オートモービル関連事業

　オートモービル関連事業におきましては、自動車業界等に依存しているため、世界規模での販売競争のなか、品質減退や取扱製品減少、販売価格競合が厳しくなることが利益率の低下に、自動車購入者数の減少は市場の減退に、パートナーとの提携解消は供給不可能状態に、原材料の高騰は市場への供給量減退にそれぞれ影響を与えるため、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

⑤　コスメティック事業

　コスメティック事業おきましては、取引先が２社に依存しているため、競合他社との価格競争により当該販売先からの発注の減少により当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

①　資金需要の主な内容

当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。

②有利子負債の内訳及び使途

　平成30年３月31日現在の有利子負債の内訳は下記のとおりであります。

（単位：千円）

※新株予約権付社債につきましては、平成30年３月31日現在において平成30年５月18日の償還期限でありましたが、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり平成30年５月８日に償還期限及び行使期間を平成31年５月18日に延長しております。

　これらの有利子負債は、事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、主に資金需要が見込まれる建設事業において、建設工事における支払い能力を担保とし下請け建設業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等により、円滑で確実な受注を機動的に行うためであります。

(5）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても688,596千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では737,963千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の運営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）アルトルイズム株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合

　当社は平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」という。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」という。）、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式取得は平成30年1月22日に実施し、本株式交換は平成30年1月23日を効力発生日として実施しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2）株式会社ミュゼプラチナムとの美容機器の保守サービス契約

当社は平成30年５月２日開催の取締役会において、当社子会社であるアルトル社が、株式会社ミュゼプラチナム（以下、「ミュゼ社」といいます。）との間で、美容機器の保守サービス契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議しました。

・本契約の理由

当社グループでは、これまでに機器や商材等の仕入れや販売にて培った商社機能としての営業、物流ノウハウ等を活用し、平成28年10月より新たにコスメティック事業を開始し、現在、メーカー及び代理店等から仕入れたコスメティック商品を大規模小売販売店等に卸販売するＢtoＢの販売スキームを展開しています。

また、平成30年１月に当社の完全子会社となったアルトル社は、広告事業の顧客において美容領域のクライアントの占める割合が非常に高く、アルトル社を通じた美容領域のクライアントに対し、当社グループの機器や商材を提供することにより、コスメティック、美容における事業基盤の強化や新たな事業機会の創出を検討しておりました。

　　　この度、アルトル社の広告事業のクライアントであるミュゼ社との間で、美容機器販売に関して協議を進めた結果、販売だけでなく保守まで事業領域を拡大し、美容機器の保守サービス契約を締結することとなりました。当社グループでは、既存事業として、商社機能を有する当社子会社クレア株式会社がコスメティック事業を展開、また、当社子会社クレアスタイル株式会社が、建材や商材の販売を展開しておりますが、販売先となるミュゼ社がアルトル社のクライアントであること、アルトル社の既存事業である広告事業のほか、新たに機器販売、保守サービス事業を確立することにより、美容・コスメティック領域の新たなクライアント獲得が期待できるため、アルトル社にて本契約を締結することとし、当社グループがこれまでに培った事業基盤、ノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、アルトル社単体にとどまらず、当社グループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。

・本契約の主な内容

①ミュゼ社の店舗において使用する機器の保守作業をアルトル社が行う。

②保守作業としてアルトル社は、機器の点検、調整、修理、交換を行う。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における主な設備投資につきましては、本社機能として車両運搬具3,710千円、オートモービル関連事業としてeコマースサービス提供のためのソフトウエア開発9,000千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度によいて、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の年間平均人員を外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

平成30年３月31日現在

※　上記の設備のうち、賃貸面積367.69㎡につきましては提出会社に転貸しております。なお、当該転貸に係る年間賃借料は19,066千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年６月30日開催の定時株主総会において、「定款一部変更の件」が承認可決され、発行可能株式総数は同日より323,823,520株増加し、472,072,944株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．平成30年４月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が9,200,000株増加し、118,018,236株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ．（平成25年６月27日定時株主総会決議）

　当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年６月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。

　なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

     ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注１）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下、「払込価額」)に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)、又は発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

ロ．（平成26年８月８日取締役会決議）

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、従業員に対し、新株予約権を発行しております。なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されており、株主総会の承認を得ておりません。

※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金56円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

※２「新株予約権の行使の条件」

①　新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　(a)　上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

　　(b)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③　本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

※３「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年８月24日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき、新株予約権付社債を発行しております。

※１「新株予約権の目的となる株式の数」

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（※２「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

※２「新株予約権の行使時の払込金額」

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

２．転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。

３．転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

※３「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額」

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

※４「新株予約権の譲渡に関する事項」

本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。

※５「新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額」

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　有償第三者割当

割当先　ジャイロ投資事業組合

7,300,000株

発行価額　　55円

資本組入額　55円

３　新株予約権の権利行使による増加であります。

４　新株予約権の権利行使による増加であります。

５　アルトルイズム株式会社との株式交換（交換比率１：9,358）による増加であります。

６　平成30年４月23日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が9,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115百万円増加しております。

７　平成25年３月15日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

(1）変更の理由

当社ライツ・オファリング（第20回新株予約権の無償割当てによる資金調達）による調達資金（実質調達額：564百万円、残額：250百万円）につきましては、残額250百万円を太陽光及び新エネルギー事業の拡充資金として充当することとしておりましたが、現時点において具体的な案件として事業計画を策定、実行する段階には至っておりません。

一方、平成29年12月27日開催の当社取締役会におきまして、コスメティック分野を中心とした広告事業及び飲食事業を展開・運営するアルトルイズム株式会社の株式を一部取得して（以下、「本株式取得」といいます。）、その後、平成30年１月23日をもって、株式交換の手法を用いてアルトルイズム株式会社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。

上記を実施するために、本株式取得に伴う新たな資金需要が生じたことから、ライツ・オファリングによる調達資金の残額の資金使途を変更し、その一部を本株式取得の資金として充当し活用することといたしました。

(2）変更の内容

ライツ・オファリングによる調達資金の残額250百万円のうち、本株式取得に係る資金として160百万円を充当し、変更前の資金使途である太陽光及び新エネルギー事業の拡充資金への充当金額につきましては、上記を差し引いた90百万円に減額することといたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式10,607株は、「個人その他」に106単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.前事業年度末において主要株主であったホシノ株式会社（現商号：復華ジャパン株式会社）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２.株式会社ＳＥＥＤは、平成30年１月23日付で当社を株式交換完全親会社、アルトルイズム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。

　今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１　取締役海東時男は、社外取締役であります。

２　監査役川端英文及び笹本秀文は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役川端英文の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役笹本秀文、杉浦亮次の両氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）企業統治の体制

ア　企業統治体制の概要

(ア）基本的な考え方

　当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。

　なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。

(イ）会社の機関及び内部統制の関係図

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

ウ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア）会社の機関の基本説明

・取締役、取締役会

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役３名も常時出席しております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。

・経営会議

　経営会議は、代表取締役が主宰し毎週１回開催され、取締役及び執行役員で構成されており、適宜監査役も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。なお、当社の執行役員は、会社法第２条に規定された委員会設置会社における「執行役」とは異なり、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の決議により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。

・監査役、監査役会

　監査役会は監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が３ヶ月に１回、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及び執行役員の業務執行における監査を行っております。

・内部監査室

　当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。

(イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。

　なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。

①　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「社員倫理行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

・「コンプライアンス規程」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「内部通報者保護規程」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。

・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。

・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。

・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。

・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、週１回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。

⑤　グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「内部通報者保護規程」を当社グループ会社も共有する。

・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。

・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。

・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。

⑨　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社グループは「社員倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。

⑩　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、執行役員、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。

(ウ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(ア）内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。

　内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。

(イ）監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、提出日現在、常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名、非常勤社外監査役１名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。

　なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。

(ウ）会計監査の状況

　当社の会計監査につきましては、監査法人銀河を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　齊藤　洋幸氏

業務執行社員　大鞭　基弘氏

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名、その他１名であります。

(エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

(3）社外取締役及び社外監査役

(ア）社外取締役及び社外監査役の員数

　提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である海東時男氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、海東時男氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である川端英文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、川端秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

(イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役および社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。

(ウ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。

(エ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　海東時男氏は社外取締役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び財務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　川端英文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

(オ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。

(4）役員の報酬等

(ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は月額1,200万円以内、監査役報酬は月額300万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。

(5）取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(6）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

(7）自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(8）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(9）中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(10）株式の保有状況

　当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。

(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

①前事業年度

該当事項はありません。

②当事業年度

該当事項はありません。

(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末における連結貸借対照表の投資有価証券0千円につきましては、株式会社サニーダが計上する投資有価証券の備忘価格0千円であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人銀河による監査を受けております。

　なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度    赤坂・海生公認会計士共同事務所

　当連結会計年度及び当事業年度    監査法人銀河

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①  就任する監査公認会計士等の名称

監査法人銀河

②  退任する監査公認会計士等の名称

赤坂・海生公認会計士共同事務所

(2) 異動の年月日

平成29年６月29日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年２月４日

（注）　上記は一時会計監査人としての就任年月日であり、平成28年６月29日の当社定時株主総会にて会計監査人に就任しました。

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である赤坂・海生公認会計士共同事務所は、平成28年９月21日付で上場会社監査事務所の準登録事務所名簿から取り消されました。

　株式会社東京証券取引所上場規程第441条の3の規定により、上場内国会社は、上場会社監査事務所名簿または準登録事務所名簿に登録されている監査事務所の監査を受けることが義務付けられており、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、新たな会計監査人として監査法人銀河を選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても688,596千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では737,963千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社数……… 9社

クレアホーム㈱

クレアスタイル㈱

㈱サニーダ

クレア㈱

MILLENNIUM INVESTMENT㈱

ＣＶＬ㈱

㈱ＪＰマテリアル

クレア建設㈱

アルトルイズム㈱

　上記のうち、アルトルイズム㈱の株式を新たに取得し連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

評価方法は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

個別法及び最終仕入原価法

未成工事支出金、販売用不動産、仕掛販売用太陽光設備

個別法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～10年

工具、器具及び備品　４年～８年

機械及び装置　　　　３年～８年

車両運搬具　　　　　３年～６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末の進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

ロ　その他の工事

工事完成基準を適用しております。 

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（税効果会計に関する指針等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　未成工事支出金

当連結会計年度（平成30年３月31日）

未成工事支出金の対象となっている工事は、全件が決算日後に工事契約の解除及び地位譲渡契約の締結により、金銭債権に振替えられています。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　前渡金

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　前渡金には、新潟県矢代田の土地造成事業に係る前払金300,000千円が含まれております。

　当該事業は、諸事情により当初の完了予定日を過ぎて事業の進行が遅延しており、今後、損失発生の原因となる可能性があります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　当社グループは、原則として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

　当社連結子会社のアルトルイズム株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（456,912千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュフローを14.33％で割り引いて算定しております。

　当社連結子会社の株式会社ＪＰマテリアルの株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（370,495千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,356,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加11,356,400株であります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第22回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。

２．第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加17,405,880株は、株式交換による新株の発行による増加であります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）

株式取得により新たにアルトルイズム㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得による現金及び現金同等物増加額との関係は次のとおりです。

　３　重要な非資金取引の内容

新株予約権に関するもの

株式交換による資本剰余金増加額

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　　有形固定資産　　飲食事業における生産設備（機械及び装置）であります。

　②リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。

　借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

ロ　その他のリスクの管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

(4）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち63.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成29年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。

※　受取手形及び売掛金、完成工事未収入金及び未収入金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

これらは貸付先からの返済状況及び信用状況に問題がないため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額

（注３）1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。

　借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、リース債務は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

ロ　その他のリスクの管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成30年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。

※１　受取手形及び売掛金、完成工事未収入金及び未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　１年内返済予定の長期借入金は(6）長期借入金に、１年内に返済予定のリース債務は(7)リース債務に含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)1年内償還予定の新株予約権付社債、(6)長期借入金、(7)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れ又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。また、変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額

（注３）１年内償還予定の新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

イ　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

ロ　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

ハ　退職給付費用

３　確定拠出制度

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名

　※前連結会計年度における新株予約権戻入益20千円及び当連結会計年度における新株予約権戻入益1,844千円は、権利不行使による失効により利益として計上した金額であります。

２．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　アルトルイズム株式会社（以下、アルトル社）

　　事業の内容　　　　広告事業、飲食事業

(2) 企業結合を行った理由

広告事業分野において、強固な連携体制を構築し、取引先のからの受注拡大により今後の事業規模の拡大を図るとともに、同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わることで、より安定した経営基盤を構築するため。

(3) 企業結合日

　　株式取得日　平成30年１月22日

　　株式交換日　平成30年１月23日

(4) 企業結合の法的形式

　　現金による株式の取得及び株式交換

(5) 結合後企業の名称

　　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　　100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金及び当社の株式を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。

３．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

(2) 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関であるエイゾン・パートナーズに算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数」に記載の株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等 　　1,500千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれん

　　606,367千円

(2) 発生原因

　被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当連結会計年度より、新たにアルトルイズム㈱を連結子会社化したことにより飲食事業を開始したため報告セグメントに追加しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」の５区分から、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」、「飲食事業」の６区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の区分方法により作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る資産であります。

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る負債であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）取引条件

資金の貸付については、独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。

（１株当たり情報）

（注１）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注２）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(1) 第三者割当による新株式の発行

　当社は、平成30年４月６日の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年４月23日を払込期日とした第三者割当の方法により、新株式を9,200,000株発行（以下「第三割当増資」といいます。）いたしました。

本割当増資の目的及び資金使途は、当社の完全子会社であるアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の体制整備と経営基盤安定のため、飲食事業の資金状況による制約を受けずに、コスメティック事業（広告事業）を展開していくために、アルトル社の運転資金として当社からアルトル社への貸付金に全額充当する予定です。

募集の概要

(2) 第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の延長

当社は、平成29年５月19日発行の第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、平成30年５月８日、本社債権者である松林克美氏と本社債の償還期限及び行使期間のみを平成31年５月18日まで変更（延長）することについて合意に至りました。

当社は、建設事業の再構築による企業価値の向上を目指し、建設事業においてビジネス機会を逃すことなく複数の建設案件を並行して進めていきたいと考えており、そのた めには十分な運転資金による安定した財務基盤が必要であります。このため、本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間の延長を合意することが、他の資金調達を行うよりも当社グループの事業展開及び財務戦略上最善であり、既存株主様に大きな不利益を与えることなく当社の財務基盤の強化に資するものと判断しました。

変更の内容

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため記載しておりません。。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度まで継続的に営業損失を計上しており、当事業年度におきましても728,810千円の営業損失を計上いたしました。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社は、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当事業年度においては、営業損失の状況を改善することができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社が事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社は、当社グループが取り組む建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～10年

　車両運搬具　　　　　６年

　工具、器具及び備品　４年～８年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費及び社債発行費

　発生年度に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金

　完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。

ハ　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費に属する費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（平成30年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税引前当期純損失のためその記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

(1) 第三者割当による新株式の発行

　当社は、平成30年４月６日の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年４月23日を払込期日とした第三者割当の方法により、新株式を9,200,000株発行（以下「第三割当増資」といいます。）いたしました。

本割当増資の目的及び資金使途は、当社の完全子会社であるアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の体制整備と経営基盤安定のため、飲食事業の資金状況による制約を受けずに、コスメティック事業（広告事業）を展開していくために、アルトル社の運転資金として当社からアルトル社への貸付金に全額充当する予定です。

募集の概要

(2) 第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の延長

当社は、平成29年５月19日発行の第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、平成30年５月8日、本社債権者である松林克美氏と本社債の償還期限及び行使期間のみを平成31年５月18日まで変更（延長）することについて合意に至りました。

当社は、建設事業の再構築による企業価値の向上を目指し、建設事業においてビジネス機会を逃すことなく複数の建設案件を並行して進めていきたいと考えており、そのた めには十分な運転資金による安定した財務基盤が必要であります。このため、本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間の延長を合意することが、他の資金調達を行うよりも当社グループの事業展開及び財務戦略上最善であり、既存株主様に大きな不利益を与えることなく当社の財務基盤の強化に資するものと判断しました。

変更の内容

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

 (注)１.「車両運搬具」の「当期増加額」は社用車の取得によるものであります。

【引当金明細表】

（注）算定方法は重要な会計方針に記載しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当社定款には、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２　株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取を含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社が直接取り扱います。

３　基準日後に株式を取得した者の議決権行使

当社は、平成30年６月30日開催の第54回定時株主総会に係る基準日（平成30年３月31日）後に第三者割当により、当社普通株式を取得した株式会社ＭＴキャピタルマネジメント、株式会社ＴＫマネジメント及び高橋仁氏に対し、議決権を付与しております。

これは、会社法第124条第４項の規定に鑑み、当該定時株主総会開催予定時に最も近い時点での株主の意思を株主総会に反映させたいとの趣旨に基づくものであります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第53期（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）　平成29年６月30日に関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

第53期（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）　平成29年６月30日に関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第54期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）　平成29年８月14日関東財務局長に提出

第54期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）　平成29年11月14日関東財務局長に提出

第54期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）　平成30年２月14日関東財務局長に提出

（4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第54期第３四半期（自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書

平成30年３月29日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年５月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年６月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書

平成29年７月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書

平成29年８月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）、第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）及び第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成29年12月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書

平成30年６月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書

平成30年６月18日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書（その他の者に対する割当の新株予約権付社債）及びその添付書類

平成29年５月１日関東財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書

平成29年５月１日に提出の有価証券届出書に係わる訂正届出書であります。

平成29年５月15日関東財務局長に提出

(8）有価証券届出書（新株式発行及び株式売出し）及びその添付書類

平成30年４月６日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。