6993 大黒屋ホールディングス 有価証券報告書－第109期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第108期及び第109期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結対象会社９社及び持分法適用会社１社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする古物売買業を展開しております。

質屋、古物売買業…　国内においては、当社連結子会社である株式会社大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。国外においては、英国においてSPEEDLOAN FINANCE LIMITED グループが、また中国においては合弁会社にて中古宝飾品を中心に質屋業及び買取販売業を行っております。

電機事業……………　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。

  当連結会計年度における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜質屋、古物売買業＞

　中国におきましては、中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社で中国質屋業界大手のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.と当社との合弁会社であるBeijing XinBang Daikokuya Trading Corporation Ltd.により、平成29年８月に瀋陽店、同年12月に上海店を、平成30年１月に青島店を出店しております。その結果、平成28年12月に出店した北京店と合わせ４店舗となっております。

（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社大黒屋及びSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 平成30年３月31日現在組合員数は５名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　質屋、古物売買業においては、株式会社大黒屋（以下、「大黒屋」といいます。）における店舗商品売上高は、前連結会計年度において実施した緊急対策の効果もあり、大幅に増収となっております。いわゆる爆買い以降一旦低迷していた免税売上は、訪日外国人の増加とともに回復してきており、店舗商品売上高の大幅増収の主要因となっております。今後は、商品在庫の充実を図り、国内売上高も同様に増収となるべく取り組んでまいります。その対策として、好立地の新規出店を加速していきます。また、従来よりラックスワイズ株式会社（以下、「LW」といいます。）にて開発を進めてきた、新ECサイトを平成31年３月期に投入する準備ができたことから、ECによる売り上げ増加に取り組んでまいります。

　SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを中心とするグループ（以下、「SFLグループ」といいます。）においても、平成31年３月期の初旬に、高金利の借入金を返済することを意思決定しております。返済資金は、在庫の処分により行うことから、売上高の回復には、少し時間を要しますが、金利負担が軽減されることから、収益の改善が見込まれ、更に経営基盤の強化を目指し取り組んでまいります。

　電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的な事業構造の改革を推進中であります。

　そこで、今後の当社及び当社グループ（以下、「当社グループ」といいます。）の連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　当連結会計年度の売上高は、大黒屋において、店舗商品売上高が大幅な増収となったものの、本部商品売上高（卸売）を意識的に抑えたことや、SFLグループの売上の回復に時間を要していることから、微減となりました。但し、前連結会計年度において経常損失となっていましたが、当連結会計年度においては、わずかではありますが経常利益を計上できることとなり、回復の兆しが見えております。このような状況を踏まえ、以下のような対策を実施する計画であります。

(a)商品ラインナップの充実により、特に国内顧客に対する売上高の増加及び商品買取の強化を推進し利益率の向上を図ること、(b)当期出店した銀座中央通り店のような好立地での出店を増やすこと（すでに川崎東口店（仮称）の出店は決定しております。）、(c)SFLグループの金利負担の減少と売上高の回復により黒字化すること、(d)中国における合弁事業の拡大と事業の黒字化実現を目指すこと、(e)新ECサイトの立ち上げにより、EC売上の大幅な増収を目指すこと、(f)事業のリスク対応を含めグローバル展開を一段と拡大すること、等を実施してまいります。

　②電機事業の事業構造改革の実施

　生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいり、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

④次期の見通し

当社グループの次期（平成30年４月１日～平成31年３月31日）の連結業績の見通しにつきましては、大黒屋におきましては、前事業年度におきましては、リファイナンスのタイミングの遅れにより、店舗商品売上高の回復が遅れてはいるものの、前々期比15.6%の増収となっております。今後は、一時期低迷しておりました、外国人旅行者向け売上高が回復基調にあり、外国人旅行者も順調に増加しているため、今後も増収が見込めるものと考えております。大黒屋のビジネスモデルは買い取り・販売することを基本としており、在庫回転率が適正化される商品を仕入れ・販売するため、為替等の外部要因に的確かつ迅速に対応することにより、一定の収益性を確保できると考えております。次年度におきましては、当社グループのLWが開発を進めている、ECサイトの運用が開始されることも予定しており、EC売上の増加を見込んでおります。店舗につきましては、４店舗の新規出店を予定しております。これらの要因を総合的に判断し、次年度においては、売上高183億円（当年度比32億円増）を見込んでおります。また、利益面につきましても、店舗での買い取りを強化し、利益率の改善に努めてまいります。

英国SFLグループにおいては、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通りGordon Brothers Finance Company（以下、「GBFC」といいます。）より、借り入れた10百万英ポンド（円換算額約15億円）の返済を行います。返済原資は、主に在庫の処分によることから、その結果、一時的に在庫不足の状態となるため、売上高の減少となることを見込んでおります。今後、早期に返済を実行し、金利負担の低減効果が見込めることとなりますが、在庫の積み増しが必要となるため、売上高の回復には時間を要することになります。よって、SFLグループは、赤字を見込んでおります。なお、黒字化は、平成32年３月期を目標としております。

中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社で中国質屋業界大手のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT COROPORATION LTD.と当社との合弁会社であるBeijing XinBang Daikokuya Trading Corporation Ltd.（以下、「信黒屋」という。持分法適用会社）は、北京、瀋陽、青島及び上海の４店舗体制となっておりますが、在庫が十分な状況となっておりません。在庫の積み増しに尽力し、さらに新規出店を５店舗検討しております。但し、新規出店等の初期費用が発生し、コスト先行となるため、次年度は赤字を見込んでおります。なお、黒字化は、平成32年３月期を目標としております。

LWにおいて開発を進めておりました、eコマース事業をグローバル展開するために、グローバルな共通システムをベースとし、それぞれの地域圏（日本、中国、欧州、その他）向けに、言語・通貨対応できるシステムが、次年度において運用できる運びとなっております。当該システムを利用し、国内にて次年度上期より買取事業（LWにて、顧客から商品の提供を受け、他の顧客へ販売を行う仲介事業）を、販売事業（LWが、大黒屋を含む他の事業者から商品の提供を受けて、販売を行い手数料を受け取る事業）を下期から開始する予定です。中国及び英国におきましては、平成31年度以降順次開始してまいります。但し、システムを周知していただくための、EC・モバイル領域顧客を早期に獲得するための、広告宣伝費が先行することになるため、次年度は赤字を見込んでおります。なお、黒字化は、平成32年３月期を目標としております。

以上の結果、次期の平成31年３月期（平成30年４月～平成31年３月）は次のとおり見込んでおります。

平成31年３月期 連結業績見通し（平成30年4月1日～平成31年3月31日）

〔連結〕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①全社的なリスク

ⅰ．企業買収及び業務提携等について

当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

ⅱ．資金調達に関するリスク

当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

ⅲ．情報システムに関するリスクについて

当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

ⅳ．海外子会社及び海外持分法適用会社について

当社グループの中には海外子会社（SFLグループ）があり、また、海外持分法適用会社（平成28年８月設立のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との合弁会社）もありますが、海外子会社及び海外持分法適用会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業再生段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する再生計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社及び海外持分法適用会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅴ．会計基準および税制等の変更について

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。

ⅵ．情報の流出について

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②質屋、古物売買業のリスク

ⅰ．中古品の仕入について

中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。

中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて

中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む大黒屋にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて

大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．買取担当者等について

当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．為替変動について

大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。

ⅵ．商品在庫について

大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．質草の取扱について

　質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

ⅷ．出店施策について

a．新規出店について

　大黒屋は、現在首都圏（17店舗）を中心に関西圏（５店舗）、東海地区（１店舗）及び九州地区（２店舗）にて25店舗を展開しております。

　出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

b．賃借契約等について

　大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

c．営業エリアの集中について

　大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．法的規制について

a．古物営業法に関する規制について

　大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．質屋営業法に関する規制について

　大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．その他の法的規制について

　大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ.有利子負債依存度について

株式会社大黒屋では、2017年3月末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。

今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

ⅺ．借入金の返済について

　借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．財務制限条項について

　一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。当該金融機関からの調達以降、当連結会計年度末迄において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

③電機事業のリスク

ⅰ．製品の安全性について

電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．法的規制について

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

　（１）業績

事業の経過及びその成果

当社グループは、国内におきましては、質屋・古物売買業を営む大黒屋により、平成29年８月に博多店及び池袋西口店を、同年11月に銀座中央通り店を新規出店しております。

英国におきましては、SFLグループより、英国において質金融及び古物売買を行っております。

中国におきましては、信黒屋により、平成29年８月に瀋陽店、同年12月に上海店を、平成30年１月に青島店を出店しております。その結果、平成28年12月に出店した北京店と合わせ４店舗となっております。

（売上高）

当社グループの売上高は20,452百万円（前期比104百万円減、同0.5%減）となっておりますが、その要因は以下のとおりであります。

当社連結子会社の大黒屋においては、前連結会計年度にて実施しました緊急対策による在庫適正化の効果もあり、店舗商品売上高は継続的な回復傾向を示しております。当連結会計年度におきましても、国内景気が回復傾向にあること、為替の変動幅は少なく安定していること、訪日外国人数は、平成29年で約2,961万人（日本政府観光局）と前期比19.3%増となり、引き続き増加傾向にあります。なお、大黒屋におきましては、在庫の積み増しを意図したリファイナンスを平成29年10月25日に実施いたしましたが、借入実行日が年末・年始商戦用の在庫確保のためには、若干遅れたことも影響し、平成29年12月、平成30年１月の店舗商品売上高は、前期比８%程度の増収と伸び悩みましたが、平成30年３月・４月は同18%増と在庫の積み増し効果が表れてきております。

しかしながら、大黒屋の当会計期間の売上高は15,165百万円（前期比173百万円増、同1.2%増）と微増にとどまりました。これは、爆買い以降低迷していた外国人観光客向け売上高（免税売上高）が前期比1,478百万円増（同37.1%増）となり、国内及び免税売上高の合計店舗商品売上高は前期比1,539百万円増（同15.6%増）と大幅な増収を確保したものの、前年において在庫処分のために増加した企業間取引（卸売、本部商品売上高）を、店舗商品売上を優先し、売上総利益率を向上させるため、意識的に減少させた結果、本部商品売上高が前期比1,270百万円減（同32.9%減）となったことによるものです。

SFLグループにおいては、欧州経済の好転を含め英国における経済環境は安定化してきているものの、SFLグループは、前期において店舗を含めたリストラクチャリングを実施したばかりであり、売上高の回復には少し時間が必要とされることもあり、売上高は、5,001百万円（前期比427百万円減、同7.9%減）となりました。

（利益）

当社グループの営業利益は699百万円（前期比205百万円増、同41.6％増）となりましたが、その主な要因は以下のとおりであります。

大黒屋においては、売上高は微増となっておりますが、企業間取引（卸売）の減少が要因となり、売上総利益は4,323百万円（前期比230百万円増、同5.6％増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う地代家賃の増加、在庫積み増しのための中古品市場での仕入れを積極的に行ったことから市場手数料の増加及び店舗売上の増加に伴うカード手数料の増加がありましたが、広告宣伝費の圧縮の他コストの削減に努めた結果、前期比11百万円の節約となり営業利益は789百万円（前期比241百万円増、同44.1％増）となりました。

経常利益につきましては、リファイナンスに伴うアレンジメントフィーなどの銀行手数料等(216百万円)や株式会社ブランドオフとの業務提携を模索した費用(11百万円)などがあったことから経常利益は669百万円（前期比106百万円増、同19.0％増）と増益幅が縮小しております。

（大黒屋では、のれんを計上しているため、年間償却費541百万円が販売費及び一般管理費に含まれております。ただし、連結決算においては、当該のれんをゼロ評価しているため、541百万円の償却費を消去することから、連結上は同額増加し、営業利益1,331百万円、経常利益1,211百万円となります。）

SFLグループにおいては、当期は、売上高が減少した結果、売上総利益が2,779百万円（前期比248百万円減、同8.2％減）となりました。販売費及び一般管理費は前期比94百万円節約したものの100百万円の営業損失（前期比153百万円の悪化）となりました。なお、第３四半期までは営業利益となっておりましたが、通期において営業損失となった原因は、SFLグループにおいては、平成28年よりGBFCより、10百万英ポンド（円換算額約15億円）を借り入れておりますが、当該借入金の金利は10％程度の高金利であるため、早期に返済することを第４四半期に意思決定しております。そのため、SFLの在庫を早期に処分することにより、返済資金の確保に努めております。その結果、商品を薄利で販売したことにより、営業損失となっております。経常利益については、前期においては、リストラクチャリング関連の費用の計上があったことから、営業外費用の減額により314百万円の経常損失（前期比41百万円の改善）となりました。

以上の結果、当社グループの経常利益は10百万円（前期比190百万円の改善）となりました。また、特別損失に英国SFLグループののれん一括償却費363百万円及び平成29年３月に売却した大黒屋船橋本店の引き渡しに伴う固定資産除却損20百万円などを計上したことから、税金等調整前当期純利益は、404百万円の損失となりました。なお、前期においては、大黒屋の固定資産売却益（545百万円）を計上していたことから、718百万円の悪化となっております。さらに大黒屋の法人税等の負担により親会社株主に帰属する当期純利益は790百万円の損失（前期比503百万円の悪化）となりました。

　　　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　イ．質屋、古物売買業

当社グループの主力事業である中古ブランド品買取販売事業は、大黒屋においては、店舗商品売上高は増収となったものの、中古品市場での売却を抑えたことから、売上高は、微増となりました。

SFLグループにおきましては、前期にリストラクチャリングを実施したものの売上高の回復が遅れております。また、上述のとおりGBFCからの借入金を返済することを決定したため、返済資金を調達するために在庫を早期に薄利で処分したことから、当連結会計年度におきましては、営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度における質屋、古物売買業の業績は、売上高20,090百万円（前期比0.4%減）、営業利益につきましては、販売費及び一般管理費の削減により1,188百万円（前期比19.7%増）となりました。

ロ．電機事業

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充など）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充など、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

以上の結果、当連結会計年度における電機事業の業績は、売上高360百万円（前期比4.0％減）、営業利益95百万円（前期比11.0％減）となりました。

　（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、2,683百万円となり、前連結会計年度末から779百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、1,360百万円（前年同期は487百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失404百万円に対し、英国SFLグループののれん一括償却費を含むのれん償却費413百万円で相殺されたものの、大黒屋での在庫積み増しによる、たな卸資産の増加額843百万円の使用及び法人税等の支払額509百万円の使用が大きく影響を与えております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、378百万円（前年同期は、401百万円の収入）となりました。これは主に、中国CITICとの合弁会社の信黒屋に対する出資金200百万円の使用及びSFLグループ、大黒屋の有形固定資産の取得114百万円の使用が大きく影響を与えております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,449百万円（前年同期は、1,795百万円の支出）となりました。これは、主に当社及び大黒屋の借入金の増減で2,029百万円の獲得、増資による777百万円の獲得がありましたが、大黒屋グローバルの株式併合に伴う端株の買取資金として368百万円使用したことによるものです。

　（３）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③受注実績

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

（１）重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 に記載のとおりであります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「第２ 事業の状況　業績等の概要　（1）業績」 に記載のとおりであります。

（３）当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、12,377百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,114百万円の増加となりました。これは、主に現金及び預金が779百万円、受取手形売掛金が168百万円及び商品及び製品が878百万円増加したことによるものです。固定資産は、2,501百万円となり、前連結会計年度末に比べ202百万円の減少となりました。これは主に、投資その他の資産が236百万円増加したものの、無形固定資産が413百万円減少したことによるものです。

この結果、総資産は、14,879百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,912百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、5,947百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,797百万円の増加となりました。これは、主に１年内長期借入金が、206百万円、未払法人税等が220百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が156百万円、短期借入金が2,099百万円増加したことによるものです。固定負債は、3,909百万円となり、前連結会計年度末に比べ、153百万円の減少となりました。その主な原因は、長期借入金が150百万円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は、9,857百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,644百万円の増加となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、5,021百万円となり、前連結会計年度末に比べ267百万円の増加となりました。これは、主に、利益剰余金が790百万円、非支配株主持分が368百万円減少したものの、当連結会計年度に実施した、第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金が合計で、1,212百万円、為替換算調整勘定が211百万円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は28.3％（前連結会計年度末は、27.6％）となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

　『 当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移 』

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（注５）平成30年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

 「第２ 事業の状況　 ２ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２  事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

４【経営上の重要な契約等】

１．融資契約

　平成29年10月23日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び同社の在庫のさらなる取得のための資金に充てることを目的として、株式会社東京スター銀行と中國信託商業銀行東京支店との間で融資契約を締結いたしました。

　なお、タームローン契約に基づく借入債務の一部につきましては、平成29年11月日及び平成30年１月26日付で債権譲渡されております。当連結会計年度末における借入先と借入金額については、以下のとおりです。

（1）タームローン契約

（注）株式会社東京都民銀行は、平成30年５月１日付で株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京と

合併し、商号を株式会社きらぼし銀行に変更いたしました。

（2）コミットメントライン契約

　　２．CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との資本業務提携に関する覚書の締結

当社は、平成29年５月23日付けで、当社グループのさらなるグローバル化の推進に向けたCITICとの資本業務提携関係の強化にむけた覚書を締結いたしました。

本覚書において、当社の100%子会社である株式会社エスビーオーに、現在当社が子会社の大黒屋グローバルホールディング株式会社を通じて保有する国内及び英国の事業を統合し、CITICがSBOに30%資本参加する方針について基本合意しております。これは、当社とCITICが保有することになるSBOにてグローバル展開をしていくことを目的としております。

なお、当連結会計年度末において、資本参加の交渉は継続中となっております。

３．株式会社ブランドオフとの覚書の締結及び断念

当社は、平成29年６月15日付けで、株式会社ブランドオフとの資本業務提携に関する覚書を締結いたしました。

なお、平成29年11月10日付けで、同社との資本業務提携に関する交渉を中止しております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は、産業用照明器具群における森式防水形のＬＥＤ対応型照明器具及び電路配管等の改良を行った結果、47千円となりました。

なお、翌連結会計年度においても、継続して同様の研究開発を行う予定であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、115百万円であります。これは主に、子会社である株式会社大黒屋の船橋店の内装工事及びSFLグループの本社移転等に係る設備投資資金であります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記中［　］内は、賃借設備であり、内書で表示しております。

２．従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間の平均人員数を外書しております。

（2）国内子会社

（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

（3）在外子会社

（注）１．在外子会社の一部の店舗は賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２　発行済株式のうち6,384,000株は、現物出資（債権　440百万）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

(注)１　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。

③　新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(注)２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

Ⅰ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約の承認

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認

⑩　新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注)３　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第17回新株予約権

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本注に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、69円とする。

(2）行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、発行要項に定めに基づく各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

（注）２　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（注）３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（注）４　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

３．新株予約権付社債の転換による増加であります。

４．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

５．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ及び金銭出資）による増加

　　発行価額　　　69円

　　資本組入額　　34.5円

　　割当先：小川浩平氏（デット・エクイティ・スワップ）　5,515,000株

　　　　　　ＭＴキャピタル匿名組合Ⅱ（金銭出資）　　　　　869,000株

６．当第３四半期会計期間において、平成29年５月８日に提出した有価証券届出書に記載いたしました、第17回新株予約権に係る「手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。

（本件変更の内容）

＜変更前＞

第17 回新株予約権の行使の状況

行使済み金額：717,600,000 円

未行使の金額： 41,400,000 円

＜変更後＞

※１ 出資金の使途が165百万円から147百万円に減額されたのは、為替による影響で支出済です。
※２ 当社及び当社グループの運転資金のうち268百万円は、平成29年６月～11月末までに支出済です。
　　 なお、すべての行使が完了した場合には、運転資金に充当します。
※３ 貸付実行額360百万円との差額は、当社の手持ち資金で充当します。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式11,123株は、「個人その他」に111単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

　このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成25年３月４日を割当基準日とするライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。第105期の株価についてはライツ・オファリングによる権利落後を記載し、（  ）内にライツ・オファリングによる権利落前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。

２．監査役　栃木敏明、粕井滋及び市古紘一は、社外監査役であります。

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

（取締役及び取締役会）

・当社の取締役は、平成30年６月30日現在５名という構成となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を２名選任しております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・平成30年３月期の取締役会の開催回数は、31回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。

（監査役及び監査役会）

・当社は監査役会制度を採用しており、平成30年６月30日現在監査役４名（うち、社外監査役３名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

・平成30年３月期の監査役会は６回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

（会計監査及び法令遵守）

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

（内部監査）

・他部兼務の内部監査担当２名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役３名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役２名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されておると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

　また当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。

　当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

　当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。

　当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。

　当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。

　不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。

イ　子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等

当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。

・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として人事総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。

　当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役は、当社グループの会計監査人である明誠有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

　また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、町出知則氏及び関和輝氏であり、明誠有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務を担当した補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者等１名、その他５名であります。

③社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ならびに選任状況

当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は３名であります。

社外取締役　伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役　粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　市古紘一氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役２名、社外監査役の３名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ロ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額については、役位、職責、在任期間等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨提出会社の株式の保有状況

イ.　投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

２銘柄　　　300千円

ロ.　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

　　該当事項なし。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の重要な子会社のうち、海外子会社（SPEEDLOAN FINANCE LIMITED）については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（当連結会計年度）

　当社の重要な子会社のうち、海外子会社（SPEEDLOAN FINANCE LIMITED）については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】