4918 アイビー化粧品 有価証券報告書－第43期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．第43期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第42期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第43期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第43期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の１株当たり配当額については、第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して記載しております。実際の第42期の中間配当額は、10.00円であります。実際の第42期の期末配当金は、300.00円であり、内訳は、普通配当250.00円、記念配当50.00円であります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社「株式会社アイプラティナ」（出資比率100％）により構成されており、化粧品および医薬部外品の製造販売を主な事業としております。(平成30年３月31日付けで「株式会社アイプラティナ」は解散決議を行っております。）

　なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

(1）訪問販売化粧品事業

　当社では、全国にある240社（平成30年３月31日現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業理念と製品により強く結びついており、非常に強固な信頼関係で結ばれております。

　なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。

［製品の概要］

①　スキンケア

　当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアなどにより構成されています。

　基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」「アイビーコスモス」「ラ ベーシック」「リ ホワイト」（医薬部外品）、「ディープパス」「ディープパス ＱＤ」（医薬部外品）などがあり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パックなどのアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。

　一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美活液「レッドパワー セラム」「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。

②　メークアップ

　「アイビー エレガンス」シリーズ、「アイビー メーク」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナーなどがあり、当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特徴があります。

③　ヘアケア

　「ラビエステＧＬ」シリーズなどを販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘアカラー、育毛剤などがあります。

④　その他化粧品

　男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。

⑤　美容補助商品

　家庭用超音波美容器「アイビー スーパー ソニック ＨＤ キット」、連続式電解水生成器「アイビー クリーン ＱⅢ」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健康食品などがあります。

⑥　化粧雑貨品等

　「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。

(2）化粧品直販事業

　消費者の趣向の多様化により、化粧品業界においても、「美」を追求するためのブランド志向が高まってきております。そのような新たなマーケット開拓が有望であると判断し、連結子会社「株式会社アイプラティナ」を通じて、直販事業の探索を行っておりましたが、平成30年３月31日付けで「株式会社アイプラティナ」は解散決議を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（注）ＢＭ　：　Ｂｅａｕｔｙ　Ｍａｎａｇｅｒ　（ビューティマネージャー）

　　　ＩＭ　：　ＩＶＹ　Ｍａｔｅｓ　（アイビーメイツ）

４【関係会社の状況】

　（注）１．㈱アイプラティナは、特定子会社に該当しております。

　　　　２．㈱アイプラティナは、債務超過会社で債務超過の額は、458,607千円となっております。

        ３．㈱アイプラティナは、平成30年3月31日付けで解散しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、準社員、パート、派遣社員及び嘱託社員は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、就業員数は休職者を除いて計算しております。

２．第１四半期連結会計期間において、従業員数が著しく増加しました。前連結会計年度末が164名に対し、第１四半期連結会計期間末は190名であります。これは主に、従業員新規入社によるものであります。なお、当連結会計年度末は179名であります。

(2）提出会社の状況

　　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、準社員、パート、派遣社員及び嘱託社員は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、就業員数は休職者を除いて計算しております。

２．第１四半期会計期間において、従業員数が著しく増加しました。前事業年度末が164名に対し、第１四半期会計期間末は190名であります。これは主に、従業員新規入社によるものであります。なお、当事業年度末は179名であります。

３．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

   (3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「使命」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。

［理　念］

　「愛と美と豊かさの実践と追求」

［使　命］

　「私たちは、美しさを育む製品・サービスの提供を通して、美しい生き方＝ワンダ・フル・ライフを共に創造します。」

［行動指針］

　「アイビーの誓い」

　　　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。

　　　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。

　　　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。

　　　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

　具体的には、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、創業以来、人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追及した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売を展開する総合化粧品メーカーとして、「目の前の人を美しくすること」「美しくなった喜びや実感を伝えること」を地道に行い、幸せの輪、豊かさの輪を伝え続けています。

　そして、訪問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、「驚きと楽しさと感動に溢れる素晴らしい人生＝ワンダ・フル・ライフ」を共に創造し、夢と幸せと豊かさを提供できる「ワンダ・フル・カンパニー」として成長すべく、企業活動を行っています。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、これまで育んできた創業の精神を大切にしながら、強みである「製品力」「美容力」「教育力」をさらに磨きあげ、Ｏｎｌｙ Ｏｎｅの存在、美のリーディングカンパニーを目指しています。

　中長期ビジョンとしましては、理念型訪問販売事業を貫きながら、当社にかかわった方が、なりたい自分になれる自己実現型ビジネスモデルを展開し、以下の３つのこだわりを大切に、訪問販売化粧品業界Ｎｏ．１を目指してまいります。また、「買う側、売る側、つくる側が良いと感じる三方よしのアイビー」をさらに推し進めてまいります。

　３つのこだわりの第１は「当社独自のビジネスモデルへのこだわり」です。当社の理念に共感した販売組織づくりを強力に推進し、倍増を目指します。

　第２に「差別化できる高機能製品へのこだわり」です。当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を強力に推進します。また、当社の強みを活かした美容液からアプローチする販売方法・美容法の構築を行ってまいります。

　第３に「地域に根差した活動」です。Ｆａｃｅ ｔｏ Ｆａｃｅの信頼の上に成り立つ地域密着の販売・支援活動を強力に推進し、販売組織のロイヤリティと顧客満足の向上に努めると共に、人をより美しく、輝かせたいという販売員のモチベーションアップに尽力してまいります。

　ステークホルダーの信頼と満足、より一層魅力のある企業に成長できるよう、現在の経営資源や価値を再研磨しながら、常に新しい諸施策を融合し、経営基盤の強化と企業価値向上を図ってまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、それとともに棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営重要指標（Key Performance Indicator）として、経営状況を常にチェックすることで、バランスのとれた経営を目指しております。平成30年度におきましては、浸透美活液「レッドパワー セラム」と「ホワイトパワー セラム」の拡販に努め

るとともに、経費コントロールをしっかり行い、売上高57億円、営業利益７億円、経常利益７億円、当期純利益４億円を上回ることを目標としております。

　(4)経営環境

　当化粧品業界におきましては、インバウンド需要が下火になりつつも、平成29年度の年間化粧品販売金額は増加の推移となりました。人口の減少や少子高齢化が進む中で、加齢に伴う肌や頭皮に悩みをもつ層は増加傾向にあり、これらのケアを訴求した高機能・高付加価値商品の投入が積極的に行われ、拡大を続けており、エイジング市場やホワイトニング市場は活況を呈すると見込まれています。

　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増すなかで、集客に向けた販売員の教育や、新規顧客獲得など、各社の強みを活かした施策が重要となっております。多様化する消費者層に対応するため、顧客に対して積極的にコミュニケーションを図ることで、より身近な存在になり、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、従来どおり訪問販売だからこそできる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。

(5）会社の対処すべき課題

　当社グループは、「愛と美と豊かさの実践と追求」の理念のもと、「私はアイビー」「日本の肌はアイビーがつくる」を合言葉にして、企業活動を行ってまいります。

　ビジョン実現に向けて、すべての戦略と支援の方向について、販売会社増設と組織づくりに焦点を当て、目の前の人の可能性を信じて本気でかかわり、お互いに刺激し合うことで共に自己成長し、「なりたい自分になる」、「自身のもつ販売功績レコードを更新し続ける」ことを全社、全販売組織をあげて推進してまいります。

　具体的には、美容液からの販売組織づくり拡大に注力した営業戦略に基づき、組織づくり、顧客づくりを促進する販売戦略・育成体系の再構築を展開します。

　製品戦略としてはシンプルかつ販売しやすい環境づくりを推進し、各カテゴリー別にラインナップをし、適切な時期に市場に投入してまいります。同時に、販売組織のニーズに十分に対応可能、かつ業績向上に貢献する生産管理体制を再構築します。

　また、販売組織や外部との接点拡大を通して当社の魅力を訴求し、販売プロモーション・コミュニケーション向上に寄与する広報戦略の推進、販売会社と更なる友好関係を図るため経営コンサルティングの強化、機動的な資本政策とフレキシブルな予算編成と管理、労働環境の整備等、マネジメント体制の継続強化を図ってまいります。

　平成29年度におきましては、目標売上高とのかい離が大きすぎたため、経費コントロールが出来ず、連結会計期間における「親会社株主に帰属する当期純損益」が赤字となりました。また、営業キャッシュフローについても、大幅なマイナスとなりました。平成30年度は同じ轍を踏まないように、開示数字を達成するとともに、営業キャッシュフローの改善を行ってまいります。

　平成30年度も、より多くの方に「ワンダ・フル・ライフ」を実感していただけるよう全社をあげて努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①原料・資材となる成分について

　当社グループの製造及び販売する「化粧品」及び「医薬部外品」並びに「その他製商品」に使用される原料・資材は、世界各地、様々な企業グループより供給を受けております。当社は、その品質、有効性、安全性を確認し、原料・資材として使用しておりますが、

　・原料・資材供給が様々な要因により停止した場合、

　・原料・資材について問題が発生した場合、

　・薬機法の改正により、従来使用していた原料が使用できなくなった場合、

等については、主要製品の製造及び販売に影響を与え、当社グループの経営指標並びに財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、大規模な災害が発生した場合には、一部の原料・資材供給面において、安定的な供給に影響が出る可能性があります。

②販売組織の財務状態について

　当社の販売システムは卸形態を採っております。また当社の販売先は、当社と直接、販売契約を締結している販売会社が主体となっており、当社は販売会社に製商品が出荷された時点で売上を計上しております。化粧品等はその販売会社と販売契約を締結している営業所を経て、ビューティマネージャーへ卸され、アイビーメイツ及びご愛用者へ販売しております。

　当社の在庫管理につきましては、月次で管理を行い、常に適正在庫水準を目標に在庫調整を行っております。一方、販売組織の持つ流通在庫につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めております。しかしながら、販売組織に当社の把握しきれていない財政状態の急激な悪化があった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定商取引に関する法律などについて

　当社の販売形態は、主として訪問販売の形態をとっておりますが、訪問販売は、「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。「特定商取引に関する法律」が改正された場合は、当社の販売システムの維持に影響を及ぼす可能性があります。

④新製品・強化製品への依存度、売上・利益の季節変動性について

　当社グループの売上高のうち、新製品・強化製品の売上高に占める比率は約67.4％(平成30年３月期）となっており、従前より売上高については下表のとおり、季節変動性が高く、新製品・強化製品の販売促進時期の影響で一定の時期に集中する傾向があります。その為、キャンペーンによる新製品・強化製品の売上状況により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

平成30年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

⑤海外事業について

　当社グループは、今現在海外事業は行っておりません。

　今後、海外事業を展開する場合、国ごとにカントリーリスクや為替変動リスクが存在し、海外事業が初期投資額に見合う収益を得られない場合は、当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　　当連結会計年度のわが国経済は、海外情勢や金融市場の変動の影響に留意する必要があるものの、経済再生と財
　　政健全化を実現する各種政策の推進を背景に、個人消費や五輪関連需要、投資の増加、有効求人倍率の高水準推移
　　等が続くなかで、景気の好循環が期待されています。
　　　当化粧品業界におきましては、平成29年の年間化粧品販売金額は前年対比で増加の推移となりました。人口の減
　　少や少子高齢化が進む中で、加齢に伴う肌や頭皮に悩みをもつ層は増加傾向にあり、これらのケアを訴求し、消費
　　者ニーズに対応した高機能・高付加価値商品の投入が積極的に行われ、拡大を続けており、エイジング市場やホワ
　　イトニング市場は活況を呈すると見込まれています。
　　　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。求
　　人の高水準推移の影響もあり、訪問販売員の確保は厳しい状況のなかで、集客に向けた販売員の教育や、新規顧客
　　獲得など、各社の強みを活かした施策が重要となっております。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる
　　昨今の消費スタイルや、多様化する消費者層に対応するため、顧客に対して積極的にコミュニケーションを図るこ
　　とで、より身近な存在になり、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、従来どおり訪問販売だからこそで
　　きる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。
　　　このような状況のもとで、当社グループは企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、人と人が直接出
　　会い、コミュニケーションを取りながら、製品やサービスを提供していく対面販売にこだわり、コア事業である訪
　　問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、「驚きと楽し
　　さと感動に溢れる美しい生き方」を共に創造し、幸せと豊かさを提供できる「ワンダ・フル・カンパニー」として
　　成長すべく、企業活動に邁進してまいりました。
　　　前連結会計年度は、販社・販売組織と想いをひとつに取り組むことで、過去最高益を上げることができ、平成29
　　年５月27日に開催しました「創立40周年記念 愛と美のつどい」において、訪販化粧品業界No.1を実現しようとい
　　う中長期のビジョンを約2,000名の販売組織の皆様と共有し、未来への飛躍を決起することができました。当連結
　　会計年度は、当社の訪問販売にかかわる方が「私はアイビー」という当社の志や目指す生き方を自身の生き方と捉
　　えて誇りと喜びをもち、「日本の女性の肌を常に美しくし続けること」を通して、訪販化粧品業界における確固た
　　るポジションを獲得するとともに、当社にかかわる一人ひとりが平成29年の企業テーマ「Ｈａｐｐｙ」を実感でき
　　るよう、訪問販売事業拡大に、経営資源を集中して展開してまいりました。
　　　上半期においては、活動原動力である販売組織のインセンティブ企画を推進し、当社の強みを活かした美容液か
　　らアプローチする販売方法の継続展開により、「レッドパワー セラム」の拡販を図るため、既存、及び新規の販
　　売稼働者の拡大、並びに“春のキャンペーン”を中心とした実売推進を強力に展開、推進してまいりました。
　　　下半期においては、各営業拠点で展開してまいりました「愛と美のつどい」を営業戦略の核におき、その前後に
　　おける営業活動の強化と、当連結会計年度に発売予定の新製品情報を含めた営業戦略の浸透等を通して、販売組織
　　のモチベーション向上と販売促進に努め、平成30年２月に発売しました新製品「ホワイトパワー セラム」（医薬
　　部外品）の取り組み喚起、及び上半期に実施した“春のキャンペーン”の購入者フォローを中心とした実売推進や
　　予約促進をはじめ、販売組織の拡大を継続的、かつ積極的に推進してまいりました。
　　　また、販売環境の支援としましては、販社財務支援による経営健全化支援、スマートフォンによる販売・決済ア
　　プリ「アイビーレジ」の機能拡充、アイビーメイツのＷｅｂ登録システムの導入、カウンセリング販売の継続強
　　化、Ｗｅｂを活用した販売組織とのコミュニケーション基盤の構築、情報発信拠点アルテミス ザ・ショップ、同
　　ザ・ルームの展開等を積極的に実施してまいりました。
　　　当連結会計年度においては、「シールドサン グロッシーホディ ＵＶ２５」、「モイスト バランシング」、
　　「アイビー メークアップコレクション グレイスフルレディ」、「ホワイトパワー セラム」を発売し、顧客拡
　　大、並びに顧客満足向上に努めてまいりました。
　　　経営基盤強化につきましては、経営判断の迅速化を図るため、各部の使命に基づき役割を明確にして業務執行を
　　行ってまいりました。具体的には、「常務会」での重要経営課題の集中審議や、「経営会議」を軸とした全社マネ
　　ジメント強化の他、「予算統制会議」での経費予実管理、「販売戦略会議」においては、販売施策の機動力強化と
　　顧客への価値伝達に継続して取り組んでまいりました。
　　　実務面においても機動的な資本政策、製品開発の推進、製造原価の継続的低減活動、「レッドパワー セラ
　　ム」、「ホワイトパワー セラム」の販売促進に向けた経費の重点配分投下、固定費の圧縮、資産の有効活用、リ
　　スク管理・コンプライアンスの継続強化、ＩＳＯ品質マネジメントシステムの運用推進にも継続して取り組んでま
　　いりました。
　　　売上面におきましては、必要と判断した販社への財務支援を積極的に実行し、当社のフラッグシップ美容液の取
　　り組みを推進してまいりましたが、販売組織の拡大が計画から大きく乖離したこと、主要販社の在庫が滞留したこ
　　と等の要因により、「レッドパワー セラム」、「ホワイトパワー セラム」の受注が年間通して低迷し、売上高は
　　減収となりました。

　　一方、利益面におきましては、販社モチベーション向上インセンティブ施策であるハワイ研修やヨーロッパ研修
　　の実施、各種営業施策やキャンペーンの実施等、売上拡大にかかわる経費の先行投資をはじめ、創立40周年記念の
　　式典費用の発生により、販売費及び一般管理費が増加しましたが、販売促進や各種販売組織インセンティブ施策の
　　効果性が著しく低かったこと、売掛金未収の発生により売上が一部計上できなかったこと等により、営業利益、経
　　常利益とも減益となり、親会社株主に帰属する当期純損益は損失となりました。
　　　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,624,341千円（前年同期比15.6％減）、営業利益は144,266千円（同
　　86.8％減）、経常利益は141,953千円（同87.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は88,128千円（前年同期
　　は親会社株主に帰属する当期純利益606,172千円）となりました。

　　　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、
　　セグメント別の記載を省略しておりますが、部門別の販売実績につきましては、次のとおりであります。

　　［化粧品部門］
　　イ．スキンケア
　　　スキンケアにつきましては、平成29年４月に、紫外線からのダメージを防ぎ、くすみをカバーしてツヤ肌を演出

　するボディ用日やけ止めクリーム「シールドサン グロッシーホディ ＵＶ２５」を、同年６月には、肌に潤いを与
　　えてモイスチュアバランスを整える夏用化粧液「モイスト バランシング」をそれぞれ発売しました。また、平成
　　28年に発売しました、お手入れの手応えを高めるためのエイジングケア製品「レッドパワー セラム」は、前連結
　　会計年度は総数61万本超の出荷をし、過去にない取り組みにつながったことで多くの喜びの声をいただくことがで
　　きました。同製品は当社の成長戦略を担う柱となる製品の一つとして位置付けており、当連結会計年度も営業戦略
　　に基づいた同製品の販促プロモーションや先行予約促進を、販売組織づくりと連動して積極展開し、販売強化に向
　　けて経営資源を集中して取り組んでまいりました。しかしながら、販売組織の在庫が滞留したことにより、年度始
　　計画通りに伸びず、当期の販売総数は32万本強（前期比52.6％減）となりました。
　　　平成30年２月には、より積極的に肌の持つ力を助け、さらなる美しさへと導くための美容液「ホワイトパワー
　　セラム」を発売しました。「レッドパワー セラム」の受注差額を同製品で挽回すべく、経営資源を再配分、投下
　　して取り組んでまいりましたが、年度末までの販売組織の拡大が計画から大きく乖離し、主要販社の「レッドパワ
　　ー セラム」の在庫が滞留したことで、販社が仕入を手控えたため「ホワイトパワー セラム」の受注総数は、当初
　　予定数量100万本に対して40万本弱に留まりました。
　　　スキンケアシリーズの販売強化も年間を通じて実施することで、販売組織の拡大と新規顧客獲得にも取り組んで
　　まいりましたが、２つの美容液の計画乖離が大きく、スキンケア全体の売上高は4,823,725千円（同14.7％減）と
　　なりました。

　　ロ．メークアップ
　　　メークアップにつきましては、平成29年12月に、数量限定のセット製品「アイビー メークアップコレクション
　　グレイスフルレディ」を発売し、顧客満足向上に努めましたが、売上高は324,488千円（同17.7％減）となりまし
　　た。

　　ハ．ヘアケア
　　　ヘアケアにつきましては、新製品の発売はなく、売上高は117,310千円（同21.3％減）となりました。

　　ニ．その他化粧品
　　　その他化粧品につきましては、新製品の発売はなく、売上高は32,052千円（同29.8％減）となりました。

　　以上、化粧品部門の売上高は5,297,576千円（同15.2％減）となりました。

　　［美容補助商品］
　　　新製品の発売はなく、売上高は289,106千円（同21.4％減）となりました。

　　［化粧雑貨品等］
　　　化粧用具等の化粧雑貨品等につきましては、売上高は37,658千円（同20.9％減）となりました。

　　［100％子会社 株式会社アイプラティナ］
　　　テストマーケティングの一環として、平成18年10月に設立し、化粧品の開発、及び通信販売事業を行ってまいり
　　ましたが、今後の事業活動に利点を見出すことは困難と判断し、同社を平成30年３月31日付けで解散、及び同年６
　　月末に残余財産を確定（予定）し、同年９月に清算完了（予定）とすることと致しました。 

②財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は4,697,852千円（前連結会計年度末は4,547,288千円）となり、前連結会計年度末に比べ150,563千円増加しました。これは主に現金及び預金が1,055,463千円減少したものの、受取手形及び売掛金が229,614千円、たな卸資産が684,147千円、未収還付法人税等が292,894千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は2,372,615千円（同2,383,034千円）となり、前連結会計年度末に比べ10,418千円減少しました。これは主に退職給付に係る資産が37,997千円増加したものの、長期貸付金が47,465千円減少したことによるものであります。

（繰延資産）

　当連結会計年度末における繰延資産の残高は24,812千円（同15,250千円）となり、前連結会計年度末に比べ9,561千円増加しました。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は3,638,149千円となり（同3,008,933千円）となり、前連結会計年度末に比べ629,215千円増加しました。これは主に未払法人税等が693,583千円、賞与引当金が116,957千円減少したものの、1年内償還予定の社債が576,000千円、短期借入金が1,000,000千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は1,810,574千円（同1,418,483千円）となり、前連結会計年度末に比べ392,091千円増加しました。これは主に社債が112,000千円、長期借入金が210,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は1,646,555千円（同2,518,157千円）となり、前連結会計年度末に比べ871,601千円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を88,128千円計上し、剰余金を775,239千円配当したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、23.2％（同36.3％）となりました。

　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会において従業員向け株式交付信託の導入を、平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会において役員向け株式交付信託の導入を、それぞれ決議しました。当連結会計年度において、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託の信託契約に基づき、自己株式の処分及び取得を行っており、自己株式の処分により資本剰余金が721,170千円増加、自己株式が206,487千円減少、自己株式の取得により自己株式が927,657千円増加しております。当連結会計年度末において従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（株式数68,925株、帳簿価額544,507千円）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（株式数48,500株、帳簿価額383,150千円）については、自己株式として計上しております。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、短期借入金の純増加、社債の発行による収入等があるものの、たな卸資産の増加、法人税等の支払、社債の償還による支出、配当金の支払等があったことにより、当連結会計年度期首残高に比べ1,055,463千円減少し、当連結会計年度末には163,899千円となりました。

　また当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は2,127,217千円（前年同期は848,299千円の獲得）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純利益144,582千円等があるものの、売上債権の増加額246,441千円、たな卸資産の増加額684,147千円、法人税等の支払額1,037,513千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は81,950千円（前年同期比234,366千円減）となりました。

　これは主に貸付金の回収による収入35,363千円等があるものの、有形固定資産の取得による支出100,293千円、無形固定資産の取得による支出16,255千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は1,153,795千円（前年同期は500,645千円の使用）となりました。

　これは主に社債の償還による支出312,000千円、配当金の支払額773,216千円等があるものの、短期借入金の純増額1,000,000千円、社債発行による収入976,222千円等があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

　ａ．生産実績

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、生産実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は、販売価格で表示しております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ３．「アイプラティナ」は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、生産実績はありません。

　ｂ．商品仕入実績

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、商品仕入実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「アイプラティナ」は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、商品仕入実績はありません。

　ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

　ｄ．販売実績

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、販売実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、当社グループは期末日における資産及び負債、連結会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り根拠となる仮定または条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。なお、見積りにあたっては、保守主義の原則にそって判断をするようにしております。

イ．売上割戻し（販社リファンド等）

　　当社グループの取引先である販売会社とは、独自の販売システムに基づく販売契約を締結しております。販売

　システムにおいて、「販売会社が販売会社を産んで育てる」という育成の仕組みを具現化しております。子販社

　を産んだ親販社に対しまして、親販社自身の仕入実績に対する入金金額に対し、システム表で定めた掛率を掛け

　てキャッシュバックを行っております。当該キャッシュバックの予定金額については、売上割戻として売上高よ

　り控除しておりますが、入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ロ．売上控除

　　当社グループは出荷基準を採用しております。一方、当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところ

　も少なからず存在します。売掛金が予定通り入金出来ない可能性のある場合や、当社が財務支援をした場合につ

　いては、当該販社の当該売掛金の一部を出荷基準ではなく入金基準を援用して、入金時に売上に計上する場合が

　ございます。そのような場合には、出荷時の売上高から売上割戻を見積で行っております。一方、割戻した売上

　高に対応した売掛金が入金された場合には、当該売掛金入金額を売上高に計上しております。見積りにあたって

　は、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断して

　おりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

　ハ．たな卸資産評価損

当社グループは、製品および原料・資材の廃棄を極小になるように、生産会議等で仕入・生産のコントロールを行っております。ただし、売上予測に基づく見込み生産のため、実際の販売数と生産数の相違が出る可能性があります。製商品の消費期限を規程で定めており、四半期毎に洗い替えを行い、期限切れの原料や製品については、評価損を原価計上しております。また、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、生産見込みあるいは出荷見込みがないと判断した数量の原料・資材および製品の原価相当額を、連結会計期間に評価損として、原価に見積り計上しております。評価損の見積りにあたっては、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

　ニ．返品廃棄損失引当金

　　　当社グループは、出荷基準で売上高を計上し、原則返品等を行っておりません。ただし、製品リニューアルや諸

　　般の事情により、過去に販売会社に対し、製品交換や返品という形での支援を行っております。そのため、過去の

　　返品交換実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、返品廃棄損

　　失引当金を原価に見積り計上しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

　ホ．賞与支給引当金

　　　当社グループは、従業員に対する賞与支給に充てるため、連結会計期間の損益を鑑み、支給見込額を算出してお

　　りますが、実際の支給額が引当金と相違する可能性があります。

　ヘ．株式給付引当金、役員株式給付引当金

　　　当社グループは、第42期定時株主総会において承認されましたＥＳＯＰ制度（業績連動型株式報酬制度）に基

　　づき、株主総会で承認されました計算式及び取締役会において定めた規程に基づき、株式給付引当金を計算して

　　おります。なお、計算式のもとになる金額は、本制度導入のために設定された信託口が取得した単価に、連結会

　　計期間の業績によって計算される株数を掛けて算出しておりますが、実際に交付する株数は規程に基づき決定す

　　るため、前提となる受益者の人数が減少した場合等は、引当金を計算した株数と相違する可能性があります。

　ト．退職給付引当金

　　当社グループは、退職給付債務の算定にあたり、当社は簡便法を採用しております。そのため、運用資産の運用成

　　果が直接連結財務諸表に反映する経費処理をしております。運用資産の運用成績は日々変動するため、退職給付引

　　当金は実際の退職給付費用とは相違する可能性があります。

　チ．販売促進費（キャンペーン等）、交際接待費

　　当社グループは、販売会社や販売組織に対し、様々なキャンペーンを行っておりますが、連結会計年度の売上等に

　起因する販促費等については、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を

　考慮した上で、連結会計期間に見積り費用計上しております。実際に支出される金額は、見積り根拠となる仮定また

　は条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

　リ．販売促進費（経営指導料）

　当社グループの取引先である販売会社とは、独自の販売システムに基づく販売契約を締結しております。販売システムにおいて、「販売会社が販売会社を産んで育てる」という育成の仕組みを具現化しております。子販社を産んだ親販社に対しまして、子販社等の仕入実績に対する入金金額に対し、「経営指導料」として、システム表で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。当該キャッシュバックの予定金額については、販売促進費として経費計上しておりますが、実査の結果は、子販社等の入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

　ヌ．貸倒引当金

　当社グループの取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なからず存在します。当社は、毎年の契約更新時に販売会社より決算報告書を受領し、販売会社の売上高の源泉である研修動員数等を加味した、与信額を算出しております。販売会社に対する売掛金および貸付金の額に対し、個々の販売会社ごとに与信ランクを設定し、貸倒引当金を経費計上しております。

　見積りにあたっては、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、実際の結果は、見積り根拠となる仮定または条件等の変化により、見積り内容と異なる可能性があります。

　ル．繰延税金資産

　　税務会計と金融商品取引法下での企業会計との差異は次第に大きくなっております。当社グループは、課税所得の

　計算上の資産・負債と、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額との一時差異に関して、法定実効税率を用いて繰延

　税金資産及び繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得

　を十分に検討し、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、実際の結果は、見積り根拠と

　なる仮定または条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。また、将来の課税所得が

　予想を下回った場合には、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要

な指標等につきまして、補足致します。

　　当社グループは、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最

　重要視しております。当社グループは、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。

　通常、上代売上に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売システムで定めて

　おりますので、大きく変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な

　時は高くなる傾向があります。会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額を引いて算出致します。

　売上割戻額は年度による変動が大きく、主に「販社リファンド」と「売上控除」より構成されます。「販社リファ

　ンド」は、子販社を産んだ親販社に対しまして、親販社自身の仕入実績に対する入金金額に対し、システム表で

　定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。「販社リファンド」は、支払対象の販社の仕入が大き

　い時に多く、支払対象の販社の仕入が小さい時には少なくなるため、月度および年度による金額は大きく変動致

　します。「売上控除」は、様々な要因により出荷時の売上高から売上割戻を見積で行っているものです。

　　当連結会計年度における上代売上高は、400億円を目指しておりましたが、結果は156億円（前期は202億円）

　でした。当社グループとしては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

　　また、経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売

　上高経常利益率を経営状況のバランスを測る指標としております。当連結会計年度におきましては、ＫＰＩの

　悪化が顕著でありました。棚卸資産回転期間については、上代400億の売上をあげるための製品を準備しようと

　したため、13.4ケ月（前期は7.0ケ月）と在庫が増加しました。自己資本比率につきましては、23.2％（前期

　36.3％）と悪化しました。これは、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損益が赤字になったこ　とならびに配当金の支払いによるものです。売上高経常利益率につきましても、2.5％（前期16.5％）と悪化致し

　ました。今後については、悪化したＫＰＩの数値をもとに戻せるように取り組んでまいります。

　　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、販売組織における研修動員数と流通在庫金額

　および販売会社の経営状態が重要であると考えております。当連結会計年度におきましては、理念研修としての

　「ＳＡ研修」の動員は3,048名（前期2,833名）と好調に推移致しましたが、一方でプログラム内容を変更した

　「美容教室」の動員は8,248名（前期9,077名）とやや減少しました。販売組織におけるイベント動員なども総じ

　て増えており、売上高に結びつく重要な動員数は、拡大している状況と考えております。販売組織における流

　通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っておりますが、当連結会計年度におきましては、３月末時点

　で、平均約６ケ月強（前期約５ケ月強）とやや多い水準と考えております。一方で、販売会社における実売状況

　は前期より下がっている可能性がありますが、比較的好調に推移しており、当社グループが契約更新時に販売会

　社から受け取っている販売会社の経営状況は、総じて今までにない売上高と利益を計上しています。

　当社グループの資本の財源については、資本金および資本剰余金および利益準備金等によって構成されており

ます。今現在の事業を行うための資本として十分ではございますが、将来のビジネス環境の変動にもそなえるた

め、配当政策については、内部留保も行い、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。資金の流動

性については、当連結会計年度において運転資金の調達を約20億円行いましたが、税金支払および在庫増ならび

に収益悪化により、営業キャッシュフローが2,127百万円のマイナスとなりました。今後はキャッシュポジション

は好転すると判断しておりますが、仕入および経費支出を抑え、手元流動資金を積み増す方針でございます。当

社グループといたしましては、当連結会計年度において悪化した財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　販売の提携

　当社は、販売代理店である販売会社と「販売契約」を締結しております。

１）契約の本旨：販売代理店である販売会社が当社製商品を継続的に顧客に販売供給し、その責務を果たすことにあります。

２）契約先：化粧品等の販売会社（国内240社）

３）販売製品：化粧品、美容補助商品及び化粧雑貨品等

４）契約期間：１ヶ年（更新）

５【研究開発活動】

　当社グループは、全ての女性がいつまでも健康的で若々しく、そして美しい素肌を保ち続ける事を願い、「ノーマライジング」を永遠の美のテーマとし、化粧品並びに医薬部外品、美容補助商品の研究開発を行い、これらの製品・商品を提供し多くの皆様に好評を得ております。

　当連結会計年度は新製品といたしまして、４月には、軽やかな使用感で一年を通して紫外線からのダメージを防ぎ、くすみをカバーしてツヤ肌を演出するボディ用日やけ止めクリーム「シールドサン グロッシーボディ ＵＶ２５」（SPF25・PA＋＋＋紫外線吸収剤無配合）を発売し、好評を得ております。

　６月には、肌にうるおいを与えてモイスチュアバランスを整え、サラッとした使用感と爽やかなフレッシュフローラルの香りで、暑い季節も心地よくお手入れしていただける夏の肌用化粧液「モイスト バランシング」を発売いたしました。

　１２月には、「アイビー メークアップコレクション グレイスフルレディ」として、くすみもシミもカバーして明るい澄み肌を演出する「アイビー スティック カバーハイライト」、アクセントカラーで上品で媚びない色気を引き立てる「アイビー ダブル アイカラー ＧＤ／ＲＤ」、瞬きするたび、妖艶さを醸し出すロング＆カールまつ毛に仕上げる「アイビー ロングアップ マスカラ ＢＲ」、華やかな色と立体感で魅せる唇を演出する「アイビー スティックリップカラー ＰＫ」のセットを発売しました。

　２月には、より積極的に肌の持つ力を助け、さらなる美しさへと導くための美容液「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）を発売しました。この「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）には有効成分として、トラネキサム酸、Ｌ‐アスコルビン酸 ２‐グルコシドを配合し、また、有用保湿成分としてメリッサエキスをカプセル化し配合。肌を整えるとともに、メラニンの生成を抑え、シミ・ソバカスを防ぎ、透明感に満ちたなめらかな肌へと導く製品です。

　基礎研究分野につきましては、前連結会計年度に引き続き機能性の高い化粧品の基盤になる「新素材開発」に力を入れ、研究を行ってまいりました。有用成分の素材研究では、IFSCC Seoul 2017にて学会発表を行い、研究成果を発表すると共に特許出願も行いました。また、お手入れ方法の重要性を示すため、洗顔方法の違いによって皮膚状態がどのように変化するか研究を行い、日本美容皮膚科学会にて学会発表を行いました。論文投稿におきましては、日本香粧品学会誌に口唇評価方法に関する基礎研究成果をまとめた論文を投稿し、学会誌に掲載されております。引き続き、「美白」、「エイジング」、「育毛」の研究を中心に今後も更なる研究を続け、基盤固めをしてまいります。

　安全性・有用性評価研究においては、製品仕様に合わせた評価方法にて客観的評価を心がけ、お客様に安心してご使用頂ける製品の提供に努めております。製品開発時におきましては、製品特性に応じ、皮膚科専門医監修のもと、厳密な連用評価を実施し、安全性と有用性の両立を追及しております。

　今後も各種評価方法に基づいて製品評価を行い、ＤＤＳ概念を応用した高い有用性と、安心してお使い頂ける高い安全性を追求した化粧品をお客様に届けてまいります。また、研究成果は論文投稿、国内外の学会発表を通じて積極的に外部発信してまいります。

  なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は251,639千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、123,209千円であります。主なものは、当社山陰新事務所工事9,683千円、当社美里工場吸排気設備工事1,170千円、当社美里工場機械装置5,073千円、当社営業用車両25,210千円、当社新製品金型代47,150千円、当社開発研究所測定器13,789千円、当社赤坂本社会議室等工事4,555千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため、事業所に係るセグメントの名称は、記載しておりません。

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社には、貸与中の建物（396㎡）を含んでおり、その主な貸与先は㈱アイプラティナ他であります。

３．美里工場、開発研究所及び美里物流センターは同一敷地内にあるため、土地は区分記載しておりません。

４．従業員数には嘱託社員、休職者及び臨時雇用者は含まれておりません。

５．東日本事業部は本社内に開設しており、本社に含めております。

６．関西事業部は大阪推進部と同じ建物に開設しているため、大阪推進部に含めております。

７．上記の内、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　本社（統括業務施設）　　　　賃借料年額　202,714千円　　　差入保証金　244,216千円

　　　　　大阪推進部（販売施設）　　　賃借料年額　 18,655千円　　　差入保証金　 30,247千円

８．上記の他、投資不動産として米国でコンドミニアム397,111千円を保有しております。

９．上記の他、リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

（注）金額には消費税等を含めておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成29年３月９日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成29年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行い、発行済株式総数は2,552,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき公正価値に相当する

    払込金額の払込みにより、有償にて新株予約権を発行する方法によるものであります。

　　　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　　ただし、経営環境を鑑み、未だ取締役会における発行決議は行っておりません。

　　（平成24年６月28日定時株主総会決議）

　　　会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、従業員、顧問、取引先会社（販売会社）取締役に対

　　して、新株予約権を有償で発行することを、平成24年６月28日開催の当社第37期定時株主総会において

　　決議されたものであります。

（注）当社普通株式の分割または併合が行なわれる場合には、付与株式数は当該株式の分割または併合の比率に応じて比例的に調整されるものとするが、調整の結果、単元未満の株式数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　　　　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,140,886株は「個人その他」に11,408単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。なお、自己株式1,140,886株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質所有株式数は1,140,286株であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式のうち、689百株は当社が導入した従業員向け株式交付信託が所有する株式、485百株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として計上しております。

２．上記のほか、自己株式11,402百株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　１.「従業員向け株式交付信託」

　　　　(1)「従業員向け株式交付信託」の概要

　　　　　　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の

　　　　　当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

　　　　　的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

　　　　　入致しました。

     当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP

   （Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

   出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以

   下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

   会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

   するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

   ため、従業員の負担はありません。

  　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

   を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　　　①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式

　　　　交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い

　　　　ます。）。

　　　②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信

　　　　託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

　　　　信託します。

　　　③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

　　　　株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か

　　　　ら取得する方法によります。）。

　　　④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

　　　⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

　　　　す。

　　　⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

　　　　従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

　　　　とが可能です。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

本信託について

　　　本信託における当社株式の取得内容

　　　a.取得株式の種類：当社普通株式

　　　b.取得株式の総額：未定

　　　c.株式の取得期間：未定

　　　d.株式の取得方法：当社（自己株式の処分の場合）または取引所市場より取得

　　　　(２）「従業員向け株式交付信託」に取得させる予定の株式の総数

　　　　　　6,315株

　　　　(３)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

　　　　　　従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

　　　　２.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

　　　　　（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

　　　　　　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

　　　　　（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

　　　　　ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

　　　　　様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

　　　　　として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。

　　　　　　　　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

　　　　　　　株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

　　　　　　　当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

　　　　　　　お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

　　　①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

　　　②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信

　　　　託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会

　　　　の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

　　　③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法

　　　　や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

　　　④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

　　　　（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信

　　　　託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

　　　　議決権を行使しないこととします。

　　　⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

　　　⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

　　　　累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

　　　　約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

　　　　銭を交付します。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定

　当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間

　信託期間は、平成29年8月（予定）から平成34年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

　当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。

　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイント）を上限とします。

（７）各取締役に対する当社株式の交付

　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

　各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（８）議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（９）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本信託について

　　　　（11）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させる予定の株式の総数

　　　　　　15,000株（上限）/年

　　　　（12）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

　　　　　　　の範囲

　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取　による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度のその他は、従業員向け株式交付信託への売却（株式数68,925株、売却価額544,507,500円）、役員向け株式交付信託への売却（株式数48,500株、売却価額383,150,000円）の処分を行ったことによるものであります。

２．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており628,506株増加しております。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり150円の配当（うち中間配当50円）を実施することを決定しました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．■印は、株式併合（平成28年10月１日、10株→１株）後から平成29年４月１日の株式分割による権利落前までの最高・最低株価を示し、□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性１３名　女性１名　（役員のうち女性の比率７％）

　（注）１．取締役中山圭史は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役緒方孝則及び監査役和田司は、社外監査役であります。

３．取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。

具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「販売戦略会議」「予算統制会議」における議案並びに報告事項全てが、各取締役並びに監査役に情報が伝えられる報告体制を構築しております。

また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、専門能力に優れた社外監査役２名の３名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（最近事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況

・当社及び子会社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が６区分毎（統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ＩＴへの対応）のチェック項目に従って監査を行い、改善を進めました。

・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。

・取締役会を31回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。

・監査役会は11回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。

・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。

・予算統制会議及び販売戦略会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。

・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なＩＲ活動を行ってまいりました。

・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査役会に報告される体制を整備し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「使命」「行動指針（アイビーの誓い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。

当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。

また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。

さらに、ISO（品質マネジメントシステム）対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、取締役会において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、子会社の取締役より定期的に報告させることとする。

(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は担当部門を定めて子会社のリスクを管理把握することとする。また、リスク情報を収集し、担当部門を通じて子会社に提供することとする。

(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループ経営の効率性を重視しつつ、子会社業務の自主性を尊重し、子会社の意思決定の迅速性とコーポレート・ガバナンスの徹底を図ることとする。当社の取締役会は、子会社の業務の運営について、当社の取締役会で審議・承認された「中期経営計画」、「各年度予算」及び当社の「職務分掌・権限規程」に準じてなされているか、子会社からの定期的な報告に基づき、指導・監督を行うこととする。

(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、内部監査室により、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合しているか、定期的に監査を実施することとする。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査室担当者１名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。

監査役会は、常勤監査役１名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役２名を置いております。当社の監査役の過半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人から四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成４年３月から平成12年６月まで在籍し、通算８年４ケ月にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同２社との間には特別な関係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言しております。

社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。

社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。３名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監査役の職務を適切に行っております。

社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に会合をもち、連携を図っております。

社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

④　会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に東光監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査人は年に数回以上監査役会と協議を行い、監査役会に監査の内容につき報告及び説明を行っております。業務を行った公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　公認会計士　　　勝　伸一郎　　　（東光監査法人　指定社員）

　　　公認会計士　　　中島　伸一　　　（東光監査法人　指定社員）

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　４名

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。

⑥　取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人（取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項の取締役会決議

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しております。

　　　ＥＳＯＰ制度にそって、当事業年度に会計上計上した費用の金額22百万円は、ストックオプション（現在、当社は

　　　ストックオプション制度はございません）欄に便宜上記載しております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

（注１）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（注２）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりま

　　　　す。ＥＳＯＰ制度にそって、当事業年度に当該取締役を対象に会計上計上した費用の金額9百万円は、ストック

　　　　オプション（現在、当社はストックオプション制度はございません）欄に便宜上記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（１）当社は役員の基本報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会決議の範囲内で、直近の　　　業績や各役員の評価等を勘案し決定しております。

（２）業績連動型株式報酬制度

　　　取締役に対する業績連動型株式報酬については、第42期定時株主総会において承認された計算式に基づき

　　　業績に連動する株数を各取締役ごとに仮決定し、信託口が取得した単価を掛けた金額を経費計上しており

　　　ます。なお、実際に株式を交付する時期は、当該取締役の退任後であります。

⑬　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　35,786千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　連結子会社の監査証明業務は、実施しておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  特に定めておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等を整備することができる体制を構築しております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

　株式会社アイプラティナ

　株式会社アイプラティナは、平成30年３月31日付で解散しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

ロ　たな卸資産

(イ） 商品・製品・原材料・仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(ロ） 貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

ハ　リース資産

(イ） 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(ロ） 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　投資不動産

定額法

ホ　長期前払費用

定額法

(3）繰延資産の処理方法

社債発行費

　３年間で均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社の従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　当社の役員賞与の支給に備えて、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　株式給付引当金

　当社の社員株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております

ホ　返品廃棄損失引当金

　製品の返品による損失に備えるため、廃棄損失見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

ヘ　役員株式給付引当金

　当社の取締役株式交付規定に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。当連結会計年度末は、年金資産の額が退職給付債務を超過しているため、その超過額385,887千円は、退職給付に係る資産として表示しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建投資不動産は、取引発生時の為替相場によって円貨に換算しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

①従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(イ）「従業員向け株式交付信託」の概要

　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入致しました。

　当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める社員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

(ロ）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度544,507千円、68,925株であります。

(ハ）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

②役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(イ）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度として、「役員向け株式交付信託」を導入致しました。

(ロ）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度383,150千円、48,500株であります。

(ハ）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

(注)担保資産の長期預金は、得意先（販売会社）の金融機関借入金（前連結会計年度末４社・残高75,000千円、当連結会計年度末５社・残高115,000千円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　保証債務

　　　次の得意先（販売会社）の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※３　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日改正）に基づき土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算基礎となる土地の価格を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

　４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

　　　ます。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

　　※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、普通株式の発行済株式総数の減少22,968,000株は株式併合によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加61,842.6株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得58,800株（株式併合後）、単元未満株式の買取り2,647株（株式併合前）及び395.6株（株式併合後）によるものであります。普通株式の自己株式数の減少5,123,793.6株は株式併合によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、平成28年10月１日に普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。上記配当につきましては、配当基準日が平成28年３月31日又は平成28年９月30日となりますので、株式併合前の株式数を基準として配当を実施しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による１株当たり配当金には、記念配当50.00円を含んでおります。

２．当社は、平成29年４月１日に普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。上記配当につきましては、配当基準日が平成29年３月31日となりますので、株式分割前の株式数を基準として配当を実施しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、普通株式の発行済株式総数の増加は株式分割によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加は、株式分割による増加628,506株、単元未満株式の買取り699株、従業員向け株式交付信託の当社からの取得68,925株、役員向け株式交付信託の当社からの取得48,500株によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の減少は、当社から従業員向け株式交付信託への売却68,925株、当社から役員向け株式交付信託への売却48,500株によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による1株当たり配当額には、記念配当50.00円を含んでおります。

２．当社は、平成29年４月１日に普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による配当につきましては、配当基準日が平成29年３月31日となりますので、株式分割前の株式数を基準として配当を実施しております。

３．平成29年11月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金3,446千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金2,425千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金6,892千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金4,850千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

　無形固定資産

　 ソフトウエアであります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減

 価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

　有形固定資産

　 当社本社・美里地区電話設備（工具、器具及び備品）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減

 価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、化粧品の製造販売を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、全く行っておりません。

（2）　金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建の営業債権は、存在しません。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　また、取引先企業に対し長期貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されております。また、得意先（販売会社）の金融機関借入に対し定期預金の物上保証を実施し、長期預金は、保証先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金・社債・長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、社債の償還日は最長で決算日後７年であります。このうち770,000千円は、金利の変動リスクに晒されておりますが、残り3,106,000千円は、固定金利契約であります。

（3）　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛金管理規程・与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社は、社外貸付金規程・社外連帯保証規程に従い、長期貸付金・物上保証について、経理部が貸付先・保証先ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（平成29年３月31日）

　(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(*2)長期貸付金には１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。

　(*3)当該長期預金は、連結貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金27,120千円を計上しておりますが、表中には含まれておりません。

　(*4)社債には１年内償還予定の社債が含まれております。

　当連結会計年度（平成30年３月31日）

　(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(*2)長期貸付金には１年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「１年内回収予定の長期貸付金」は流動資産の「その他」に含めて表示しております。

　(*3)当該長期預金は、連結貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金49,812千円を計上しておりますが、表中には含まれておりません。

　(*4)社債には１年内償還予定の社債が含まれております。

　(*5)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(3)　未収消費税等、(4)　未収還付法人税等

　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　受取手形及び売掛金

　各取引先の債権額は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、当該帳簿価額から個別に計上している貸倒引当金を差し引いて算定しております。

(5)　投資有価証券

　時価について、株式は取引所の価格によっております。

(6)　長期貸付金

　各取引先の債権額は、その将来キャッシュ・フローを既発国債流通利回りに信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。また、現在価値から個別に計上している貸倒引当金を差し引いて算定しております。

(7)　長期預金

　これらの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)　支払手形及び買掛金、(2)　短期借入金

　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)　社債、(4)　長期借入金

　時価は、市場価格がなく、元利金の合計額を当該社債又は長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、役割給及び勤続年数に応じた各ポイントと勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。

　なお、当社は、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　また、上記退職給付制度のほか、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定給付制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定給付制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への要拠出額は、前連結会計年度 29,439千円、当連結会計年度 13,815千円であります。当社が加入していた東京化粧品厚生年金基金は、平成29年５月1日付厚生労働大臣から、厚生年金基金の代行部分についての過去分返上、及び東京化粧品厚生年金基金の解散、並びに東京化粧品企業年金基金の設立の認可を受けました。前連結会計年度は、東京化粧品厚生年金基金へ拠出し、当連結会計年度は、４月度のみ東京化粧品厚生年金基金へ拠出し、５月度以降は東京化粧品企業年金基金へ拠出しております。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

 前連結会計年度　2.308％

 当連結会計年度　2.329％

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度 4,784,359千円、当連結会計年度 55,846千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、前連結会計年度での残存償却年数は８年、当連結会計年度での残存償却年数は０年１ヶ月であります。

　また、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

　なお、上記の数字については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく実際数値によっており、(1)～(3)に記載している前連結会計年度の数値は平成28年３月31日現在の、当連結会計年度の数字は平成29年３月31日現在の数値報告書を基に作成しております。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

  当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であります。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、米国において投資不動産としてコンドミニアム（土地を含む。）を有しております。

　当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度増減額のうち、増加額は不動産取得150,691千円であり、減少額は減価償却4,856千円であります。当連結会計年度増減額は、減価償却による減少額であります。

３．期末時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

　また、当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、次のとおりであります。

　（注）１．賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上しております。

２．賃貸費用について、減価償却費が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外に所在している外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注１）当社の代表取締役白銀浩二が議決権の100％を直接所有しております。

（注２）取引条件及び取引条件の決定方針等

　自己株式の取得については、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)によるものであり、約定日の前日の東京証券取引所における終値により決定しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．当連結会計年度の１株当たり情報における、１株当たりの純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式、及び１株当たりの当期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（当連結会計年度末68,925株、期中平均株式数42,415株）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（当連結会計年度末48,500株、期中平均株式数29,846株）を控除して算定しております。

５．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社に対する債権放棄）

当社は、平成30年6月28日開催の取締役会において、平成30年3月に解散決議を行った子会社アイプラティナに対する債権を全額債権放棄することを決議しました。

　　（１）債権放棄の理由

　　　　子会社アイプラティナの特別清算手続きを円滑に行うため、債権放棄を行うものであります。

（２）株式会社アイプラティナの概要

　　（３）債権放棄の内容

（４）業績に与える影響

　翌連結会計年度より連結子会社が存在せず、連結財務諸表非作成会社となるため、影響はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」は、期末の利率及び残高を使用して算定した加重平均利率であります。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、実際総合原価計算によっております。

 （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

       ※２．他勘定受入高の内訳は預け資材の廃棄品代であります。

       ※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

当事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1）有価証券の評価基準及び評価方法

　　　　その他有価証券

時価のあるもの

　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

　(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品・製品・原材料・仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

　貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3）リース資産

イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）投資不動産

　定額法

(5）長期前払費用

　定額法

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

　３年間で均等償却しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員賞与の支給に備えて、支給見込額に基づき計上しております。

(4）株式給付引当金

　社員株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております

(5）返品廃棄損失引当金

　製品の返品による損失に備えるため、損失見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。

(6）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債

務とする方法を用いた簡便法を適用しております。当事業年度末は、年金資産の額が退職給付債務を超過しているため、その超過額385,887千円は、前払年金費用として表示しております