6016 ジャパンエンジンコーポレーション 有価証券報告書－第121期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．売上高は消費税等抜きで記載しております。

　　２．平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。第117期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失額を算定しております。

　　３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　４．当社は連結財務諸表を作成していないので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、 記載しておりません。

　　５．第120期の１株当たり配当額2円は、新会社発足記念配当であります。

　　６．第117期及び第118期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当がないため、記載しておりません。

　　７．第120期の配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、関連会社及びその他の関係会社から構成されております。この内、当社は舶用内燃機関（主機関）の製造販売を主な事業内容として、当事業に係わる部品販売・修理等の事業活動を展開しており、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであります。

当グループの事業に係わる各社の位置付けは、次のとおりであります。

当社の関連会社であるシンパツサンライズ株式会社には請負工事を委託しております。その他の関係会社である三菱重工業株式会社とは当社製品、請負工事の販売、生産用部品の購入、研究開発請負工事の委託及び当社本社工場、事務所、倉庫設備の賃借の関係があります。同じくその他の関係会社である三菱重工マリンマシナリ株式会社（旧三菱重工舶用機械エンジン株式会社）とは生産用部品の購入、請負工事の委託及び試験機設備の賃借の関係があります。

なお、三菱重工マリンマシナリ株式会社については、平成29年８月２日に保有していた当社株式を三菱重工業株式会社に譲渡しており、以降その他の関係会社ではございません。

４ 【関係会社の状況】

平成30年３月31日現在

(注)　三菱重工業㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)  １.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

      ２.当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

　　　３.全社(共通)は、総務部及び企画管理部等の管理部門の従業員であります。

　　　４.前事業年度末に比べ従業員数が118名増加しておりますが、主として平成29年４月１日付で、三菱重工マリ

　　　　 ンマシナリ株式会社から吸収分割契約により、ディーゼルエンジン事業を承継したことによるものであります。

(2)労働組合の状況

組合員数は127人で、労使関係は信頼関係を基礎として極めて良好であります。

「ジェイ・エイ・エム ジャパンエンジン労働組合」 127人

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　  文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「伝統と革新スピリットを融合」、「社会と業界の発展に貢献」、「総合力を発揮し、世界へ飛躍」、「無災害職場の確立」を経営理念としております。「世界的視野に立ち、伝統と革新を融合させ、日の丸舶用エンジンをお客様とともに育て、次代を拓く」との経営ビジョンを掲げ、自社開発の舶用ディーゼル主機関「ＵＥエンジン」を基軸に事業を展開していく方針であります。

(2) 経営戦略等

当社は、革新的環境技術の開発を加速しマーケットの変化に対応しつつ、主力機種の競争力強化、ラインアップ拡充によるライセンス事業の伸張、アフターサービス事業の変革及びエンジン以外の外部工事の取り込みにより、既存事業を持続的に成長させることで、ＵＥエンジンライセンサーとして更なる飛躍を目指します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、安定した利益の確保と財務体質の強化を目指し経営努力をしております。

株主資本の充実とともにＲＯＥ(自己資本利益率）の向上を図り、安定した収益体質の確立を目指してまいります。

(4) 経営環境

当社と関連性が高い海運・造船業界は、回復基調にはあるものの、韓国・中国の造船所で建造能力の削減が進んでおらず、世界的な船腹過剰が解消されていないため、当面厳しい状況が続くものと考えております。一方、新造船市場では、ＮＯｘ、ＳＯｘ排出規制強化への適応船の商談が増加、本格化してきております。

また、鋼材価格、原油価格を始めとして原材料価格が上昇しており、これを受け一般資機材価格も上昇傾向にあり、損益面に影響する可能性があります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、収益力のある安定した経営体質を目指し、成長を持続させていくために今後対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。

①本格化する環境規制適応船商談に対応していくべく、ＮＯｘ３次規制対応技術（低圧ＥＧＲ、低圧ＳＣＲ）の拡販及びＳＯｘ規制対応技術（当社独自コンセプト「ＪＵＭＰ」）の玉成

②ＵＥＣ５０Ｈ機関を始めとする既存主力機種の品質、コスト、納期の更なる改善を図り、競争力の強化

③マーケットニーズを反映してＵＥエンジンラインアップを拡充し、ライセンス事業の拡大

④事業統合のシナジーを更に発揮しアフターサービスを更に進化させ、お客様から信頼・満足の獲得

⑤外部請負工事で新たな分野を開拓し取り込み、事業の拡大・経営の安定

２ 【事業等のリスク】

本項に記載した予想、見込、見通し等の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下の様なものがあります。

(1) 受注環境について

今後の世界景気、船舶の需給及び海運市況の動向によっては、新造船需要も変動が予想され、当社の受注・販売ひいては経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2) 特定の取引先への依存について

当社の主力製品である舶用内燃機関の構成部品の多くを社外調達に依存しており、主要な部品の一部には特定供給元に依存しているものがあります。これらについて、供給元の状況によっては調達が不安定になる可能性があります。

(3) 原材料・購入部品等価格の変動について

当社製品は、製造原価に占める原材料費・購入部品費の比率が高く、国内での廉価調達や海外を含めた新たな調達先開拓など、継続的に調達コストの低減に取り組んでおりますが、原材料・購入部品等の価格高騰や為替変動が今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 売掛債権回収リスクについて

当社は取引先に対して売掛債権を有しております。

金融情勢の変化や景気の動向を勘案し、与信先の業況を常に把握し、不良債権や貸倒損失の発生を防ぐ対策をしておりますが、市場環境の急速な変化や突発的な取引先の信用不安等により、今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、堅調な内外需を背景に、企業収益や雇用・所得環境が改善し、緩やかな回復基調が続き、また設備投資も増加しました。一方で、円高の進行や資材価格の上昇、米国の保護主義的通商政策から先行きには不透明感がある状況にあります。

一方、当社と関連性が高いわが国海運・造船業界においては、海運市況は、ドライバルク等の一部船種で傭船料に回復傾向が見られるものの、世界的な船腹過剰が解消されていないため、本格的な回復となるかは見通しにくい状況にあります。また、新造船市場は、回復基調にあるものの依然として低水準にある中、韓国等政府の公的支援により世界的な船腹供給過剰が解消されず、船価回復は遅れており、一定の手持ち工事量は確保しているものの厳しい経営環境にあります。

このような状況下にあって、当社は、平成29年４月１日付で三菱重工マリンマシナリ株式会社(旧三菱重工舶用機械エンジン株式会社)の舶用ディーゼルエンジン事業を統合、ライセンサー機能とライセンシー機能を垂直統合することで、開発・設計から製造・販売・サービスまでのバリューチェーンを一気通貫する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとなり、環境規制対応技術の開発と事業統合によるシナジー効果を発揮することなどに注力し、業績回復を図るべく活動に取り組んでまいりました。

この結果として、当期の売上高は、主力製品である舶用内燃機関(主機関)が販売台数の増加により61億１千７百万円と前年同期と比べ４億８千２百万円(8.6％)の増収、修理・部品等は事業統合による規模拡大で65億１千７百万円と前年同期と比べ34億３百万円(109.3％)の増収、全体としては126億３千５百万円と前年同期と比べ38億８千５百万円(44.4%)の増収となりました。

損益面では、主機関におきましては造船市況は引き続き厳しく販売価格の改善は進んでおりませんが、修理・部品等におきましては事業統合により売上が増加、統合のシナジー効果でコスト削減に一定の成果が出たことなどから、営業利益は１億７千５百万円(前年同期は４億６千６百万円の損失)、経常利益は１億１千８百万円(前年同期は４億６千４百万円の損失)となりました。また、特別利益として事業統合による負ののれん発生益(５億７千４百万円)を計上したこと、並びに、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産４億３千７百万円を計上したことなどにより、当期純利益は10億６千９百万円(前年同期は４億６千４百万円の損失)となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べ80.8％増加し、135億９千１百万円となりました。これは、主として現金及び預金が５億７千８百万円、売上債権が29億３千５百万円、たな卸資産が23億４千６百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ9.5％増加し、35億円となりました。これは、主として有形固定資産のうちリース資産が７千１百万円、無形固定資産のうちソフトウエア仮勘定が１億３千６百万円、投資その他の資産が７千６百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べ59.5％増加し、170億９千２百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べ102.1％増加し、84億４千万円となりました。これは、主として仕入債務が22億９千６百万円、未払費用が６億９千４百万円、前受金が10億４千１百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ50.1％増加し、32億６千１百万円となりました。これは、主として長期借入金が６億３千４百万円、繰延税金負債が３億９千９百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ84.3％増加し、117億１百万円となりました。

純資産合計は、前事業年度末に比べ23.4％増加し、53億９千万円となりました。これは、主として当期純利益等により利益剰余金が10億１千３百万円増加したことなどによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ５億７千８百万円増加し、35億７千５百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税引前当期純利益による収入５億３千１百万円、たな卸資産の増加による支出３億９百万円、仕入債務の増加による収入22億９千８百万円等があり、営業活動によるキャッシュ・フローは20億６千８百万円（前年同期は１億２千５百万円）の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出４億６千４百万円、無形固定資産の取得による支出１億９千１百万円、事業譲受による支出14億円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは20億４千９百万円（前年同期は５億２千万円）の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入れによる収入等があり、財務活動によるキャッシュ・フローは５億６千１百万円（前年同期は８千７百万円）の収入となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、「生産、受注及び販売の状況」については、事業区分別に記載しております。

以下、金額は消費税等抜きで記載しております。

ａ．生産実績

当期における生産実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当期における受注実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当期における販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

　　　(注)１.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成する際には、見積りや見込額を用いることが必要となり、これらは期末日における資産・負債の金額及び開示期間の収益・費用の金額に影響を及ぼすことになります。

また、これらの見積りや見込額は、実際の結果と異なる場合があります。

見積りや見込額については、貸倒引当金・賞与引当金・製品保証引当金・受注損失引当金・退職給付引当金・役員退職慰労引当金・繰延税金資産・資産除去債務などが対象となります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、主機関販売台数の増加及び事業統合に伴う部品販売の規模拡大等により売上高の総額は126億３千５百万円と前年同期比38億８千５百万円(44.4％)の大幅な増収となり、損益面では、造船市況の低迷により主機関の販売価格改善は進んでおりませんが、修理・部品販売では事業統合による規模拡大と統合のシナジーによりコスト削減に成果が現れたことなどにより営業利益１億７千５百万円、経常利益１億１千８百万円と増収となりました。なお、当期純利益につきましては、負ののれんの発生益と繰延税金資産の計上という特別な要因により、10億６千９百万円と大幅な増収となっております。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、鋼板、原油等の原材料価格の上昇しており、これを受けて一般資機材価格も上昇傾向にあり、損益面で影響を受ける可能性があります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、主機製造用部品、アフターサービス用部品等の購入、製造、販売、一般管理の諸経費、人件費であります。投資を目的とした資金需要は、製造設備、ＩＴインフラ設備等によるものであり、当該事業年度には事業譲受による支出もありました。当社は短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資等の長期運転資金については、金融機関からの長期借入にて調達することを基本方針としております。

なお、当該事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は34億４百万円となっております。また、当該事業年度末における現金及び現金同等物の残高35億７千５百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)賃借契約

(2)知的財産権に関する契約

５ 【研究開発活動】

当社は、当社の主力製品である舶用内燃機関の性能向上、製品ラインナップの拡充のため、研究開発に取り組んでおり、特に環境規制の強化に対応した新技術の開発を進めております。

ＩＭＯ ＮＯｘ三次規制への対応技術として、低圧ＥＧＲ（Ｅｘｈａｕｓｔ　Ｇａｓ　Ｒｅｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎ＝排ガス再循環）・低圧ＳＣＲ（Ｓｅｌｅｃｔｉｖｅ　Ｃａｔａｌｙｔｉｃ　Ｒｅｄｕｃｔｉｏｎ＝選択式触媒還元）の開発を目途付けし、現在、ＮＯｘ、ＳＯｘ、ＥＤＤＩ（エネルギー効率設計指標）の３つの課題を同時に解決し、且つ、燃費性能に優れた独自の革新的なソリューションとして、ＭＧＯ（マリンガスオイル）専焼機関の開発玉成を目指しております。

当事業年度の研究開発費の総額は、538,605千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における設備投資の主な内訳は、舶用内燃機関の生産に係る設備投資であり、設備投資の総額は464,080千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

平成30年３月31日現在

(注)　１.帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２.「その他」は、構築物148,735千円、車両運搬具2,825千円、工具・器具及び備品103,848千円、リース資産714,159千円であります。

３.本社工場土地を賃借しております。

４.東京支社、今治営業所については、事務所を賃借しており、旧長崎工場については、建物(社宅等)の一部を賃貸しております。

５.リースにより、本社工場の機械装置、電子機器その他を使用しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

重要な設備の新設等はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)　平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会において、当社の発行する株式について、10株を１株の割合で併合する旨が承認可決されており、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が40,000,000株から4,000,000株に変更となっております。

②【発行済株式】

(注)１．平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会において、当社の発行する株式について、10株を1株の割合で併合する旨が承認可決されており、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行済株式数が28,000,000株から2,800,000株に変更となっております。

　２．平成29年５月11日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(5)【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１.自己株式4,647株は、「個人その他」に46単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２.平成29年５月11日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会に株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会で承認可決されております。その結果、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更されております。

(6)【大株主の状況】

　　平成30年３月31日現在

(注) 前事業年度末現在において主要株主であった三菱重工舶用機械エンジン株式会社(現三菱重工マリンマシナリ株式会社)は、所有する当社普通株式を平成29年８月２日付で三菱重工業株式会社に譲渡したため、主要株主ではなくなり、三菱重工業株式会社が新たに主要株主となっております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

　自己保有株式　　       47株

２.平成29年５月11日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会に株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会で承認可決されております。その結果、株式の併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行済株式数が28,000,000株から2,800,000株に変更となっております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　１　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　２　平成29年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式340株の内訳は、株式併合前200株、株式併合後140株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題と認識しており、景気の変動に左右されやすい業界内にあって、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実及び安定的な配当の継続的な実施を重視し、収益状況等を総合的に勘案した上で、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

内部留保の充実を図ることは長期的に株主の皆様の利益に適うものと考えており、経営環境の変化に十分に対応できる企業体質の確立や生産体制の拡充、効率化のための資金として有効活用し、経営基盤を強固なものとして行く所存であります。

当事業年度の剰余金の配当については、上記の基本方針に基づき、当期の業績及び今後の業績等を勘案し、総合的に判断した結果、平成30年３月期の期末配当は１株当たり30円の配当といたします。

配当の内訳は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　２　平成29年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第121期の株式については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、( ) 内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １. 取締役 柴田 健、竹内郁夫及び小嶋文稔の３氏は、社外取締役であります。

２. 監査役 高木恒人、渡部健司及び藤田正樹の３氏は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 取締役 小嶋文稔、監査役 高木恒人及び藤田正樹の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社における企業統治の体制は下記の図のとおりであります。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。

イ．会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。

各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っております。

取締役会は、役付取締役４名のほか取締役４名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。

経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催し、重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に対する基本方針として、平成18年５月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備することを決議しております。

また、内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでおります。

ハ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部門が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げます。

顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めております。

企業の社会的責任（ＣＳＲ）を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指しております。

更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めております。

また、平成20年５月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加（反社会的勢力への対応方針等）を決議しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。

　　ニ. 監査の実効性を確保するための仕組みの拡充

「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」（平成27年法務省令第６号）等が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、平成27年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加（監査役の職務に関する方針等）を決議しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査については、内部監査室（３名)を設置し、定期的に社内各部署の業務執行につき監査を実施しております。

監査役は３名全員が社外監査役であり、業務の適正化を図るため、遵守事項のチェック及び改善勧告を行っております。

監査役会は、取締役会及び主要な会議に監査役が常時参加し、客観的立場から業務執行状況を監査しております。

また、内部監査責任者及び内部監査室長、監査役、会計監査人（東陽監査法人）は、定期的に情報交換、意見交換を行っており、連携の徹底を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の業務執行に携わらない社外役員を積極的に採用することで、経営の監督機能の強化を目的に、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正かつ一定の独立した立場において、各氏における経験と見識の観点から取締役会や監査役会で妥当性・適正性について助言が行える人材であることを選任の参考にしております。

社外取締役の柴田健氏は当社の主要取引先である三菱重工業㈱の経営管理総括部企画管理部次長であります。

社外取締役の竹内郁夫氏は㈱赤阪鐵工所の顧問であります。

社外取締役の小嶋文稔氏はフジ産業㈱の顧問であります。

社外監査役の高木恒人氏は当社の主要取引先である三菱重工業㈱に勤務しておりましたが、退職から相当な年数が経過し、退職後は当社の主要取引先等の利害関係のある会社に勤務していた実績はありません。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。また、社外監査役の渡部健司氏は今治造船㈱の常務取締役常務執行役員であり、社外監査役の藤田正樹氏は大阪瓦斯㈱の顧問及び㈱オージス総研の取締役会長であります。

当社は、三菱重工業㈱、今治造船㈱及び㈱赤阪鐵工所との間に営業取引・資本関係を有しており、㈱商船三井との間に資本関係を有しております。

④　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.退職慰労金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

 ２.当事業年度の末日までに退職した取締役を含めております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与

（注）当事業年度の末日までに退職した取締役を含めております。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第109回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議しております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 10 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 130 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)非上場銘柄は除いて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)非上場銘柄は除いて記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査人は、東陽監査法人を選任し、監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 業務執行社員 佐藤 眞治 東陽監査法人 ― 鎌田 修誠 ―

当事業年度の会計業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

当社は、定期的な会計監査を受けるほか、重要な会計上の課題について適宜相談し助言を受けております。

また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定し、取締役会は当該決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針であります。

⑦　取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項ありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、意思決定を行っております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　新日本有限責任監査法人

当事業年度　　東陽監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　 ① 選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

　 ② 退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

平成29年６月29日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年７月１日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成29年６月29日開催予定の第120回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、その後任として東陽監査法人を選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っておりません。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等の開催するセミナーへの適宜参加及び会計専門誌の定期購読等により、会計基準等の最新情報の入手に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※1.主な内容は次のとおりであります。

※2.他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算は個別原価計算方式によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

デリバティブ……時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・仕掛品……個別法による原価法

原材料……移動平均法による原価法

なお、一部の原材料については先入先出法による原価法によっております。

貯蔵品……移動平均法による原価法

なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。 ４　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産は除く)……定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　建物　　　　　　７～47年

　　機械及び装置　　２～11年　

無形固定資産(リース資産は除く)……定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。  ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権……貸倒実績率法

貸倒懸念債権及び破産更生債権等……財務内容評価法

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 製品保証引当金

売上製品の保証費用に充当するため、保証費用見積額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、当事業年度末手持受注案件のうち当事業年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、翌期以降に発生が見込まれる損失を引当計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。　

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。 ６　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処

　　理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下の通りであります。

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建買入債務及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

　　規定されたリスク管理方法に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

　　ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎に有効性を評価し

　　ております。 ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜き方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

なお、上記はすべて工場財団抵当であります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

※３  期末満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※４　研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※６  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※８  減損損失

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。　

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

当社は、管理会計上の事業区分を基準として資産のグルーピングを行っておりますが、賃貸不動産及び遊休資産については独立したキャッシュフローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

上記資産は、解体撤去を意思決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額及び解体撤去費見込額を減損損失（107,261千円）として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、正味売却価額を使用し、固定資産税評価額を合理的に調整した価格等により評価しております。

※９  売上原価合計に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加        2,929株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注) １株当たり配当額２円は、新会社発足記念配当であります。

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注) 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(変動事由の概要)

 減少数の内訳は、次のとおりであります。

　 株式併合による減少　　　　　　　　　　　　 　　25,200,000株

２　自己株式に関する事項

(注) 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(変動事由の概要)

 増加数の内訳は、次のとおりであります。

　 株式併合前に行った単元未満株式の買取りによる増加　　　200株

　 株式併合後に行った単元未満株式の買取りによる増加　　　140株

 減少数の内訳は、次のとおりであります。

　 株式併合による減少　　　　　　　　　　　　　　　　 40,567株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １.１株当たり配当額２円は、新会社発足記念配当であります。

　 ２.平成29年10月１日で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けに係る資産及び負債の主な内訳

　　　 当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社が事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の取得価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。

※３　ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産及び無形固定資産

主に機械及び装置や管理・技術部門におけるコンピュータシステム関連であります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は残価保証額)とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は残価保証額)とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券及び関係会社株式は、主に取引先企業との営業取引又は資本関係等に関連する株式であり、市場リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建の買掛金については、為替変動リスクに晒されております。借入金は主に設備投資、運転資金及び事業譲受資金の調達を目的にしたものであり、一部の長期借入金は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。

リース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　　　　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　　　

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

　　　　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建取引に係る金銭債権については、一部為替予約を利用しております。借入金については、定期的に金利動向の把握を行っております。

投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、担当部署が担当役員の承認を得て行っております。

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を総合的に勘案し、流動性リスクを管理しております。　

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。    

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照。）

　　前事業年度（平成29年３月31日）

(単位：千円)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)電子記録債権及び(4)売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券及び(6)関係会社株式　

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1)支払手形及び(2)買掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金（１年内返済を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　(4)リース債務（１年内返済を含む）

リース債務は新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券及び(6)関係会社株式」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

上記のうち、現金及び預金については、現金3,359千円を除いて記載しております。

(注４)　長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

(単位：千円)

　　当事業年度（平成30年３月31日）

(単位：千円)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)電子記録債権及び(4)売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券及び(6)関係会社株式　

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照のこと。

負債

(1)支払手形及び(2)買掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金(１年内返済を含む。)

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態に大きな変化はないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元金利の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　(4)リース債務（1年内返済を含む）

リース債務は新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定した結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券及び(6)関係会社株式」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(注４)　長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　　前事業年度（平成29年３月31日）

  (単位：千円)

　　当事業年度（平成30年３月31日）

  (単位：千円)

２　当該事業年度中に売却したその他有価証券

　前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　該当事項はありません。　

　当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

　前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

 　該当事項はありません。

　当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

 　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

　　当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 （１）通貨関連

　　前事業年度（平成29年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度（平成30年３月31日）

　　(注)　時価の算定方法

　　　　　　取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　確定給付企業年金制度を採用しております。この他、勤続20年以上の退職者に対して功労加算金を支給しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　確定給付企業年金制度を採用しております。この他、勤続20年以上の退職者に対して功労加算金を支給しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　(注)前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。

(持分法損益等)

１　関連会社に関する事項

２　開示対象特別目的会社に関する事項

　　　当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　建物及び機械装置の事業用借地権設定契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から31年と見積り、割引率は0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。　　　　　　　

(3) 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

(注)  三菱重工舶用機械エンジン株式会社は、平成29年４月１日付で三菱重工マリンマシナリ株式会社に商号変更をしております。また、同日付で当社は同社の舶用ディーゼルエンジン事業部門を吸収分割契約により事業統合しております。 

当事業年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。 

当事業年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

当社は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。 

当事業年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

当社は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

１　関連当事者との取引

　財務諸表提出会社と関連当事者の取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

(注)　１.上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２.三菱重工舶用機械エンジン株式会社は、平成29年４月１日付で三菱重工マリンマシナリ株式会社に商号変更をしております。また、同日付で当社は同社の舶用ディーゼルエンジン事業部門を吸収分割契約により事業統合しております。

取引条件ないし取引条件の決定方針等

製品及び修理・部品等の売上ならびに部品の購入については、市場動向を勘案して、随時価格交渉のうえ、一般取引と同様に取引条件を決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社又は重要な関連会社はありません。

当事業年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

１　関連当事者との取引

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社又は重要な関連会社はありません。

(企業結合等関係)

　当社は、平成29年２月１日付で締結した吸収分割契約に基づき、平成29年４月１日付で三菱重工舶用機械エンジン株式会社（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）の舶用ディーゼルエンジン事業を承継いたしました。なお、当社は平成29年４月１日付で商号を株式会社ジャパンエンジンコーポレーションに変更しております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容　

相手先企業の名称 　　三菱重工舶用機械エンジン株式会社(現三菱重工マリンマシナリ株式会社）

（以下、「ＭＨＩ－ＭＭＥ」といいます。）

事業の内容  　　　　 舶用ディーゼルエンジン事業

②企業結合を行った主な理由

三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」といいます。）、ＭＨＩ－ＭＭＥ及び当社の３社は、三菱重工が独自技術により開発した舶用ディーゼルエンジン（以下、「ＵＥエンジン」といいます。）について、従来からのライセンサー（三菱重工・ＭＨＩ－ＭＭＥ）／ライセンシー（当社）の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてまいりました。そして更に協業関係を深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業（開発・設計・サービス）とライセンシー事業（製造・販売・サービス）を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、ＵＥエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、本事業統合に向けた具体的検討を進めること等に関し、本基本合意書及び本覚書を締結いたしました。
　本基本合意書及び本覚書締結以後、３社は、ＵＥエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びＭＨＩ－ＭＭＥのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議いたしました。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至ったことから、本分割契約を締結いたしました。
　今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになり、お客様に対してよりよい製品を提供するとともにＵＥライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えております。

③企業結合日

平成29年４月１日

④企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MME（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）を吸収分割会社とする吸収分割であります。

⑤結合後企業の名称

株式会社ジャパンエンジンコーポレーション（旧社名：神戸発動機株式会社）

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として、MHI-MME（現三菱重工マリンマシナリ株式会社）の舶用ディーゼルエンジン事業を承継したことによるものであります。

（２）財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成29年４月１日から平成30年３月31日まで　

（３）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（取得原価）　　　現金1,400,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　86,032千円

（５）発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額

574,580千円

②発生原因

取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(賃貸等不動産関係)

当社は、長崎県諫早市内に賃貸不動産（土地・建物）を有し、当該遊休不動産及び賃貸不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減及び時価は以下のとおりであります。
　なお、平成29年３月期における賃貸不動産に係る賃貸損益は2,023千円（賃貸収益6,549千円、賃貸費用4,525千円）であります。

また、平成30年３月期における賃貸不動産に係る賃貸損益は1,465千円（賃貸収益5,198千円、賃貸費用3,732千円）であります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．賃貸不動産（土地・建物）の期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却費992千円、当事業年度の主な減少額は減損損失39,261千円であります。

３．時価の算定方法は、主として固定資産税評価額に基づいて算定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成29年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（多額な資金の借入）

当社は、平成30年３月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月５日付けで以下のとおり株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン方式のコミットメントライン契約を締結し、平成30年４月10日に1,000,000千円の借入を実行いたしました。

（１）資金使途

　運転資金

（２）借入先

　株式会社三井住友銀行他

（３）借入金額、借入条件

（コミット金額）　16億円

（借入金額）　　　10億円

（借入条件）　　　変動金利、満期日一括返済

（４）借入期間

　平成30年４月10日～平成30年６月11日

　なお、上記の借入につきましては、同条件で借り換えしております。

（５）担保提供等

　無担保、無保証

（６）コミットメント期間

　平成30年４月５日～平成31年３月29日

（７）その他重要な特約等

　当社決算数値について一定の条件の財務制限条項が付されております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　２. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２.長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの

　 返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額のうち、「その他」400千円は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

(相手先別内訳)

(期日別内訳)

③　電子記録債権

(相手先別内訳)

(期日別内訳)

④　売掛金

(相手先別内訳)

(売掛金の発生及び回収並びに滞留状況)

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しているが、上記金額には消費税等が含まれております。

⑤　製品

⑥　仕掛品

⑦　原材料及び貯蔵品

⑧　支払手形

(相手先別内訳)

(期日別内訳)

⑨　買掛金

(相手先別内訳)

⑩　前受金

(相手先別内訳)

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２.平成29年６月29日開催の第120回定時株主総会において、株式併合及び定款の一部変更に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更されております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類・有価証券報告書の確認書 事業年度(第120期) 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 平成29年６月30日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書 事業年度(第120期) 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 平成29年６月30日近畿財務局長に提出。

(4)  臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく 臨時報告書

平成29年６月30日近畿財務局長に提出。　

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成29年８月２日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成30年６月29日近畿財務局長に提出。　

(5)　有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第120期)(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書

平成30年６月26日近畿財務局に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月29日

株式会社ジャパンエンジンコーポレーション

取締役会　御中

東陽監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンエンジンコーポレーションの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第121期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジャパンエンジンコーポレーションの平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジャパンエンジンコーポレーションの平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジャパンエンジンコーポレーションが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。