6562 ジーニー 有価証券報告書－第8期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第７期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第７期において、親会社株主に帰属する当期純利益が第６期と比較して67,078千円減少しております。これは主に、第７期において減損損失46,664千円及び投資有価証券評価損59,850千円を計上したことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、Ａ種株主及びＢ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2017年９月４日付ですべてのＡ種株式及びＢ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種株主にＡ種株式１株につき普通株式１株、当該Ｂ種株主にＢ種株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種株式及びＢ種株式については、株主価値の向上を図るため2017年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2017年９月５日付で会社法第178条に基づき消却しました。その結果、発行済株式総数は16,147,000株となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。また、第５期、第６期及び第７期には、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、それぞれ記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第４期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

    なお、第４期の経常損失及び当期純損失の主な要因は今後の事業拡大に向けて従業員を増加させたことによる人件費増加のためであります。

５．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　　なお、第４期及び第５期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

７．当社は2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

　当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、2010年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」（注１）という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」（注２）の開発・提供を始めました。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

　（注）１．RTBとは、Real-Time Bidding（リアルタイムビッディング）の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。

２．SSPとは、Supply-Side Platform（サプライサイドプラットフォーム）の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア（Webサイト、アプリ等）の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。

３. Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense（Google社が提供している広告配信サービス）の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.（シンガポール）、Geniee Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）、PT. Geniee Technology Indonesia（インドネシア）、PT. Adstars Media Pariwara（インドネシア）、Geniee Adtechnology (Thailand) Co., Ltd.（タイ）の５か国計６社で構成されております。

　当社グループは、「テクノロジーで新しい価値を創造し、クライアントの成功を共に創る」というミッション（理念）を掲げ、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」を主軸にアドテクノロジー事業を展開しております。また、「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした、広告主向けの「GenieeDSP」、「GenieeDMP」のほか、マーケティングオートメーション「MAJIN」の提供など、アドテクノロジー領域からマーケティングテクノロジー領域へ事業を拡大しております。さらに、2012年（創業３年目）から海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域（事業軸）とサービス提供地域（地域軸）の２軸を拡大することで、増収を続けてまいりました。

　当社の事業セグメントは、アドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

＜当社グループの特徴＞

　当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上高成長を実現してきました。

・技術開発力について

　当社グループでは、テクノロジーの進化の速さや、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまでを全て内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応が可能です。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM提供（Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること）しております。

　当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札（広告配信注文）があり、１日のデータ処理量は、2018年３月末時点で約15テラバイトに上ります。このように、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤をフルハンドメイドしております。また、ビッグデータやAI（人工知能）を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。

　さらに、アドテクノロジー関連の大学研究室と、オンライン広告配信やデータ解析等の先端技術について共同研究しております。また、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身がエンジニアの半数を占め、技術顧問を招き新技術の研究開発に取り組んでおります。

・事業推進力について

　当社では、プロダクトを開発するエンジニア（作り手）と提供する営業・サポート担当（売り手）が約半数ずつ在籍し、連携して事業拡大を推進しております。2018年３月末時点の単体の職種別従業員構成は、エンジニア：32％、事業開発・プロダクト企画：８％、営業：33％、カスタマーサポート：10％、管理：11％、海外・出向：６％となっております。

　また、ソフトバンクグループ㈱をはじめ、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。

＜当社グループの事業環境＞

　インターネットが日常生活に定着し、スマートフォンの普及や様々なモノがインターネットに繋がるIoT化が進む中、インターネット広告市場は拡大を続けております。

　国内のインターネット広告市場の規模は、インフィード広告や動画広告の堅調な拡大に加え、検索連動型広告やアドネットワーク、DSP、SSPの利用の拡大を背景に、2017年度で約１兆5,094億円（前年度比115.2％）と一層の拡大が見込まれております（矢野経済研究所「インターネット広告市場の実態と展望 2017年版」）。また、海外グループ会社が関連するアジア地域のインターネット広告市場も、モバイル端末の急速な普及により、現在インターネット広告へのシフトが進みつつあり、引き続き高い成長率が予想されております（デジタルインファクト「東南アジア主要6か国インターネット広告市場概況調査2017」）。

＜主要サービスの概要＞

　当社グループは、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングオートメーション事業」「海外事業」を展開しており、具体的な事業内容は次のとおりであります。

(1）アド・プラットフォーム事業

①「GenieeSSP」（インターネットメディア事業者向けサービス）

　　　「GenieeSSP」は、Supply-Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。

　　　「GenieeSSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引（オークション）への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。

②「GenieeDSP」（広告主・アドネットワーク事業者向けサービス）

　　　「GenieeDSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GenieeDSP」は、「GenieeSSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとって有望な見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。また、PMP（Private Market Place）(注１）機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。

　　　さらに、広告主のマーケティング戦略の立案から、キャンペーンの設計、多様化・複雑化する広告配信・運用・レポーティングをトータルでサポートするトレーディングデスクサービスも提供しております。

 ③ Googleプロダクト（インターネットメディア事業者向けサービス）

　　　当社は、Googleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとして、インターネットメディア向け広告配信サービス「Google AdSense」や「DoubleClick Ad Exchange」（注２）等の導入や運用、収益最適化をフルサポートしております。当社が独自開発した「GAURL（ガウル）」（注３）により、Google社の定める配信ポリシーに沿った安定的な広告配信・運用を行うことができます。

(2）マーケティングオートメーション事業

①「GenieeDMP」（インターネットメディア事業者向けサービス、広告主・アドネットワーク事業者向けサービス）

　　　「GenieeDMP」は、Data Management Platformと呼ばれる、データを蓄積・分析・活用するためのプラットフォームです。広告主やインターネットメディア等の内部に蓄積された、顧客情報や売上・購買情報・自社WEBサイトへのアクセス履歴等のプライベートデータと、インターネット上に蓄積されるユーザーの興味・関心データ等のパブリックデータの２つを統合し、それらを分析・活用することができます。広告主は、ユーザーの状態を把握して、適切な広告を最適なタイミングで配信でき、インターネットメディア等はデータ収益化により新たな収入源を得ることが可能になります。

② マーケティングオートメーションプラットフォーム「MAJIN（マジン）」（インターネットメディア事業者向け　 サービス、広告主向けサービス）

　　　「MAJIN」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。「MAJIN」では、「GenieeDMP」と連携することでビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングが可能な上、メール配信やアプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等を通じた効果的なマーケティング活動を簡単に行うことができます。また、アトリビューション機能により、複数の広告効果を明確に分析・評価できることから、広告出稿の効率化を図ることもできます。

　（注１）Private Market Placeの略。参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。

　（注２）2011年７月から日本国内で提供が開始された、Googleが運営する世界最大のアドエクスチェンジ。

　（注３）サイトコンテンツ上のキーワードをURL単位で自動解析し、Google社の定めるポリシーに沿ってAdSenseを配信する独自開発技術。

(3）海外事業

　海外事業では、インターネットメディア向けの「GenieeSSP」をはじめとしたアド・プラットフォーム事業を中心に展開しております。2018年３月末時点で、シンガポール、ベトナム、インドネシア、タイに拠点を置き、現地の企業様へサービスを提供しております。

＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞

　当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム（プラットフォーム）を提供しております。

　RTB（Real‐Time Bidding）とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。

　広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。

　RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。

　一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。

　SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト（広告の配信対象者や掲載面、配信場所などの条件）に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。

＜用語集＞

・アドテクノロジー

　インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。

　広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等に貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。

・アドネットワーク

　複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信を一元管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。

・アドエクスチェンジ

　複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション（広告表示）ベースで売買する市場です。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

※ MAサービス：マーケティングオートメーションサービスの略

＜売上計上の仕組み＞

　「GenieeSSP」や「GenieeDSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数等に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料（＝当社グループの売上）が支払われます。広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。

　一方、当社グループからインターネットメディア事業者に対しては、広告配信回数等に応じて広告掲載料（＝当社グループの原価）を支払っております。

　また、「GenieeDMP」や「MAJIN」では、基本的に月額でシステムやサービスの利用料（＝当社グループの売上）をいただいております。

４【関係会社の状況】

　（注）１. 当社株式は、2018年４月１日付でソフトバンクグループインターナショナル合同会社からソフトバンク株式会社へ移管されております。

　　　　２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員が当連結会計年度で42名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員が当事業年度で29名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「テクノロジーで新しい価値を創造し、クライアントの成功を共に創る」というミッション(理念)のもと日本が誇る優れた技術力を背景に、独自開発したテクノロジーで、ユーザーの情報環境を変革していくことを目指しております。

（2）経営戦略等

　当社グループでは、主力サービスであるインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GenieeDSP」、「GenieeDMP」といったアドソリューションのほか、マーケティングオートメーションツール「MAJIN」の提供を開始するなど、事業領域を拡大しております。さらに、2012年（創業３年目）から海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループでは、事業領域（事業軸）とサービス提供地域（地域軸）の２軸を拡大することで、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、継続的な事業成長を図るべく、売上高や売上総利益、EBITDAの３指標を重視しております。

（4）対処すべき課題

　当社グループは、以下の９点を対処すべき課題と認識しております。

① 技術革新及びインターネット業界の変化への対応

　当社グループが事業を展開するインターネット広告業界は、第４次産業革命の中で大きな変化と可能性が想定されます。中でも、アドテクノロジーの進化のスピードは速い上、ビッグデータやAI（人工知能）の活用による広告配信の精度向上や自動化の促進、IoT（Internet of Thingsの略で、様々なモノがインターネットに接続されデータや情報をやりとりできる仕組みのこと）の進展やVRの利活用による広告バリエーションの増加といったドラスティックな変化が考えられます。こうした中で、当社グループは、国内外のアドテクノロジー業界の技術革新を牽引し、新たな市場の変化を捉えたプロダクトの開発・提供をいち早く行っていくことが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。

② 新規事業の創出及びM&A等による事業領域の拡大

　当社グループは、国内No.1規模を誇るインターネットメディア向けの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」を主軸に、広告主向けの「GenieeDSP」、「GenieeDMP」といったアドテクノロジー領域に加え、2016年７月にはマーケティングオートメーション「MAJIN（マジン）」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域へ積極的に事業領域を拡大しております。今後につきましても、国内外の企業様が抱える様々なマーケティング課題の解決に向け、新規事業の創出や事業シナジーが発揮できる分野でのM&A等により、積極的に事業領域の拡大に取り組んでまいります。

③ 海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓

　当社グループは、2012年から海外事業展開に着手し、現在、東南アジア（シンガポール・ベトナム・インドネシア・タイ）を中心に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに「GenieeSSP」等のサービスを提供しております。今後につきましては、インターネットの普及に伴い、引き続きインターネット広告市場の高い成長率が見込まれるアジア地域を中心に、既存拠点における顧客開拓や、事業規模及び各国市場のシェア拡大、未展開の市場開拓等に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。

④ グローバル開発体制の強化

　当社グループでは、国内外で提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を全て内製化しております。このため、技術革新や各国のインターネット広告市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後につきましては、国内はもちろんのこと、ベトナムをはじめとする主要海外拠点においても各国の顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、グローバル開発体制の強化を図り、アジアを代表するテクノロジー企業となることを目指してまいります。

⑤ 優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化

　当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行ってまいります。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行ってまいります。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。

⑥ ブランディングの強化

　当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。今後は、国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動や費用対効果を見極めた広告宣伝等も行ってまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

　当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑧ システムの安定性の確保

　当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、新規海外拠点の設立等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

⑨ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

　当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項は、以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

 ① インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 技術革新への対応について

　当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

　このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。

　しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ③ 海外事業のリスクについて

　当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシア、タイ等に子会社を有しており、アジア地域でインターネット広告事業を展開しております。海外事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 自然災害等について

　当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

 ① 季節変動について

　当社グループのアドテクノロジー事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月（主に３月）に集中する傾向にあります。

　このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　第８期連結会計年度の四半期会計期間の各業績は、次の通りであります。

（単位：千円）

（注）１. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 上記の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビューは受けておりません。

 ② 特定事業への依存について

　当社グループの収益は、当事業年度時点において、創業期から経営資源を集中してきた主力事業である「GenieeSSP」に依存しております。現在、アドテクノロジー領域からマーケティングテクノロジー領域へ、「GenieeSSP」の持つ膨大な広告配信関連データや顧客基盤、これまで培ってきた広告運用ノウハウを活かし、「GenieeDSP」や「GenieeDMP」、マーケティングオートメーション「MAJIN」等へ事業領域の拡大を図ることで収益基盤の強化・拡大を図っております。今後につきましては、それら新事業の市場シェア拡大を図るとともに、新機能・新規サービスの開発にも取り組んでまいります。

　しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループの上記施策が想定通りに進まない場合や、取引先における配信ポリシーの変更又はシステム障害等により取引量等が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ③ ソフトバンクグループとの取引について

　当連結会計年度末現在において、当社グループは、当社議決権を32.12％所有するソフトバンクグループインターナショナル合同会社を含むソフトバンクグループに属しており、ソフトバンクグループは当社グループのその他の関係会社に該当いたします。ソフトバンクグループは、「国内通信事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「流通事業」、「アーム事業」および「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を行っており、そのなかで当社グループは、「その他」に持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社グループの取締役会の独立性は確保されております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名のうち２名は、その豊富な経験に基づく経営体制の強化等を目的として、ソフトバンクグループから招聘したものであります。その者の氏名ならびに当社、ソフトバンクグループにおける主な役職は以下のとおりであります。

　当連結会計年度における当社グループのソフトバンクグループ（注）との取引総額は、1,963,879千円（当社グループの売上に占める割合は13.7％）、費用に係る取引総額は365,669千円（当社グループの売上原価と販売費及び一般管理費に占める割合は2.6％）であります。ただし、ソフトバンクグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「ソフトバンクグループ」は、ソフトバンクグループ株式会社とその子会社のヤフー株式会社及びソフトバンク株式会社を意味しております。

 ④ 他社との業務提携等について

　当社グループでは、事業方針に則り、他社との業務提携・協業及び出資・M&A等を通じた事業拡大ならびに新領域の開拓に取り組んでおります。提携・協業・出資・M&A等の際は、各対象企業または事業とのシナジー効果やリスク・リターン、対象企業の財務内容や契約関係等に関する慎重な検討及びデューデリジェンスを経て実施しております。しかしながら、出資先の経営に対して十分なコントロールやモニタリングができず当初見込んだシナジー効果が発揮されない場合、様々な事由から契約が変更または解消された場合、業績変動等によりのれんの減損損失の計上等が必要となった場合、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

 ⑤ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

　当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業運営体制に関するリスク

 ① 人材の確保及び育成について

　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② システムリスクについて

　当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて

　当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内海外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 知法規制について

　インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等）等を取得することがあります。

　現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について

　当社グループでは、マーケティングオートメーション「MAJIN」にて、ご導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥ 知的財産権について

　当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について、侵害があった場合もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑦ 内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑧ 特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である工藤智昭は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、インターネット広告におけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑨ 社歴が浅いことについて

　当社は2010年４月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。

（４）その他

 ① 配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

 ② ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。

　これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、2018年５月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は653,750株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）17,673,200株の3.7％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、スマートデバイスの普及・利用拡大等を背景に、データ連携可能な運用型広告やスマートフォン向け広告等へのニーズが引き続き高まっており、2017年のインターネット広告費が前年比115.2％の１兆5,094億円と、広告費全体の成長を牽引する成長となりました（株式会社電通調べ）。

　このような事業環境の下、当社グループでは、引き続き強みである「技術開発力」と「事業推進力」を活かし、事業領域の拡大やサービス提供地域の拡大に取り組んでおります。

　アド・プラットフォーム事業においては、主力事業である国内最大規模の広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」にて積極的に媒体やOEM提供先の開拓に取り組んだほか、「GenieeDSP」にて代理店営業を強化してまいりました。また、マーケティングオートメーション事業では、新規機能の開発や積極的な新規顧客開拓に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,380,939千円（前連結会計年度比22.6％増）、売上総利益2,457,453千円（同39.7％増）、営業利益527,611千円（同104.8％増）、経常利益467,448千円（同140.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益63,242千円（前連結会計年度は△14,754千円）、EBITDA783,546千円（前連結会計年度比71.2％増）となりました。以上のとおり、目標としております売上高、売上総利益、EBITDAは、順調に拡大しております。

　当社グループは、アドテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、提供するサービスやエリア別の事業概況は次のとおりです。

・アド・プラットフォーム事業

　アド・プラットフォーム事業では、ウェブサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム（プラットフォーム）を提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GenieeSSP」や広告主/広告代理店向けの「GenieeDSP」等があります。また、これらのプラットフォームのOEM（Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること）提供や、Google社の公式認定メディアソリューションパートナーとしてインターネットメディア向け広告配信サービス「Google AdSense」「DoubleClick Ad Exchange」の提供も行っております。

　「GenieeSSP」や「GenieeDSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数や単価に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料（＝当社グループの売上）が支払われます。広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。

　当連結会計年度におきましては、主力サービスである「GenieeSSP」にて、広告配信ロジックの改善やフォーマット最適化等の機能強化に取り組んだ結果、広告単価が上昇しました。また、大手メディアをはじめとした新規顧客の獲得等により、広告表示回数が増加しました。広告主向け広告配信プラットフォーム「GenieeDSP」では、新規代理店の獲得やサポート等に注力したことで、広告案件数が増加しました。

　この結果、当連結会計年度のアド・プラットフォーム事業の売上は、12,634百万円（前連結会計年度比17.0％増）となりました。

・マーケティングオートメーション事業

　マーケティングオートメーション事業では、データを蓄積・分析・活用するためのプラットフォーム「GenieeDMP」とマーケティングオートメーションプラットフォーム「MAJIN（マジン）」を提供しております。「MAJIN」は、2016年７月に立ち上げた新規事業で、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。

「GenieeDMP」や「MAJIN」では、基本的に導入企業様より月額でシステムやサービスの利用料（＝当社グループの売上）をいただいております。

　当連結会計年度におきましては、「MAJIN」にて、AI技術や独自のセグメンテーション技術等を活用した新機能の開発に加え、サービス認知度向上に向けた潜在顧客向けのセミナー開催やイベント出展、OEM提供等にも注力してまいりました。

　この結果、「MAJIN」の導入社数が累計アカウント数で750社超へ増加し、当連結会計年度のマーケティングオートメーション事業の売上は、1,076百万円（前連結会計年度比95.7％増）となりました。

・海外事業

　海外事業では、インターネットメディア向けの「GenieeSSP」をはじめとしたアド・プラットフォーム事業を中心に展開しております。

　当連結会計年度におきましては、既存のシンガポール、ベトナム、インドネシアに加え、2017年８月にはタイに新拠点を設立いたしました。また、インドネシアにおいて大手メディアの獲得やキャンペーン案件の受注が順調に進んだほか、Google社のプロダクト販売にも注力いたしました。

　この結果、海外事業の売上高は、1,039百万円（前連結会計年度比27.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,358,149千円増加し、2,541,801千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、291,964千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益190,503千円及び減価償却費244,623千円、投資有価証券評価損278,359千円の計上、仕入債務の減少額335,722千円の減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、329,904千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出130,349千円及び投資有価証券の取得による支出111,139千円、敷金及び保証金の差入による支出46,756千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,392,075千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,505,585千円によるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはアドテクノロジ―事業の単一セグメントであるため、事業者向けサービス別に記載しております。

　（注）１．事業部門間取引については、相殺消去しております。

２．インターネットメディア事業者向けサービスには事業の内容の「GenieeSSP」、「Googleプロダクト」、

　広告主・アドネットワーク事業者向けサービスには「GenieeDSP」、「GenieeDMP」、「MAJIN（マジン）」が

　含まれます。

        ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５．上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上高が含まれ

　ております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

(資産)

　当連結会計年度末の総資産は5,541,055千円（前連結会計年度比32.0％増）となりました。主な要因としては、現金及び預金の増加1,358,149千円などによるものであります。

(負債)

　当連結会計年度末における負債合計は2,335,586千円（同9.6％減）となりました。主な要因としては、買掛金341,651千円、短期借入金100,000千円の減少などによるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は3,205,468千円（同98.7％増）となりました。主な要因としては、公募増資等による資本金が752,792千円及び資本剰余金が760,658千円増加したことなどによるものです。

(3）経営成績の分析

　経営成績の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5）経営者の問題認識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6）当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、投資有価証券の取得等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資等の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は629,044千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,541,801千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

業務提携契約等

　当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は9,840千円であります。

　研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、R&D統括本部基盤技術開発部を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。

　なお、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は443,423千円であり、その主な内容は、有形固定資産の取得172,102千円、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形固定資産の取得271,320千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社グループはアドテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は384,953千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人数を外数に記載しております。

５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は132,068千円であります。

(2）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　２．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　第１回新株予約権（2012年９月27日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。

　　(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が１個であり、かつ、2013年3月29日に第１回新株予約権割当契約書(以下「第１回契約書」)を当社と締結していない場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(イ)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、第２回契約書を当社と締結しているが当該契約書に基づき付与された新株予約権の個数が１個以下の場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ウ)上記（ア）又は（イ）のいずれにも該当しない場合：端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は2014年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

②　第２回新株予約権（2013年３月27日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、当社の株式のいずれかが金融商品取引所へ上場された日から1年が経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％までしか行使をすることができない。ただし、左記の行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるとき、行使可能な新株予約権の割合は次の各号の通りとする。

　　(ア)新株予約権割当契約により付与された新株予約権の個数が1個であり、かつ、2012年９月27日に第２回新株予約権割当契約書を当社と締結していない場合：端数を切り上げた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす

　　(イ)(ア)以外の場合：端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は2014年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

③　第３回新株予約権（2014年３月28日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は2014年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

④　第４回新株予約権（2014年10月15日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は2014年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　第５回新株予約権（2015年12月15日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑥　第６回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑦　第７回新株予約権（2017年１月18日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑧　第９回新株予約権（2017年７月14日普通種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑨　第10回新株予約権（2017年９月５日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、甲は合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑩　第11回新株予約権

　2018年６月27日の定時株主総会にて、会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして無償で下記のとおり新株予約権を発行すること及び募集新株予約権について下記に記載のない事項が取締役会決議により定められた場合、当該事項は取締役会の決議をもって変更することができること、並びに募集事項の決定を当社取締役に委任することを決議いたしました。

１.特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、優秀な人材を継続的に確保するため、ストックオプションのために、下記２記載の者を対象として新株予約権を無償で発行する。

２.新株予約権の割当てを受ける者

発行日（割当日）において当社に在任する従業員

３.募集要項等

(1)新株予約権の数

400個を上限とする。

(2)新株予約権の発行価額

無償で発行するものとする。

(3)新株予約権の内容

①新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整する。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法

１株当たりの価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値とする（以下「行使価額」という。）。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、本号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、発行日（割当日）後、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整が必要な場合には、当社は、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

③新株予約権の行使期間

発行日（割当日）の翌日から2028年6月26日まで

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（i）新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（ii）新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号(i)記載の資本金等増加限度額から本号(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤新株予約権の行使の条件等（行使価額および行使期間を除く。）

（i）行使条件

1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について第6号(i)から(v)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

2)新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

3)権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（ii）相続

1)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本第3項の規定に従って未行使の新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定め及び権利者が新株予約権に関して当社と締結した契約に定める条件に従う。

(a)新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(ア)相続開始の年月日

(イ)新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(ウ)権利承継者の氏名及び住所

(エ)権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

(オ)上記(ア)から(エ)までのほか、当社の定める事項

(b)(a)に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。

(c)権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、新株予約権の行使及び放棄その他、新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

(d)権利承継者は、新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

(e)権利行使期間中に上記(a)(ア)から(オ)までの事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

2)本(ii)を除く本第3項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第6号(iii)の規定は適用されないものとする。

⑥当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の(i)から(v)までに基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の(i)から(v)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（当社が新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の決議と読み替えるものとする。以下本号において同じ。）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の(i)から(v)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

（i）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ii）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（iii）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

1)当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

2)当社又は子会社の従業員

3)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（iv）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

2)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

7)権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

8)権利者が本第3項の規定又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（v）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は従業員の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

1)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

2)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑦新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認（当社が新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の承認と読み替えるものとする）を要する。

⑧組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（i）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ii）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（iii）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1号に準じて決定する。

（iv）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(iii)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（v）新株予約権を行使することができる期間

第３号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3号に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（vi）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（vii）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（viii）組織再編行為の際の取扱い

本号に準じて決定する。

(4)発行日（割当日）

2018年６月27日株主総会決議の日から１年以内の一定の日

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格1,600,000円　資本組入額800,000円

割当先　トランス・コスモス株式会社

２．2014年９月24日及び2014年10月14日に、Ａ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。

３．有償第三者割当

発行価格4,954,954円　資本組入額2,477,477円

割当先　SB Pan Pacific Corporation

４．2014年12月２日開催の臨時株主総会決議により、2014年12月26日付で当社普通株式及びＡ種株式１株を15,000株に分割しております。

５．Ａ種株式の減少1,020,000株は、自己株式の消却によるものであります。

６．有償第三者割当

発行価格1,136円　資本組入額568円

割当先　Fenox Venture Company Ⅸ, L.P.、アンカー・アドバイザーズ　TMT3号投資事業有限責任組合

７．2017年９月４日に、Ａ種株主及びＢ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種株式840,000株及びＢ種株式307,000株を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。

８．2017年８月17日開催の取締役会の決議により、2017年９月５日付でＡ種株式840,000株及びＢ種株式307,000株の消却を行っております。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,350円

引受価額　　　　　1,242円

資本組入額　　　　　621円

払込金総額　1,270,566千円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　1,242円

資本組入金　　　　621円

割当先　　　 野村證券㈱

12．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が165,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,507千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当する、Ａ種株式、Ｂ種株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当社は2017年９月４日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、すべてのＡ種株式及びＢ種株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種株式及びＢ種株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種株式及びＢ種株式について、2017年８月17日開催の取締役会決議により、2017年９月５日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2017年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2017年９月５日付で当該Ａ種株式をすべて消却しております。

２．2017年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2017年９月５日付で当該Ｂ種株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

　株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

　将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

　当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、「取締役の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。なお、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を行っております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2017年12月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2017年12月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．仁木勝雅氏、藤平大輔氏、那珂通雅氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び後藤文明氏は、社外取締役であります。

３．2018年６月27日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年６月27日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

　　委員長　 鳥谷克幸氏　　 委員　 轟幸夫氏　　 委員　 後藤文明氏

　　なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年６月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。

②　企業統治体制の状況

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査等委員会設置会社であります。併せて内部監査人により内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

　また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち６名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は本書提出日現在、独立社外取締役３名で構成され、うち１名が常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ）経営会議

　当社では、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則として週に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

ⅳ）コンプライアンス委員会

　当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部を主管部としており、原則として３ヶ月に一度開催され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

(2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

(4）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

(5）社内外の通報窓口（監査等委員である取締役及び社外弁護士）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（内部通報制度）を構築することとしております。

(6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

(2）情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

(2）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(1）監査等委員会は、監査を補助する使用人（以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。

(2）監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。

ⅶ）役職員が監査等委員会に報告するための体制

(1）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。

(2）役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。

(2）監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。

(3）監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

(4）監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　当社の監査等委員会は、独立社外取締３名により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑥　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

i）子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ii）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

iii）子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社全体としての情報の共有化を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ニ.子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ホ.その他の当社における業務の適正を確保するための体制

i）当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。

ii）当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

iii）当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑧　社外取締役

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

　本書提出日現在、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名のうち３名、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役です。

　社外取締役　仁木勝雅氏は、当社との間に利害関係はありませんが、当社の主要株主及び取引先であるソフトバンク株式会社の顧問であります。また、同社の兄弟会社である株式会社ディープコアの代表取締役であります。

　社外取締役　藤平大輔氏は、当社との間に利害関係はありませんが、ソフトバンク株式会社の法人事業統括 法人事業戦略本部デジルマーケティング事業統括部統括部長であり、当社は同社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。また、同社子会社であるSBギフト株式会社の代表取締役、株式会社ジェネレイトの代表取締役CEO、SBアド株式会社の取締役、株式会社マイクロアドの取締役であります。

　社外取締役　那珂通雅氏は、ボードウォーク・キャピタル株式会社及びアクセルレーター株式会社の代表取締役、プリベント少額短期保険株式会社、株式会社eWeLL及び株式会社アイスタイルの取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外取締役　後藤文明氏は、株式会社モンスター・ラボの取締役副社長、株式会社HDEの監査を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外取締役　鳥谷克幸氏及び轟幸夫氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

　社外取締役　那珂通雅氏、後藤文明氏、鳥谷克幸氏及び轟幸夫氏の４氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

⑨　役員報酬の内容

(1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2018年６月27日開催の定時株主総会決議により、当社は、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を、年額25百万円以内としております。

(2）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3）使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(4）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会決議、各監査等委員の報酬につきましては監査等委員会の協議により決定しております。

⑩　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、吉村孝郎及び森田健司は監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　吉村　孝郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　森田　健司

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　　　１名

その他　　　　　　　　18名

⑪　取締役の定数

　当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

⑮　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑯　株式の保有状況

(1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　22,406千円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

該当事項はありません。

(3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬が４百万円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である新規株式公開に伴うコンフォートレターについての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、財務会計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　5社

連結子会社の名称　　Geniee International Pte., Ltd.、Geniee Vietnam Co., Ltd.、PT. Geniee Technology Indonesia、PT. Adstars Media Pariwara、Geniee Adtechnology(Thailand)Co.,Ltd.

上記のうち、Geniee Adtechnology(Thailand)Co.,Ltd.については、当連結会計年度において新たに設立されたため、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は以下のとおりであります。

（決算日が12月31日の会社）

　Geniee Adtechnology(Thailand)Co.,Ltd.

Geniee Adtechnology(Thailand)Co.,Ltd.については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を、営業外損益に計上するとともに、投資有価証券を加減する処理を行っております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。(ただし、当社については2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。)

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　１年

工具、器具及び備品　１～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・為替予約取引

　ヘッジ対象・・・外貨建売上債権及び外貨建買入債務

③　ヘッジ方針

　当社の内規である「デリバティブ取引ガイドライン」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更)

　当社は、2018年９月に本社を移転することを予定しており、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費は10,121千円増加しており、営業利益、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ同額減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の手元流動性の確保のため、取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

　当連結会計年度末における貸出コミットメントライン契約に関わる借入未実行残高は以下のとおりです。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　当初想定した収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 資産のグルーピングの概要

　減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である当該子会社を単位として、資産のグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを19.8％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　Ｂ種株式の増加は、第三者割当による新株の発行307,000株であります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の減少は、従業員持株会への第三者割当による自己株式の処分10,000株であります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加2,508,200株は、Ａ種株式及びＢ種株式の普通株式への転換による増加1,147,000株、一般募集(公募)による新株発行による増加1,000,000株、第三者割当による新株発行による増加196,200株、新株予約権の行使による新株発行による増加165,000株であります。

　Ａ種株式の減少840,000株及びＢ種株式の減少307,000株は、普通株式への転換による減少であります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の減少は、一般募集(公募)による自己株式の処分23,000株であります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　連結子会社であるPT. Adstars Media PariwaraがPT KREASI DAYA SENTOSAからアドネットワーク事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

　３．重要な非資金取引の内容

　　（１）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、次のとおりであります。

　　（２）新たに計上した重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、データセンター内で使用するサーバーであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる事項「４.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的かつ安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は１年内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売掛金については、与信管理規程に従い、管理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　資金計画及び実績状況を毎月、取締役会に報告を行い、流動性リスクを管理しております。また、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結し、流動性リスクの回避を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

　(※1)　売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(※3)　流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　(※1)　売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(※3)　流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）売掛金

　短期間で決済されるものであるため、時価は貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(5）リース債務

　時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含めておりません。

　当連結会計年度において、非上場株式について278,359千円の減損処理を行っております。

（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（注４）　短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年３月31日）

　非上場株式（貸借対照表計上額213,021千円）、転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表計上額33,657千円、貸倒引当金△33,657千円）及び匿名組合出資金（貸借対照表計上額37,080千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　非上場株式（貸借対照表計上額23,021千円）、匿名組合出資金（貸借対照表計上額36,777千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について59,850千円（その他有価証券）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について278,359千円（その他有価証券）減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ1株当たり純資産額が取得原価に比し50％以上下落した場合は原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2017年３月31日）

　　　(*) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金および買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金および買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　　　(*) 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金および買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金および買掛金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．当連結会計年度における費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

　　　　　2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

　（注）１．当社は、2014年12月26日付で株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。単価情報は分割後の金額に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、金融商品取引所における株式公開時の発行価格として発行しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、時価純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

　　（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　1,129,200千円

　　（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　300,795千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

取得による企業結合

　連結子会社PT. Adstars Media Pariwaraは、2016年８月15日を効力発生日として、事業譲受の方法により、PT KREASI DAYA SENTOSAの運営するアドネットワーク事業を承継いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得事業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　PT KREASI DAYA SENTOSA

事業の内容　　　　　アドネットワーク事業

(2）企業結合を行った主な理由

　当該事業の取得によりインドネシアにおける広告業のライセンスを獲得し、また、同事業に係る資産を活用することで現地の事業の早期立ち上げ及び事業展開の推進力を高めるためであります。

(3）企業結合日

2016年８月15日

(4）企業結合の法的形式

　事業譲受であります。

(5）結合後の企業の名称

PT. Adstars Media Pariwara

(6）取得企業を決定するに至った主な根拠

　PT. Adstars Media Pariwaraが現金を対価として、同事業を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2016年８月15日から2017年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価　現金による支出　460千米ドル(46,676千円)

取得原価　　　　　　　　　　460千米ドル(46,676千円)

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

財務・法務デューデリジェンス関連費用等　　9,400千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額　　558千米ドル(56,710千円)

(2）発生原因　　　　　　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力

(3）償却方法及び償却期間　　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　 18千米ドル( 1,916千円)

固定資産　　  2千米ドル(   226千円)

資産合計　　 21千米ドル( 2,142千円)

流動負債　　120千米ドル(12,176千円)

負債合計　　120千米ドル(12,176千円)

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ　　す影響の概算額及びその算定方法

　　　影響の概算額については、合理的な算定が困難なため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社オフィスに係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３事業の内容」に記載のとおり、「アド・プラットフォーム事業」と「マーケティングオートメーション事業」を展開しております。従って、当社グループは、当該事業セグメントから構成されております。なお、当連結会計年度より、それぞれの事業を本部単位で行う「事業本部制」に移行しており、本部ごとの業績を取締役会等に報告しております。

　しかし、これらのセグメントはいずれもインターネット広告の配信及び集客を主な事業としており、その経済的特徴、サービスの提供方法及び販売方法、対象とする市場及び顧客、業種に特有の規制環境等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループではアドテクノロジー事業を単一の報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上高が含

　まれております。 

　当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上高が含

　まれております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度においてリース債務及び金融機関からの借入れに対して債務保証を受けておりましたが、当該債務保証は、当連結会計年度中に解消しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　（注１）　価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。

　（注２）　取引金額は、消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．Ａ種株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

４．前連結会計年度においては、当社の発行しているＢ種株式が転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

６．前連結会計年度の１株当たり純資産額は、純資産の部の合計額よりＡ種株式の払込金額及びＢ種株式の払込金額を控除した金額を、普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。

（重要な後発事象）

（吸収分割による事業の承継）

当社は、2018年４月25日の取締役会にて、2018年６月14日を効力発生日として、吸収分割の方法により、ちきゅう株式会社が行う中小企業向けCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」の開発・販売事業を会社分割により承継することを決議し、2018年４月25日付で吸収分割契約を締結しました。

１．企業結合の概要

(１)　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　ちきゅう株式会社

事業の内容　　　　中小企業向けCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」の開発・販売事業

(２)　企業結合を行った主な目的

マーケティングオートメーション「MAJIN（マジン）」と中小企業向けCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」を連携させることで、企業の顧客データ（顧客属性や商談履歴等）を一元管理し、データを活用したより戦略的かつ効率的なマーケティングサービスを提供できるようにするため。

(３)　企業結合日

2018年６月14日

(４)　企業結合の法的形式

ちきゅう株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

２．譲受事業の取得価格

本分割に際し、当社よりちきゅう株式会社に対して、238百万円の金銭を交付する予定です。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

財務・法務デューデリジェンス関連費用等　4,628千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、2017年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）