E27910 アドメテック 有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については掲載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．当期純損失を計上しているため株価収益率を記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第11期は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規定の特例第110条第５号の規定に基づき、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査を受けております。第12期及び第13期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けています。第14期及び第15期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けています。

10．平成25年６月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は愛媛大学発の医工連携ベンチャーとして、「熱」により腫瘍を治療する医療機器の研究開発を目的として、平成15年に設立されました。

　これまで当社は、約60℃付近の領域の「熱」が難治性腫瘍の治療に有効であることを明らかにし、その治療原理を応用した医療機器を研究開発及び製造販売する事業を展開しております。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

(1）熱によるがん治療の歴史

　古来より、マラリアなどで高熱を発したがん患者が、自らの高熱によりがんが縮小したとする伝承はありましたが、近代的なハイパーサーミア（温熱療法）の概念の最初は1866年ドイツの医師Ｗ．ブッシュによる「高熱による腫瘍消失」の報告にあると考えられます。

　その後、1900年頃にアメリカの医師Ｗ．Ｂ．コリーが細菌毒素による局部加温を試み、1960年代後半から欧米にて実験的研究が相次いで開始・発表され、癌に対する「熱」の効果や、有効な加温方法などが明らかにされてきました。

(2) 熱による治療の位置づけ

　現在では、３大治療法（外科的切除、放射線、抗がん剤）では十分な治療効果が得られない場合の新たな治療法の選択肢として「熱」や「免疫」などが有力視されている一方で、特に「熱」については、未だ十分に研究されているとは言い難い状況です。

　そこで当社は、新たな治療選択肢として「熱」の応用を研究し、それを実現する医療機器の研究開発を行なって参りました。

(3）当社が提案・提供する「低温焼灼治療」について

　腫瘍組織が健常組織に比べ「熱」に弱いことを利用するのがいわゆる「温熱療法」と呼ばれる治療法です。長い歴史があり、古来はたいへん原始的な方法でしたが、近年は癌細胞が死に始めるとされる４３℃を狙った治療（ハイパーサーミア治療）や、逆に１００℃を超えるような高温で一気に焼灼するアブレーション治療（マイクロ波治療やラジオ波治療など）が臨床応用され、普及して来ました。

　いずれの方法も一長一短があり、また人体に高周波や電流を通電する点は共通ですが、当社の方法はそれらとは一線を画し、人体には一切通電せず安全性と汎用性を確保し、さらに細胞の不可逆的な熱変性、入熱後の組織の自己再生、免疫の賦活、低侵襲性、他の療法との併用性などの課題を多くの動物実験等で検証した結果、約６０℃付近の熱をゆっくりと患部に作用させる方法が最も適しているという結論に達しました。

　そこで当社は、従来ほとんど臨床応用されてこなかったこの温度領域の治療（当社では「低温焼灼」と呼んでいます）を安全に実現するための治療機器を研究開発し、提供しております。

　後述しますが、伴侶動物の治療分野では既に多くの症例に実用され、またヒトでの臨床試験や臨床研究も行っており、論文や学会発表等も多く行っております。

(4）当社の「低温焼灼」治療技術について

　当社の低温焼灼治療に用いる技術は、特許化した技術を含めて発熱技術、温度制御技術、デバイス技術などですが、大きく分けて以下の２通りがあります。

　　①交流磁場誘導発熱技術

　　②微細電気抵抗発熱技術

　上記いずれの技術も以下の重要な特徴を有しております。

　　Ⅰ体内に一切通電せず本質的に安全であること

　　Ⅱ焼灼温度のコントロールが可能であること

　　Ⅲ複数針の同時使用が任意で、焼灼範囲のコントロールが可能であること

　これらの特徴は、他の機器との比較優位性を有しております。

　まず①の技術を使った例として、愛媛大学医学部で探索的治験を終えたヒト子宮頚部高度異形成を対象とした機器があります。これは磁性金属をインプラント型にして患部に穿刺し、外部アプリケータからの交流磁場により誘導加熱（IH）の原理で遠隔発熱させ、患部を一定時間（１０分間）約６０℃に保持して治療するものです。

　また、②の技術を使った技術として、対象の腫瘤を目視または画像描出し、温度制御機能が付いた微細径の自己発熱針を穿刺し、患部を一定時間約５０℃～９９℃に保持して治療するものです。具体例として既に農林水産省から受理され製造販売中の動物用焼灼治療機器（AMTC200）があります。外科的切除術が適応にならない場合を中心に、全国の約１５０施設の動物病院で実用されており、症例数は延べ２，０００例ほどになっております。

　さらに自己発熱針を超微細化し、かつ免疫剤などの薬剤を同時に注入できる機能を備えたヒト用デバイスも開発しており、再発進行癌を対象とした医師主導臨床研究では優れた局所制御率を示しております。

(5）具体的な治療について

①　ヒト子宮頸部高度異形成を対象とした臨床試験（治験）

　外科的切除以外に有効な医薬品がなく、放射線も適用されないヒト子宮頸部高度異形成（前がん病変）は、従来の外科的切除術では子宮頸部の機能を損傷し妊娠出産や周産期に悪影響を及ぼす可能性が指摘されています。そこで子宮頸管を短縮せず、かつ病変を消失させる治療法として、当社の装置による医療機器探索的治験が愛媛大学附属病院産婦人科にて終了しました。

　その結果、全症例とも高度異形成が消失し、かつ明らかな有害事象も認めないとの結果を得ました。

②　伴侶動物（獣医療分野）への展開（上市済み）

　もはや家族の一員となったペットの罹患率は、ペットの寿命が伸びたことなどの理由から増加しており、その治療ニーズは高まっています。そこで当社は、自由診療が前提となっている動物病院の経営に配慮した低コストな動物用治療機器（商品名AMTC200）を農林水産省受理のもと上市済みです。当該機器の奏効率が約７割であるとの学会報告もなされております。多くは、進行症例で用いられますが、患部が退縮することで高いＱＯＬが得られます。

　上の症例は犬の下顎に発生した悪性腫瘍です。いちど外科的切除で取り除きましたが再発したため、AMTC200による治療が選択されました。再発であることからステージは進行しており、その後も再発を繰り返しましたが、その都度当社の治療で腫瘍は退縮し、別の原因（心疾患）で死亡するまで高ＱＯＬを維持し続けました。外科的切除や放射線、抗がん剤などのいわゆる標準的な３大治療法は、いずれ限界がきてしまい適応から外れてしまうことが多いのですが、この症例のように、再発など進行したステージにおいても繰り返しの治療が可能である点も特長となっております。

③　ヒト再発・進行がんへの展開

　ヒト再発進行がんの場合、外科的手術・放射線・抗がん剤のいわゆる３大治療法が適応外になることがあり、その場合「免疫」や「熱」による治療が選択されることがあります。「免疫細胞療法」は、近年急速に進化したｉＰＳ細胞療法などの再生医療に分類され非常に期待されていますが、免疫細胞療法単独では、局所の腫瘍を退縮させる効果には限界があるとされています。そこで、当社の「熱」による局所制御と、全身的な療法である「免疫細胞療法」を併用することにより、進行がんの治療効果を高める臨床研究を行いました。

その結果、標準的治療が終了した再発進行がんの局所制御において、有効性・安全性ともに非常に良好な成績を収め、論文にもなりました。

(6）当社の収益モデルについて

①　薬事認可による収益

　前述の如く、当社は動物用医療機器を上市済みです。また、第１種動物用医療機器製造販売業の許可のほか、ヒト用医療機器製造業許可、ヒト用の高度管理医療機器販売業・貸与業の許可、並びに動物用高度管理医療機器販売業・貸与業の許可もそれぞれ取得し、ヒト用・動物用ともほぼ全ての品目の販売等が可能になっております。

　これらの薬事認可による収益を事業の柱の一つとしています。

②　機器の製造販売等による収益

　当社が自己開発もしくは共同開発した医療機器等を製造・販売します。当社の属するいわゆるライフサイエンス分野は医薬品や医療機器をはじめ、健康福祉やサプリメントまで含め市場が非常に大きく、また世界的にも伸び続けています。

　そこで当社は、事業のコラボレーションが期待できる企業や大学等と積極的に提携し、共同研究開発や委託製造などを行っております。

　なお、当社のヒト用の低温焼灼装置が認可された後は、加熱針が患者ごとの使い捨て（ディスポーザブル）となるため、安定した売上利益が見込めます。

③　自由診療や有償臨床研究による収益

　とくに海外では我が国のような国民健康保険制度がない国がほとんどであり、当該国での認可後は自由診療による収益が可能となります。

　また、我が国でも臨床研究等においては機器類の有償提供が認められる場合があり、それらは当社の収益となります。

（用語解説）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（従業員兼務取締役を除く）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　がんの3大治療法である外科治療(手術)・化学療法(抗がん剤)・放射線治療に加えて、近年その発達が目覚ましい免疫療法が現在の主流とされているがんの治療法です。

　当社は既存の標準的治療に加える、もしくは併用することのできる低侵襲な局所焼灼制御技術を有しております。また今後の抗がん剤治療の主流になると予想されている免疫などの分子標的薬等との併用で全身を制御しつつ、がん患者様の救命や延命を図るという臨床開発を進めています。

　現行の主要治療法を補完・代用する医療機器の開発を通じて、進行・再発がんの患者様への新たな治療選択肢を提供し、患者様の救命や延命、さらにはQOL（生活の質）の向上に資することを当社の使命としております。

(2) 経営戦略

　一般的に臨床試験を含めた医療機器の開発には多額の資金と時間を要するため、収益計上できるまでの期間が非常に長いのが通例です。

　事業基盤が確立するまでの必要資金を資本市場より調達するとともに、併せて有償での研究用資機材の提供や動物用医療機器等の販売による営業利益および営業キャッシュ・フローの確保を図ります。

　また、海外におけるヒト用の認証取得を先行させる等の海外事業の展開により、事業基盤の確立の早期化を進めます。

 (3) 経営指標

　当社は局所焼灼制御技術を通じて社会貢献できる事業基盤の確立を経営目標としています。その経営指標としては、事業の収益力を示す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、これらの黒字化を目指しています。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

① 臨床研究の推進及び製造販売承認の取得

　世界の人口は増加・長寿化し、それに伴うがん罹患者数も増加しております。このような状況の下、当社はヒト用医療機器の早急な認可を目指し、日本国内及び海外での臨床開発や研究開発に鋭意取り組んでまいりました。その結果、昨年９月にウクライナでヒト用医療機器の認可を得ることができました。

　さらに当社の治療機器システムを欧州やアジアならびに途上国に円滑に導入できるような技術開発手法の最適化、さらに微細発熱技術を応用した新たなデバイス開発や適応拡大などの研究開発及び臨床開発を実行してまいります。

② 人材の確保及び人材育成

　他社より先行できる技術開発体制を整えること、海外での事業展開のための人材を確保・育成することが当社の事業には必須と考えております。そのため優れた技術的知見を有する人材や各国の実情に通じた人材を顧問などに積極的に登用するとともに、産学官連携等の外部機関との関係もこれまで以上に緊密化していくことが必要であると考えています。

③ 事業資金の確保

　事業基盤が確立するまでは研究開発や臨床研究等のための資金を資本市場から調達することが欠かせません。当社の事業の状況を投資家に適切かつ適時に開示することを通じて、財務基盤の充実に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な不確実性を認めました。なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるその他の事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）医療製品事業に関するリスク

①　許認可等に関するリスク

　当社は、医療機器の販売において薬事法等の規制を受けておりますが、行政処分等を受けた場合、あるいは必要とされる資格を保有する人材が離職しその補充ができない場合には、監督官庁からの業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　研究開発における薬事法等に関するリスク

　当社が業を営む医療機器業界で、研究、開発、製造及び販売のそれぞれにおいて、各国の薬事法、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けておりますが、医療機器として上市させるためには、各国の薬事法等の諸規制に基づいて製造販売の承認申請を行い、承認を取得することが必須となります。このため、臨床試験等において、医療機器としての品質、有効性及び安全性を証明できない場合には、承認を取得することができず、上市が困難になり、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、将来において各国の薬事法等の諸規制に変更が生じた場合、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　医療機器の副作用等に関するリスク

　医療機器は、臨床試験段階から上市後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、研究開発を継続することが困難となり、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

④　新規開発機器の創出に関するリスク

　当社は、新規開発品の創出を図ることが永続的な事業活動を図りまた発展していくためには必要不可欠であると考えております。しかしながら、有用性並びに安全性のある新規開発品の創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　医療業界における競合に関するリスク

　医療業界は、国際的な企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進んでいる状態にあります。このため、これらの競合先が優位性のある製品を市場に投入してきた場合には、当社の市場シェアが奪われるなど、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ファブレス型経営に関するリスク

　当社は、製品の製造について外部に委託するファブレス型のビジネスモデルを採用しております。このため、当該製造委託先において一定の信頼性や品質を有する対応が困難となった場合、また代替先への製造移管を行うには医療機器製造の許認可が必要となるため、速やかに製造委託を行うことができない場合には、当社の事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権に関するリスク

①　特許の取得状況等に関する事項

　当社は、積極的に特許の出願を行っておりますが、当社が出願中の特許等の全てが成立する保証はありません。また、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は、常に存在しております。当社の特許権に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等に関する事項

　当社の技術について、当社の特許権を侵害されるリスク又は当社が他社の特許権を侵害してしまうリスクがあります。このようなリスクに対応するために、積極的かつ速やかに特許出願を行うことで当社の権利を守り、他者の特許権を侵害しないように、必要に応じて特許事務所を活用して情報収集を行っております。また、本書提出日現在において、当社の特許権等の知的財産権に関する紛争が生じた事実はありません。しかし、特許権等の侵害問題を完全に回避するのは困難であり、万が一当社が第三者の特許等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求や損害賠償請求を受け、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3）経営成績、財政状況等に関するリスク

①　継続企業の前提に関する重要事象

　当社は当事業年度において営業損失78,212千円、経常損失80,892千円、当期純損失81,489千円を計上しており、また営業活動によるキャッシュ・フローにおいても80,260千円のマイナスを計上しております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　なお、当該重要事象を改善するための対応策は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 継続企業の前提に関する重要事象等の対応策」に記載しておりますが、これらの施策は第三者割当増資の引受先の方針等に依存することとなるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 

②　税務上の繰越欠損金に関する事項

　当社は、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金を計上しております。当社業績が事業計画を上回る水準で推移した場合、早期に繰越欠損金が解消されることとなり、課税所得の控除が受けられず、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生した場合には、計画しているキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　配当に関する事項

　当社は、創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。当社は引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

(4）組織に関するリスク

①　小規模組織に関する事項

　当社の人員は、本書提出日現在、取締役４名、監査役１名、従業員３名の小規模な組織であり、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社は、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関する事項

　当社は小規模組織であるため、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しており、また経営陣においては多数を社外の人材で構成しているので社内からの登用できるような人材の育成及び優秀な人材の確保に努めておりますが、想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) J-Adviserとの契約

　当社は、㈱東京証券取引所が運営を行なっております証券市場TOKYO PRO Marketの上場企業です。

当社ではフィリップ証券㈱を平成25年４月16日の取締役会において、担当J-Adviserに指定する事を決議し、平成25年４月19日にフィリップ証券㈱との間で、担当J-Adviser契約書（以下「当該契約」といいます。）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Marketにおける当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当J-Adviserを確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Marketから上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりです。

　なお、本発行者情報の開示日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。

＜J-Adviser契約解除に関する条項＞

　当社（以下「甲」という。）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券㈱（以下「乙」という。）はJ-Adviser契約（以下「本契約」という。）を即日無催告解除することができる。

① 債務超過

　甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、1年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して1年を経過する日（当該1年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という。）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該1年を経過した日から起算して1年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る。）には、2年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して2年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して1年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。

　なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書類に基づき行う。

ａ 次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面

(ａ) 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合

　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面

(ｂ) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合

　当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面

ｂ 本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面

② 銀行取引の停止

　甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合。

③ 破産手続、再生手続又は更生手続

　甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。

ａ 甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合

　甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日

ｂ 甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合

　甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）

ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。）

　甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日

④ 前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。

再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。

ａ 次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。

(ａ) 甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合

　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。

(ｂ) 甲が前号ｃに規定する合意を行った場合

　当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。

ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。

(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。

(ｂ) 前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容。

ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

⑤ 事業活動の停止

　甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。

　なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。

ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の3日前（休業日を除外する。）の日。

(ａ) TOKYO PRO Marketの上場株券等

(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合 当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る。）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等

ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日。

ｃ 甲が、ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（（3）ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。

⑥ 不適当な合併等

　甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅴ 他の者への事業の譲渡、ⅵ 非上場会社との業務上の提携、ⅶ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ その他非上場会社の吸収合併又はこれらⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、当該上場会社が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。

⑦ 支配株主との取引の健全性の毀損

　第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。

⑧ 有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延

　甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。

⑨ 虚偽記載又は不適正意見等

　次のａ又はｂに該当する場合

ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。以下このｂにおいて同じ。）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。

⑩ 法令違反及び上場規程違反等

　甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。

⑪ 株式事務代行機関への委託

　甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。

⑫ 株式の譲渡制限

　甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

⑬ 完全子会社化

　甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。

⑭ 指定振替機関における取扱い

　甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。

⑮ 株主の権利の不当な制限

　株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次のaからgまでのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。

ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）。

ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。

ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。

ｄ 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。

ｅ 上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定。

ｆ 議決権の比率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。

ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。

⑯ 全部取得

　甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。

⑰ 反社会的勢力の関与

　甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO PRO Marketに対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。

⑱ その他

　前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。

＜J-Adviser契約解除に係る事前催告に関する事項＞

① いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り1ヵ月とする。）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。

② 前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、1ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。

③ 契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

(6）その他

①　情報流出に関する事項

　当社の技術等には、重要な機密情報が多く含まれております。当社は、これらの機密情報が社外に流出しないように、取引先との間で秘密保持契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。

　しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社役職員及び外部協力者に対して付与することを株主総会において決議したものであります。

　これらの新株予約権の目的となる株式数（以下、「潜在株式数」という。）は本書提出日現在において428,500株であり、発行済株式総数の7.6％を占めております。これらの新株予約権が行使される場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社は今後も優秀な人材確保及び役職員の業績向上等へのインセンティブのために、同様のストック・オプションの付与を継続して実施する可能性があります。その場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調が続き、世界経済においても地政学的な先行き不透明感はあるものの緩やかな景気拡大が続きました。

　一方、当社が業を営む医療ライフサイエンス業界、とくに癌治療の分野においては、従来の医薬品とは作用機序の異なる免疫チェックポイント阻害剤の有効性が明らかとなり、薬価の問題はあるにせよ、世間が免疫治療に注目する絶好の機会となりました。温熱と免疫併用の治療効果は学会でも従来から認められており、当社の熱機器も併用療法による臨床研究で顕著な成績を収めております。

　このような状況の下、当社は当該医療機器の早急な認可を目指し、日本国内および海外での臨床開発や研究開発に鋭意取り組んでまいりました。

　これらの結果、売上高は8,793千円（前年度同期比93.8％増）、営業損失は78,212千円（前年同期は営業損失71,196千円）、経常損失は80,892千円（前年同期は経常損失70,613千円）、当期純損失は81,489千円（前年同期は当期純損失70,944千円）となりました。

　なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末と比較して5,951千円増加し、82,190千円となりました。

　当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により減少した資金は80,260千円となりました。これは主に、税引前当期純損失80,892千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　該当事項はありません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により増加した資金は86,222千円となりました。これは主に、新株式申込証拠金による収入48,670千円および株式発行による収入39,619千円および長期借入金返済による支出2,004千円によるものであります。

生産、受注及び販売の状況

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりです。

（注）１　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は100,949千円で、前事業年度末に比べ12,780千円増加しております。現金及び預金の増加5,961千円が主な変動要因であります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は504千円で、前事業年度末に比べ75千円増加しております。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は8,946千円で、前事業年度末に比べ415千円増加しております。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は30,314千円で、前事業年度末に比べ2,004千円減少しております。長期借入金の減少2,004千円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は62,186千円で、前事業年度末に比べ14,437千円増加しております。新株式申込証拠金の増加48,670千円及び株式の発行による資本金の増加20,941千円及び資本剰余金の増加20,941千円、当事業年度の当期純損失による減少81,489千円が主要な変動要因であります。

(3）経営成績の分析

　当事業年度における経営成績の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）業績」に記載のとおりであります。

(4）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(3）経営成績、財政状況等に関するリスク　①継続企業の前提に関する重要事象」に記載のとおり、損益状況や資金繰りに関して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は当事業年度において営業損失78,212千円、経常損失80,892千円、当期純損失81,489千円を計上しており、また営業活動によるキャッシュ・フローにおいても80,260千円のマイナスを計上しております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況は、当社が研究開発段階にあり収益獲得に至っていないこと及び研究開発のための資金を要することに起因するものであり、当該状況を解消するために次の施策を講じております。

①　損益状況について

　当社は、継続的な営業損益、経常損益、当期純損益のマイナスを計上しております。

　一方で、当事業年度においてヒト深部臓器用の実用機の開発とCE等の認証準備作業は、おおよそ計画通り順調に遂行しています。

　また、試作品の製造工程の見直し及び人員削減によるコスト削減に取り組んでいます。

　販売価格等は未定であるものの、当社は小規模組織であり固定費の負担が少ないことから、ヒト向けの医療機器の実用化とともに損益が黒字となる見通しとなっています

②　資金繰りについて

　当社は、営業活動によるキャッシュ・フローについて、マイナスを計上しており、これは主に固定費及び研究開発活動に要する資金の支出によるものです。

　当社は小規模組織であることから、年間の固定費は約70,000千円であり、増資を行わない場合でも向こう1年間の資金繰りの懸念はありません。

　一方、研究開発活動は当社事業の成長のためには欠かせないものであり、その必要資金の調達活動を続けています。平成30年4月2日には第三者割当による新株式発行により48,670千円、及び平成30年6月25日には第三者割当による新株式発行により9,997千円の払込がなされました。また、平成30年6月28日に開催した第15期定時株主総会において、今期内の第三者割当による募集株式の発行枠(募集株式の数の上限は2,000,000株、払込金額の下限は1株につき金155円)の決議がなされました。

　今後とも、研究開発や臨床試験等の状況を踏まえつつ、適時な資金調達を実現できるように投資者からの理解を得られるような適切な事業内容の開示に努めてまいります。

　しかしながら、研究開発活動の促進を図るうえで必要な資金確保について、第三者割当増資の引受先の方針等に依存するため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　以上の状況を踏まえながら、当社といたしましては、今後とも研究開発活動に邁進し、早期の利益体質への転換並びに資金運営の安定化を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社は愛媛大学発の医工連携ベンチャーとして、「熱」により腫瘍を治療する医療機器の開発を目的とした研究開発活動を続けております。

　当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は12,692千円であります。

　研究活動を示すと次のとおりであります。

　当社は、進行・再発癌を対象とした局所的な低温焼灼治療と全身的な免疫療法を低侵襲下で組み合わせ行うことのできる治療法や機器の研究開発を優先して行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当事業年度末において、主要な設備に重要なものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第３回新株予約権（平成23年６月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．平成25年６月６日開催の取締役会決議により、平成25年６月27日付で普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは顧問のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

５．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

　　　　第６回新株予約権（平成28年６月29日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社と契約関係または協力関係にあることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　　　　(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　　　　(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する

　　　　　　　　　こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

　　　　第７回新株予約権（平成29年６月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社と契約関係または協力関係にあることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　　　　(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　　　　(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ

　　　　　　　　　ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　第５回新株予約権（平成27年６月26日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる１円未満の端数は切上げます。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げます。

　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

① 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合。

② 行使価額に40％を乗じた価格を下回った価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合。

③ 行使価額に40％を乗じた価格を下回った価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

割当先　マーチャント・バンカーズ株式会社

発行価格　　　　　15,000円

資本組入額　　　　 7,500円

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

割当先　飯塚 哲哉

クールジャパン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社チームクールジャパン

今中株式会社、塚本 勲、ＫＧＦ株式会社、株式会社ＯＫＯＺＥ

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

５．有償第三者割当

割当先　谷口 亙、テラ株式会社

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

６．有償第三者割当

割当先　個人5名

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

７．有償第三者割当

割当先　加賀電子株式会社、土井 宇太郎、古橋 健士

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

　　　　　　 ８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当

割当先　株式会社キャムコ、古川令治、松島二郎

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

10．有償第三者割当

割当先　株式会社愛媛銀行

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

11．有償第三者割当

割当先　古川令治

発行価格　　　　　 155円

資本組入額　　　　77.5円

12．有償第三者割当

割当先　古川令治

発行価格　　　　　 155円

　　　　資本組入額　　　　77.5円

　　　　　　 13．株主割当

割当先　既存株主

発行価格　　　　　 20円

　　　　資本組入額　　　　 10円

　　　　　　 14．有償第三者割当

割当先　古川令治

発行価格　　　　　 155円

　　　　資本組入額　　　　77.5円

　　　　　　 15.　平成30年４月２日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が314,000株、

　　　　　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ24,335千円増加しております。

　　　　　　 16.　平成30年６月２５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が64,500株、

　　　　　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ4,998千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　しかしながら、当社は成長途上であり、将来の事業展開と経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化に必要な内部留保を確保するために、これまで配当を実施しておりません。一方、株主の皆様に対する利益還元は、重要な経営課題として認識しております。

　今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおけるものであります。なお、平成25年９月４日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、該当事項はありません。

２．第12期、第13期、第14期及び第15期については売買実績がありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおけるものであります。

２．平成29年10月、11月、12月及び平成30年１月、２月、３月については売買実績がありません。

５【役員の状況】

男性５名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

３. 取締役松島敬尚氏は、社外取締役であります。

３．監査役北川貴史氏は、社外監査役であります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性及び健全性を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが最重要課題であると認識しております。

　当社は、企業理念の浸透の徹底を図り、株主への責任に応える公正かつ効率的な経営の実現に努めております。

②　会社の機関の内容

イ．取締役会

　当社の取締役会は、４名の取締役で構成されております。

　取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

　取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ロ．監査役

　当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。

　監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

ハ．会計監査

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査を受けております。なお平成30年３月期において監査を執行した公認会計士は福田光博氏、野邊義郎氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士6名及びその他1名であります。

　なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

④　内部監査及び監査役の状況

　当社の内部監査は、内部統制管理者が業務を監査しております。つぎに内部統制管理者の監査は、社長及び業務統括部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。それぞれの監査結果並びに改善点につきましては、内部統制管理者より、社長及び監査役に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。

　監査役は、適正な監査を行うべく内部統制管理者と連携を保ち、また必要に応じて会計監査人に報告を求める体制としております。なお、社外監査役の北川貴史氏は、弁護士としての専門的知識及び見識を有しております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として業務統括部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

　　　⑥　社外取締役の状況

　当社の社外取締役は１名を選任しております。社外取締役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。

　社外取締役松島敬尚氏は、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

⑦　社外監査役の状況

　当社の社外監査役は１名を選任しております。社外監査役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。

　社外監査役北川貴史氏は、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

⑦　役員報酬の内容

⑧　取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は７名以内、監査役は２名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

⑭　社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑮　株式の保有状況

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は当事業年度において営業損失78,212千円、経常損失80,892千円、当期純損失81,489千円を計上しており、また営業活動によるキャッシュ・フローにおいても80,260千円のマイナスを計上しております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況は、当社が研究開発段階にあり収益獲得に至っていないこと及び研究開発のための資金を要することに起因するものであり、当該状況を解消するために次の施策を講じております。

① 損益状況

　当社は、継続的な営業損益、経常損益、当期純損益のマイナスを計上しております。

　一方で、当事業年度においてウクライナでのAMTC300Bの医療機器としての認可、ISO13485等の取得作業は、おおよそ計画通り順調に遂行しております。

　また、試作品の製造工程の見直し及び人員削減によるコスト削減に取り組んでいます。

　販売価格等は未定であるもの、当社は小規模組織であり固定費の負担が少ないことから、ヒト向けの医療機器の実用化とともに損益が黒字となる見通しとなっています。

② 資金繰り

　当社は、営業活動によるキャッシュ・フローについて、マイナスを計上しており、これは主に固定費及び研究開発活動に要する資金の支出によるものです。

　当社は小規模組織であることから、年間の固定費は約70,000千円であり、増資を行わない場合でも向こう1年間の資金繰りの懸念はありません。

　一方、研究開発活動は当社事業の成長のためには欠かせないものであり、その必要資金の調達活動を続けています。平成30年４月２日には第三者割当による新株式発行により48,670千円、及び平成30年６月25日には第三者割当による新株式発行により9,997千円の払込がなされました。また、平成30年6月28日に開催した第15期定時株主総会において、今期内の第三者割当による募集株式の発行枠(募集株式の数の上限は2,000,000株、払込金額の下限は1株につき金155円)の決議がなされました。

　今後とも、研究開発や臨床試験等の状況を踏まえつつ、適時な資金調達を実現できるように投資者からの理解を得られるような適切な事業内容の開示に努めてまいります。

　しかしながら、研究開発活動の促進を図るうえで必要な資金確保について、第三者割当増資の引受先の方針等に依存するため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　新株式申込証拠金

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度90％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の増加290,258株は、第三者割当増資による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の増加1,223,379株は、第三者割当増資及び株主割当による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

（注1）第６回及び第７回新株予約権の増加は、ストックオプションとして新株予約権を発行したもので

      あります。

（注2）第３回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権は売掛金等については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状況を定期的にモニタリングを行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。

　特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　該当事項はありません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

３　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

　　　　（退職給付関係）

　　　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成25年６月27日付で株式分割（１株につき100株の割合）後の株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年６月27日付で株式分割（１株につき100株の割合）後の株式数に換算しております。

②　単価情報

（注）平成25年６月27日付で株式分割（１株につき100株の割合）後の株式数に換算しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、医療機器製造販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（注）１．当社の銀行借入に対する債務保証を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

２．当社の銀行借入に対する不動産の担保受入を受けております。なお、当社は提供料を支払っておりません。また、取引金額には担保提供の当事業年度末残高を記載しております。

３. 主要株主であるとともに役員の近親者となります。

４. 第三者割当による増資(258,000株)を引き受けたものであります。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。また上記各社へのコンサルティング業務及び製品販売の取引条件及び取引条件の決定方針等は、市場価格を参考に決定しております。

（注）１. 主要株主であるとともに役員の近親者となります。

２. 第三者割当による増資(129,000株)及び株主割当増資(268,750株)を引き受けたものであります。

３. 主要株主であるとともに役員の近親者である古川令治氏が支配する会社となります。

４. 株主割当増資(135,000株)を引き受けたものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

1.　第三者割当による新株式の発行

　平成30年３月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議しております。

　なお、当該増資は平成30年４月２日に払込みを受けております。

 (1)　払込期日　平成30年４月２日

（2)　発行株式の種類及び数　普通株式314,000株

 (3)　発行価額　１株につき155円

 (4)  発行価額の総額　48,670千円

 (5)　増加する資本金　１株につき　77.5円

　　　増加する資本準備金　１株につき　77.5円

 (6)　資本組入額の総額　24,33千円

 (7)　割当先及び割当株式数　株式会社キャムコ

 (8)　資金の使途　AMTC300Bの改良及び加熱針の新開発・海外での臨床研究費用

２.　第三者割当による新株式の発行

　平成30年６月５日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議しております。

　なお、当該増資は平成30年６月25日に払込みを受けております。

 (1)　払込期日　平成30年６月25日

（2)　発行株式の種類及び数　普通株式64,500株

 (3)　発行価額　１株につき155円

 (4)  発行価額の総額　9,997千円

 (5)　増加する資本金　１株につき　77.5円

　　　増加する資本準備金　１株につき　77.5円

 (6)　資本組入額の総額　4,998円

 (7)　割当先及び割当株式数　アートポートインベスト株式会社

 (8)　資金の使途　AMTC300Bの加熱針の開発・試作のための研究開発費用

３.　CELL株式会社への出資及び当社の代表取締役が同社の社外取締役に就任する件

　平成30年５月29日開催の取締役会において、CELL株式会社への出資及び当社の代表取締役が同社の社外取締役に就任する件について決議しております。

（1)　資本関係　当社からCELL株式会社への出資を行います。

 (2)　人的関係　当社の代表取締役古川登志夫がCELL株式会社の社外取締役に就任いたします。

４.　募集株式の募集事項の決定を取締役会に委任する件

　当社は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において、下記の議案を決議いたしました。

　会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当による募集株式の発行に関し、次の通り特に有利な金　額で募集事項の決定を当社取締役会に委任する。

 (1)　募集株式の種類　　　　普通株式

（2)　募集株式の数の上限　　2,000,000株を上限とする。

 (3)　払込金額の下限　　　　１株につき155円を下限とする。

 (4)  募集方法　　　　　　　第三者割当によるものとする。

 (5)　募集事項の決定の委任　上記に定めるもののほか、募集株式の募集事項及び割当てに関する細目事項

　　　については、当社取締役会決議により決定する。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位:千円)

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

１　流動資産

①　現金及び預金

②　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品

２　負債

①　買掛金

②　長期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度(第14期)（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

平成29年６月28日四国財務局長に提出。

(2) 半期報告書

（第15期中）（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

平成29年12月22日四国財務局長に提出。

      (3) 臨時報告書

　　　　　平成30年６月25日四国財務局長に提出。

　　　　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の

          異動)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドメテックの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドメテックの平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ

ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１.　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において営業損失78,212千円、経常損失80,892千円、当期純損失81,489千円を計上しており、また営業活動によるキャッシュ・フローにおいても80,260千円のマイナスを計上している。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　２.　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年３月12日及び６月５日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議した。なお、当該増資は平成30年４月２日及び６月25日で払込を受けている。

　３.　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年５月29日開催の取締役会において、CELL株式会社へ出資することを決議した。

　　　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上