9956 バローホールディングス 有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) 営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．平成27年10月１日付で持株会社へ移行したため、第59期以降の経営指標等は第58期以前と比較して大幅に変動しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、持株会社である当社及び子会社39社並びに関連会社７社で構成されており、食品を中心とした生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容としております。

事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重
要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(注)　ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。

これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱バロー、中部薬品㈱及び㈱ホームセンターバローは、特定子会社であります。

４．㈱バロー、中部薬品㈱及び㈱ホームセンターバローは、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等

　　　　　　　　㈱バロー　　　　　　　　(1)　営業収益　　　　　　   290,045百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益 　　　　          696百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　        35百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　       2,491百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額 　　　　　     46,880百万円

　　　　　　　　中部薬品㈱　　　　　　　(1)　営業収益 　　　　      118,097百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　　　     2,938百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　     1,649百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　      14,931百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額 　　　　　     58,837百万円

                ㈱ホームセンターバロー　(1)　営業収益 　　　　       57,138百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　　　     1,787百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　     1,154百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　       3,307百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額 　　　　　     15,831百万円

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者をの除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度に比べ364名及び臨時従業員数が1,103名それぞれ増加しておりますが、主として連結子会社の増加及び新規出店に伴うものであります。

(2)  提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグループユニオン以外に、㈱アクトスにおいてアクトスユニオンが組織されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

①経営理念

当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めています。この理念は昭和33年の創業時から現在まで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっています。

「綱領

バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」

②経営戦略

当社グループは、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指しています。当社は、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、そして「現場力の強化」を３つの歯車と位置づけ、これらをバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することによって企業価値の向上を図ろうとしています。

当社が事業規模の拡大を追求するのは、製造小売業として質的な転換を図るためには一定水準の規模が必要だと考えるためです。また、製造小売業へ進化するためには、商品力の向上とともに、現場で質の高い接客サービスを行うなど、商品を販売する力を養うことも不可欠な要素と考えており、現場力の強化を歯車の一つとして掲げています。

③中期３ヵ年経営計画

当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、平成23年３月期より平成27年３月期までの５ヵ年、平成28年３月期より平成30年３月期までの３ヵ年を対象に中期経営計画を策定・遂行してまいりました。平成27年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、インフラ（物流、製造・加工機能）を整備・拡充しました。平成30年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。

しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、平成31年３月期から平成33年３月期までの３ヵ年を対象とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。

1.基本方針

「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」

成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。

2.重点施策

（1）競争力あるフォーマットへの転換

・ 主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。

・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。

・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。

（2）製造小売業への進化

・ お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。

（3）新たな成長軸の確立

・ スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」を３ヵ年でＦＣ展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。

・ 地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。

3.主要指標・財務政策

（1）定量目標（平成33年３月期）

　営業収益　　6,000億円

　営業利益　　185億円

　ＲＯＡ　　　6.0％

　ＲＯＥ　　　8.5％以上

（2）財務政策

①キャッシュフローの創出

・収益性の向上により、2021年3月期までの3ヵ年で累計730億円以上の営業キャッシュフローを創出する。

②利益配分

a.成長投資

・設備投資は年間230～240億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。

b.配当

・従来からの配当方針に基づき、配当性向25%を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。

③財務規律

・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40%を目安とする。

4.配当方針

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

(2) 会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

（１）企業価値の源泉

 当社グループは、昭和33年岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。

その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。

このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の３点であると考えております。

①チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化

②事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果

③製造小売業への進化

その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

（２）中期経営計画に基づく取組み

中期経営計画に関する取組みにつきましては、上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針 ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。

（３）コーポレート・ガバナンスの取組み

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、下記「第４　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、平成29年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している平成29年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

（１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

（２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

（３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

（４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な　　　　　うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１　当社グループの業績に影響を与える要因について

(1) 小売業の外部環境について

当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策について

当社グループは、岐阜県、愛知県を地盤にスーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラブなどを運営しております。

当社グループでは、今後とも岐阜県、愛知県を中心として東海地方及び北陸地方においてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針であり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末における連結ベースの借入金及び社債残高は772億45百万円であります。このため今後の金利動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食品の安全性について

当社グループは調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指しており、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新規事業への参入について

当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針であり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等について

当社グループは、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社グループの店舗での営業継続や販売商品の調達が影響を受ける可能性があります。特に、当社グループの店舗の多くは岐阜県、愛知県に所在しているため、東海大地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

２　当社グループに対する法的規制について

(1) 大規模小売店舗立地法について

当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体となって審査が進められます。

同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の漏洩について

個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他法的規制について

当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３　「固定資産の減損に係る会計基準」について

当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌事業年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさらに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出の持ち直しを背景に緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費は伸び悩み、力強さを欠く展開となりました。また、米国の財政・通商政策が世界経済に及ぼす影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しております。小売業界におきましては、オーバーストアや業態を超えた競争の激化、人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の下、中期３ヵ年経営計画の最終年度を迎えた当社グループは、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率的活用を図る「構造改革の推進」、ドラッグストア及びホームセンター事業の業容拡大を目指す「成長ドライバーの育成」、事業会社の成長とガバナンス強化を促す「組織基盤の強化」に取り組んでまいりました。平成29年２月に導入を開始したプリペイド式電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」の会員数は、初年度想定を超える208万人に達し、利用率も計画を上回るペースで推移しました。店舗競争力や商品力の向上につきましては、進捗が遅れていたスーパーマーケット事業において、改装・新設店舗で試みた売場構成の成果がようやく現れ始めました。但し、改装未着手店舗の収益悪化により、改装費用が吸収できず、収益構造の改善には時間を要しております。ドラッグストア事業においては、第３四半期より価格政策を見直し、既存店の更なる伸張を目指したところ、売上の増加に伴い、経費率の低減効果が得られました。しかしながら、想定より低下した売上総利益率の是正が遅れ、収益性の向上が継続的な課題となっております。第4四半期に大規模改装が続いたホームセンター事業でも経費率が悪化するなど、主要３事業で収益性が低下し、中期３ヵ年経営計画の戦略目標「経営効率の改善」に対して多くの課題が残りました。

その結果、当連結会計年度の営業収益は前年同期比4.5％増の5,440億20百万円となりました。営業利益は前年同期比12.8％減の134億70百万円に、経常利益は前年同期比10.9％減の149億37百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比28.1％減の75億70百万円となりました。なお、グループ全体の店舗数は、当連結会計年度末で799店舗となっております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞

ＳＭ事業の営業収益は3,459億60百万円（前年同期比2.8％増）、営業利益は85億18百万円（前年同期比12.5％減）となりました。

既存店の強化を課題とするＳＭバローは28店舗で改装を行い、「カテゴリーキラー」として広域からの集客を可能にする魅力ある店づくりを進めました。改装にあたっては、平成29年10月新設の「ＳＭバロー勝川店」（愛知県春日井市）や11月新設の「ＳＭバロールビットタウン店」（岐阜県中津川市）などに導入した品揃え、価格、鮮度・美味しさへの取り組みを波及させております。増床により売場面積が700坪を超えた「ＳＭバロー羽島インター店」（岐阜県羽島市）では、青果・精肉部門を拡張するなど、売場構成を大きく変更し、青果からインストア・ベーカリーまで魅力あるカテゴリーを配置しました。課題としていた鮮魚部門では商品化を見直すとともに、テナント導入による補強を行い、生鮮の魅力の連続性を高めております。

惣菜部門ではベーシックな商品の品質向上と育成に取り組み、調理方法を見直した焼き鳥の販売金額は前年同期比1.5倍、焼きそば・たこ焼き等は同1.9倍に伸張し、製造段階の利益改善にも繋がりました。主力商品の「手巻きおにぎり」８種、「こだわりおにぎり」６種については製法を変更し、米の旨味と塩本来の味わいが感じられるおにぎりに仕上げております。また、商品力の向上を目的として、平成29年９月、惣菜専門店の２号店となる「デリカキッチン近鉄パッセ店」（愛知県名古屋市中村区）を開設いたしました。

店舗につきましては、平成29年４月に移転新設した「ＳＭバロー北寺島店」（静岡県浜松市中区）を含む８店舗を開設、２店舗を閉鎖し、当連結会計年度末現在のＳＭ店舗数はグループ合計281店舗となりました。ＳＭバローの既存店売上高は前年同期比で1.6％減少しましたが、前期から当期に開設した店舗や前期に子会社化した株式会社公正屋の寄与、惣菜の製造・販売事業の伸張により、事業全体で増収を確保しました。インフラの効率改善は引き続き進展したものの、人件費や新店・改装費用の増加により、事業全体で減益となりました。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業の営業収益は1,179億49百万円（前年同期比10.2％増）、営業利益は25億32百万円（前年同期比6.0％減）となりました。

同事業では、利便性の向上による集客拡大と専門性の強化を図り、30店舗で改装を行ったほか、岐阜県・愛知県を中心に27店舗を新設、３店舗を閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数は361店舗となりました。平成29年９月新設の「V・drug岐阜県庁西店」（岐阜県岐阜市）では、医薬品・化粧品の強化と併せて食品部門を拡充し、中部フーズ株式会社が店内製造・販売業務を担う惣菜売場や株式会社タチヤが運営する青果・精肉売場を設置しました。10月に移転新設した「V・drug高山中央薬局」（岐阜県高山市）でも惣菜売場を導入したほか、脳・血管年齢や基礎代謝を測るヘルスチェック・コーナーの設置や化粧品売場の充実を図りました。また、オペレーションの効率化に向けて、「V・drug長久手南店」（愛知県長久手市）、「V・drug可児川合店」（岐阜県可児市）を改装して販促策をEDLP（エブリデイ・ロー・プライス）に変更し、自動発注の拡大や機能が重複する商品の削減を進めたところ、商品管理に係る作業を大幅に削減できたため、同様の変更を計10店舗に拡大しております。

既存店の更なる伸張を目指して、第３四半期より価格政策の見直しを図り、地域別の価格設定や売れ筋商品のEDLP化を進めました。好調に推移してきた調剤や化粧品に加え、食品部門が高い伸びを示し、中部薬品株式会社の既存店売上高は前年同期比で4.6％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与しましたが、増加した人件費や新店開業費用を吸収できず、増収減益となりました。

＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞

ＨＣ事業の営業収益は535億55百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は21億49百万円（前年同期比6.6％減）となりました。

同事業では専門性を追求するとともに、「地域一番店」を目指して、自動車タイヤ交換やペット等の「暮らし」を支えるカテゴリーを強化しました。平成29年４月、静岡県初進出となる「ＨＣバロー浜松浜北店」（静岡県浜松市浜北区）を開設し、当連結会計年度末現在の店舗数は36店舗となりました。同店の商圏特性から、アウトドア・レジャー用品を強化部門とし、新たな品揃え・展開手法を他店舗へも移植しました。また、自動車タイヤの取付け・保管サービス「タイヤ市場」を計11店舗に拡大したほか、２拠点目となるセルフサービス式ガソリンスタンドを「ＨＣバロー瑞浪中央店」（岐阜県瑞浪市）に設置しております。

専門性の更なる強化を図るため、平成30年２月に既存店を業態転換し、建築に携わるプロ（職人）を対象とする専門業態「PROsite（プロサイト）各務原インター店」（岐阜県各務原市）を開設しました。同店の開設に先立ち、工具・金物等の品揃えを補完する機能の構築やインターネット販売の効率的運営を目的として、インターネット専業の資材・工具販売業である株式会社ファースト（本社：宮城県仙台市宮城野区）の株式を取得し、子会社化いたしました。

ＨＣ事業におきましては、建築資材や農業資材・園芸に加え、自動車タイヤ交換やペット等の強化部門が好調に推移し、ＨＣバローの既存店売上高は前年同期比で2.8%増加しました。前期から当期に開設した店舗も寄与しましたが、人件費や改装費用の増加により、増収減益となりました。

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業の営業収益は113億97百万円（前年同期比9.0％増）、営業利益は６億80百万円（前年同期比6.5％増）となりました。

同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」の出店を加速するとともに、フランチャイズ（ＦＣ）運営にも本格参入し、「アクトスWill_Gカリブ梅島」（東京都足立区）など計22店舗を新設（うちFC運営は４店舗）、２店舗を閉鎖したほか、既存１店舗をＦＣ運営へ転換し、当連結会計年度末現在の店舗数は95店舗（うちＦＣ運営は７店舗）となりました。新設７店舗では現金を扱わない「キャッシュレス」方式の運営に取り組むなど、フロント業務の更なる簡素化を図っております。同事業は、会員数の増加やスタッフがサポートするストレッチング等の有料プログラムの伸張により、増収増益を確保しました。

＜流通関連事業＞

流通関連事業の営業収益は90億75百万円（前年同期比5.6％減）、営業利益は37億25百万円（前年同期比0.7％増）となりました。

物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、経費削減や環境負荷低減に繋がる設備導入を進めるとともに、規模拡大に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めました。物流事業においては、これまで「一宮物流センター」（愛知県一宮市）が愛知県西部及び周辺地域のＳＭ及びドラッグストアに対する物流業務を担っておりましたが、ドラッグストア事業の中長期的な成長を支えるため、平成29年11月、「中部薬品木曽川物流センター」（愛知県一宮市）を新設し、同事業の物流業務を移管しました。

＜その他の事業＞

その他の事業の営業収益は60億82百万円（前年同期比6.2％減）、営業利益は９億74百万円（前年同期比20.0％減）となりました。

同事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店などが含まれております。ペットショップ事業においては、ペットの美と健康をサポートする新たな業態として、平成29年4月に「ペットフォレスト＋Ｃ（プラスシー）町田金森店」（東京都町田市）、「同　センター南店」（神奈川県横浜市都筑区）を開設し、当連結会計年度末現在の店舗数は21店舗となりました。

組織基盤の強化につきましては、労務コンプライアンスの徹底を図るとともに、「働きやすい会社」の実現に向けて、平成29年７月、当社を含むグループ企業４社に勤務する社員（管理職を除く）を対象に、「勤務地選択制度」を導入いたしました。また９月には、多様な人材の活躍支援の一環として、当社可児事務所（岐阜県可児市）に企業内保育所「スマイルネストバロー広見保育園」を併設しております。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ164億59百万円増加し、2,859億47百万円となりました。

これは主に、新規出店等によるたな卸資産15億17百万円の増加及び設備投資等による有形固定資産99億24百万円の増加によるものであります。

負債は、支払手形及び買掛金18億78百万円及び借入金10億40百万円の増加により、前連結会計年度末に比べ110億19百万円増加し1,727億80百万円となりました。

また、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は前連結会計年度末に比べ53億７百万円増加し、1,123億65百万円となり、自己資本比率は39.3％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、149億38百万円（前連結会計年度比1.9％増）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が35億31百万円の収入となったものの、財務活動によるキャッシュ・フローが32億23百万円の支出となったことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ55億20百万円増加し277億90百万円（前連結会計年度比24.8％増）となりました。

これは主に、たな卸資産の増加12億73百万円及び法人税等の支払59億20百万円の支出があったものの、税金等調整前当期純利益118億29百万円、減価償却費139億52百万円の計上及び未払金及び未払費用の増加41億77百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ26億89百万円増加し242億58百万円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。

これは主に、差入保証金の回収８億72百万円の収入があったものの、新規出店及び改装による有形固定資産の取得214億47百万円及び差入保証金の差入による支出20億92百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ55百万円増加し32億23百万円（前連結会計年度比1.7％増）となりました。

これは主に、長期借入金の調達198億97百万円があったものの、長期借入金の返済192億82百万円、ファイナンス・リース債務の返済16億92百万円及び配当金の支払21億49百万円があったことによるものであります。

③ 販売及び仕入の実績

a. 販売実績

セグメント別営業収益

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 商品仕入実績

セグメント別商品仕入

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産、負債の報告数値、並びに報告期間における収益、費用に対して分析を行っております。また、貸倒債権、偶発債務、訴訟等の見積りの行いにくいものに対して、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、スーパーマーケット８店舗、ドラッグストア27店舗、ホームセンター１店舗及びスポーツクラブ22店舗の積極的な出店を行ったことにより、営業収益は5,440億20百万円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。営業収益の増加に伴い売上原価は3,943億99百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業収益に対する比率は前年と同じく72.5％となりました。

販売費及び一般管理費は1,361億50百万円（前連結会計年度比6.8％増）、営業収益に対する比率は前年に比べ0.5ポイント悪化し25.0％となりました。

以上の結果、営業収益に対する営業利益の比率は、前年に比べ0.5ポイント悪化し2.5％となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性は、運転資金及び設備投資は営業キャッシュ・フローの範囲内で行う方針であり、営業キャッシュ・フローでまかないきれない時は、資金調達を行います。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパーマーケット事業を中心として267億72百万円の設備投資を実施いたしました。

新規出店として、スーパーマーケット事業において８店舗、44億64百万円、ドラッグストア事業において27店舗、63億34百万円、ホームセンター事業において１店舗、３億72百万円及びスポーツクラブ事業において22店舗、31億10百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金、利息相当額を控除したリース資産の支払総額を含めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成30年３月31日

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2)　国内子会社

平成30年３月31日

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注)　提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．単元株式数は100株であります。

２．新株予約権の割当後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式880単元が含まれております。

２．自己株式1,426,263株は個人その他に14,262単元、「単元未満株式の状況」63株含まれております。なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は、1,426,263株であります。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式1,426千株があります。

３．大株主の伊藤友子氏は、平成29年10月に逝去されましたが、平成30年３月31日現在における株主名簿上の名義で記載しております。

４．平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更をしております。

６．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式88千株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含んでおります。

②  【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)  他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）が88,000株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　役員向け株式交付信託の導入

　当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、役員向け株式交付信託を導入することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載の通りであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理状況及び保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、平成30年５月10日開催の取締役会において、１株につき24円（前期比３円増配）とし、支払開始日を平成30年６月13日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金として１株当たり21円（前期比２円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より５円増配の45円となります。

内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　議長　髙﨑治　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。

②企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、平成27年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、平成28年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、取締役14名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

業務執行取締役及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。

（グループ経営執行会議）

持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。

グループ経営執行会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びにグループ中核会社の代表者により構成され、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。

グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。

（グループ部長会）

グループの戦略・方策を徹底させ、また機動的な業務遂行を行うために、グループ企業の経営幹部を含めたグループ部長会を原則毎月１回開催しております。

グループ部長会においては、経営計画の進捗状況や経営状況を把握すると同時に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査委員の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。

（監査室）

監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。

監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。

（その他）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役２名と社外取締役２名で構成されます。取締役会の諮問機関であり、取締役の選解任・報酬制度の答申を行っております。

ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、平成28年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。

また、平成27年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。

ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要

ニ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。

コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。

へ　提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。

・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図る。

・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。

・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。

・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。

・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。

・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口とする。

③内部監査及び監査等委員会監査

当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査室４名及び監査等委員４名（うち３名は社外取締役）で構成されております。

監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。

監査等委員は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し、経営内容のチェックを行います。

なお、社外取締役は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認します。

④社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は上記「③内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと

(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中川昌美、倉持直樹の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

⑥役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（基本方針）

役員報酬等の構成は、基本報酬と賞与、株式報酬としており、社内・社外の別に応じて設定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

基本的には優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。

賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、支給することとしております。

株式報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式を交付します。

当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。

（手続）

株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。

取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役２名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討した上、決定します。

なお、平成28年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。

⑦株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧その他

イ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ　剰余金等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)会社の支配に対する基本方針」をご参照ください。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　39社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　株式会社バローエージェンシー及び株式会社バローマックスは、新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　本田水産株式会社、古屋産業株式会社、株式会社桂林閣及び株式会社ファーストは、新たに株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　3社

山成商事株式会社、High-Pressure Support株式会社、株式会社アグリトレード

前連結会計年度において持分法適用範囲であった株式会社トーホーストアは、増資を行ったことにより持分が減少したため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

関連会社である株式会社牧歌コーポレーション、株式会社旨味屋クラブ、株式会社織田ショッピングセンター及びSEORO FOOD CO.,LTD.は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。

(4) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、V-drug International CO.,LTD.及びV-drug Hong Kong CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表を作成するに当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　 10～40年

その他（器具及び備品） ５～８年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③長期前払費用

定額法

④リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

④ポイント引当金

当社及び連結子会社の一部は、顧客に付与したポイントの使用に基づく値引きに備えるため、当連結会計年度末の有効ポイント残高のうち、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

⑤未回収商品券引当金

当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したものに対する将来の回収見込額を計上しております。

⑥役員退職慰労引当金

連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度における期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段…為替予約

　ヘッジ対象…外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(３～６年)で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金及び当座借越からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

　(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　ステップ3：取引価格を算定する。

　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

　平成34年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　連結損益計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「デリバティブ評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「デリバティブ評価損」に表示していた304百万円は、「その他」として組み替えております。

(追加情報）

　役員退職慰労金制度の廃止

　当社の役員退職慰労金制度につきましては、従来、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成29年５月９日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会において役員退職慰労金の打切り支給について承認可決されました。

　これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打切り支給額の未払分530百万円を「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。

　なお、一部の連結子会社については引き続き、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を固定負債の「役員退職慰労引当金」として計上しております。

　役員向け株式交付信託の導入

　当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、平成29年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。

　(1)取引の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定する本制度の対象期間は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成34年３月末日で終了する事業年度までの５年間であります。

　(2)信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、223百万円、88,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

(注)　建物のうち59百万円（前連結会計年度は64百万円）は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金317百万円（前連結会計年度は362百万円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。

担保権によって担保されている債務

　３  偶発債務

保証債務

当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。

　４  当社及び連結子会社６社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行23社と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しております。

※５  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  固定資産売却益の内訳

※３  固定資産売却損の内訳

※４  固定資産除却損の内訳

※５  減損損失の内訳

当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

（減損損失の認識に至った経緯）

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法）

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

（減損損失の認識に至った経緯）

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法）

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　   360株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの権利行使による減少　　　  23,000株

　単元未満株式の売渡請求による減少　　　　　　　　   228株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が88,000株含まれております。

２．（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　  121 株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの権利行使による減少　　　 15,300 株

　単元未満株式の売渡請求による減少　　　　　　　　  200 株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　平成29年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　平成30年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社公正屋を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社の取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産　主としてスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業における陳列什器（有形固定資産その他（工具、器具及び備品））及びスポーツクラブ事業における建物であります。

・無形固定資産　主としてドラッグストア事業における電力管理用ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入や社債の発行により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、デリバティブ取引は、後述のリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、関係会社等に対し長期貸付を行っております。

差入保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金、社債及びリース債務は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は概ね５年以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

預り保証金は、当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要になります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、財務経理部で取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

差入保証金の主なものについては、開発・資産管理部が契約先の保有する土地又は建物に抵当権を設定し、信用リスクを回避しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、財務経理部において四半期毎に時価や発行体の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。

デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規定に基づき、財務経理部において四半期毎に契約先と残高照合等を行っております。連結子会社についても同様に、デリバティブ取引管理規定に準じ、管理を行っています。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

営業債務、借入金、社債及び預り保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１) 現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、並びに（３）短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５) 長期貸付金

時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(６) 差入保証金

時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に預託先の信用度を調整した利率で割り引いて算定する方法によっております。

負債

(１) 支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、並びに（３）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 社債（１年内償還予定を含む）、(５）長期借入金（１年内返済予定を含む）、並びに（６）リース債務（１年内返済予定を含む）

これらの時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(７) 長期預り保証金

時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に当社の信用度を調整した利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（４）投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(単位：百万円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(単位：百万円）