6625 ＪＡＬＣＯホールディングス 有価証券報告書－第7期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期から第５期までは潜在株式が存在しないため、また、第７期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第４期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．第５期より表示方法の変更を行い、第４期に関連する主要な経営指標についても当該表示方法の変更を反映した数値を記載しております。

５．第６期より表示方法の変更を行い、第５期に関連する主要な経営指標についても当該表示方法の変更を反映した数値を記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期から第５期までは潜在株式が存在しないため、第６期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、また、第７期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結グループは、有価証券報告書提出会社（以下、「当社」といいます。）と連結子会社２社で構成され、不動産賃貸事業を主たる事業としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当該事業に係わる各子会社の位置付けは次のとおりであります。

株式会社ジャルコ

パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸、管理及び貸金業に取り組んでおります。

株式会社ジャルコアミューズメントサービス

中古遊技機売買サイトの提供、M&Aに関するアドバイザリー業務、パチンコ・パチスロ機器等のレンタル及び設備機器等の販売に取り組んでおります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」といいます。）、株式会社ジャルコアミューズメントサービス（以下、「JAS」といいます。）は特定子会社に該当します。

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．ジャルコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。ジャルコの「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

平成30年３月31日現在

（注）１．使用人数は就業人員であります。

２．当社は、管理部門を除き同一の従業員が複数のセグメントに従事しております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（２）提出会社の状況

平成30年３月31日現在

（注）１．使用人数は就業人員であります。

２．平均勤続年数の算出にあたっては、ジャルコにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（３）労働組合の状況

①　連結会社の状況

該当事項はありません。

②　提出会社の状況

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度において当社グループは、前年度に引き続き不動産賃貸事業、貸金事業に経営資源を集中し、業容の拡大及び収益力の強化に取り組んでまいりました。その結果、不動産賃貸事業においてパチンコホール関連以外の優良事業会社を賃借人とする長期保有資産の取得をすることができ、長期安定的な黒字計上が見込める収益体質を確立することができました。

今後、更なる企業価値の向上を目指すために、以下の点について強化及び対処をしていきたいと考えております。

①中期経営計画の進捗と今後の計画と方向性について

平成29年5月19日に発表した業績目標と当連結会計年度の実績については、当期純利益を除けば、以下の通りほぼ計画通りの数値となっております。

（単位：百万円）

平成31年３月期においては、事業分野を以下の５分野に定義し、収益機会と各分野同士の相乗効果を生かし、スピード感をもって効率的に収益拡大を図りながらグループ全体の企業価値を高めてまいります。

　1 不動産事業

従前の不動産賃貸に加えて、宅建業及び不動産特定共同事業の許可の取得を前提として、不動産の仲介及び売買、長期資産の流動化・現金化に対応できる体制を整えてまいります。

　2 貸金事業部

不動産担保だけでなく、事業承継やM&Aに対応可能なディップファイナンスも視野に入れた案件にも注力してまいります。

ソーシャルレンディングの投資家に販売することも考慮に入れた貸金債権の残高を増やしてまいります。

　3 ソーシャルレンディング事業

自助努力に加えて、金融機関、証券会社、IT企業と連携を図り、顧客開拓を進めてまいります。

　4 M&A・コンサルティング及び運用事業

不動産事業及び貸金事業を通して、顧客の資産リストラと企業価値を増大させるためにM&A・コンサルティングを積極的に行ってまいります。

顧客が上場している場合、株式取得による運用効果が見込めると判断した時は積極的に資産を取得してまいります。

　5 アミューズメント周辺事業

不動産のみならず、周辺機器を取り扱うことによりワンストップにてパチンコホール企業に総合的且つ金融商社的なサービスができる体制を整えてまいります。

②コーポレート・ガバナンスの充実

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、独立役員２名を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社として、グループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。

③資金調達力の強化

当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であります。

当社は、平成29年2月に発行した第２回新株予約権の行使による資金調達、金融機関及び投資家による資金調達を行ってまいりましたが、引き続き、事業の拡大を進めていくために、金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段の多様化を図ってまいります。

④低コスト体制の徹底

企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続きコスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。

⑤人材の確保・育成

業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コアとなる優秀な人材については積極的に確保を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすことが考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。
　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。
　なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①外部環境によるリスク
ａ．主たる顧客が属する業界における法的規制に伴うリスク
　当社グループの主たる顧客であるパチンコホールは「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下、「風営法」といいます。）に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があります。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等から、パチンコホールに対して業界団体が自主規制を行うことがあります。
　このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパチンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．市場動向の変化によるリスク
　当社グループの主たる顧客はパチンコホールであります。パチンコホールの経営環境悪化及びそれに伴う市場構造の変化、需要の縮小が発生した場合、日本経済あるいは世界の経済環境の悪化などの影響を受けた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．競争激化に伴うリスク
　当社グループは、価格設定、取引条件などにおいて、他社との競合に晒されています。その他、競合要因としては、業界内での慣習や業界における経験があげられます。競合他社が、収益性を度外視した価格設定や取引条件を提示してきた場合、当社グループは商機を逸する可能性があります。また、競合他社が当社グループより規模が大きい場合、又は資金調達コストが低い場合など、価格を抑えつつ利益を確保できる可能性があります。当社グループが、これら他社と競り合う場合、利益が減少する可能性があります。このような場合、当社グループの事業活動や財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．災害の発生によるリスク
　当社及び当社グループ子会社は、同一建物内に所在しており、当該建物に固有の災害や通信障害、あるいは広域にわたる自然災害、情報・通信システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害などが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク
ａ．規制等に関するリスク
　当社グループは、貸金業（ソーシャルレンディング事業を含む）を営むにあたり、ジャルコにおきまして、貸金業（東京都知事）、及び第二種金融商品取引業（関東財務局長）の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本貸金業協会に加入しており、貸金業法、金融商品取引法その他法令の他、自主規制機関の規制に服しております。当社グループでは、全社的な内部管理体制の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に取り組み、制度改正への適時対応に努めております。

しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、当社グループの信用が失墜することとなり、事業活動や財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．投資・新規事業展開に伴うリスク
　当社グループは、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはM&Aも視野に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、これらの事業に対する投資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。
　新規事業におきましては、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性があります。加えて、投資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．取引先の不正によるリスク
　当社は、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実などの強化を図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うことを徹底しております。また、取引全体の業務プロセスにおいて、取引先に委託している業務が重要な業務プロセスの一部を構成している場合には、当該取引先の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することも徹底しております。
　しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．資金調達に伴うリスク
　当社は、事業資金の調達に関して金融機関、投資家からの借入、あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。
　しかしながら、グループ全体の業績の悪化、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．債権が貸倒れとなるリスク
　当社グループは、パチンコホール、及び関連事業者を主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループは、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。
　しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態を被ることもあります。この場合、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．特定取引先への依存度が高いことによるリスク
　当社グループにおきましては、特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先との関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。
　しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③その他のリスク
ａ．役職員の不正によるリスク
　当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員による不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．外部業者への業務委託に伴うリスク
　当社グループは、ソーシャルレンディング事業等におきまして、取引システムの開発、運営及び保守などの業務を当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．情報漏えいによるリスク
　当社グループは、大量の機密情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。
　しかしながら、機密情報、個人情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなどによって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．キーパーソンへの依存によるリスク
　当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．小規模組織であることによるリスク
　当社は、当事業年度末現在、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員５名と組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

ｆ．人的資源が確保できないことによるリスク
　当社グループが事業展開を行うにあたっては、豊富な経験、高い専門性などを有する人材を必要数確保することが不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上を図ることが 重要であると認識しております。
　従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社グループの事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．リスク管理が十分に機能しないリスク
　当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、既存事業が急速に拡大した場合、又は外部環境の急激な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

ａ.財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して４億56百万円増加し、27億12百万円となりました。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末と比較して70億80百万円増加し115億77百万円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して16億29百万円増加し、32億34百万円となりました。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末と比較して51億19百万円増加し71億61百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して７億87百万円増加し、38億94百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高５億52百万円（前年同期比32.2％増）、営業利益１億65百万円（前年同期比43.6％増）、経常利益35百万円（前年同期比58.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益４億９百万円（前年同期比165.0％増）となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりであります。

当連結会計年度より、各報告セグメントの実態をより的確に把握するため、全社と各報告セグメントの測定方法の見直しを行っております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法で作成しております。

・貸金事業

当事業部門におきましては、収益性、回収可能性等を慎重に吟味した上で、取組みを行っております。この結果、売上高は１億38百万円(前年同期比20.6％減)、セグメント利益は１億11百万円(前年同期比21.9％減)となりました。

・不動産賃貸事業

当事業部門におきましては、大田区西蒲田の物件を売却しましたが、当連結会計年度において富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市及び山口県山口市に賃貸用不動産を６件新規取得したことにより、売上高は３億93百万円(前年同期比62.0％増)、セグメント利益は１億10百万円(前年同期比70.1％増)となりました。

・その他
　その他の事業部門におきましては、従来の電子部品ブランド使用料に加えて優良パチンコホール企業とのM&Aアドバイザリー契約に伴う着手金を計上したことにより、売上高は20百万円(前年同期比1,757.2％増)、セグメント利益は20百万円(前年同期比1,757.2％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して２億52百万円増加し、４億57百万円
となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、21百万円の支出(前連結会計年度は６憶42百万円の収入)となりました。これは主に、賃貸用不動産を購入したことに伴い、未収消費税等の増加１億17百万円、減価償却費52百万円及び当該不動産購入のための借入金に対する借入手数料44百万円が発生したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、66億42百万円の支出(前連結会計年度は10憶17百万円の支出)となりました。これは主に、定期預金の解約により３億54百万円、不動産売却により18億27百万円並びに預り保証金２億44百万円の受入れによる収入を計上した一方で、定期預金の預入により２億47百万円及び賃貸事業用不動産６件等の取得により87億51百万円を支出したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、69億17百万円の収入(前連結会計年度は４憶93百万円の収入)となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入26億72百万円、長期借入金の借入による収入78億２百万円及び新株予約権の行使による収入４億38百万円を計上した一方で、長期借入金の返済により25億95百万円及び信託長期借入金の返済により13億38百万円を支出したことなどによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績及び受注実績

当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ.販売実績

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、その他の事業におきまして、優良パチンコホール企業とのM&Aアドバイザリー契約に伴う着手金を計上したことによるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ.財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して４億56百万円増加し、27億12百万円となりました。これは主に、現金及び預金１億45百万円、信託預金79百万円、売掛金21百万円、未収消費税等１億17百万円、繰延税金資産39百万円がそれぞれ増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して70億80百万円増加し115億77百万円となりました。これは主に、賃貸用不動産６件87億47百万円を新規に取得した一方で、賃貸用不動産14億29百万円、投資有価証券79百万円、繰延税金資産83百万円がそれぞれ減少したことなどによります。

以上により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して75億36百万円増加し、142億90百万円となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して16億29百万円増加し、32億34百万円となりました。これは主に、長期借入金の一部を借り換えるために、短期借入金が26億72百万円増加した一方で、資産売却に伴い１年以内返済予定の長期借入金が９億４百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して51億19百万円増加し71億61百万円となりました。これは主に、長期借入金が61億11百万円増加した一方で、信託長期借入金が12億75百万円減少したことなどによります。

以上により、当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して67億48百万円増加し、103億95百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して７億87百万円増加し、38億94百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が４億42百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が４億９百万円増加したことなどによります。

　b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度おける売上高は５億52百万円（前年同期比32.2％増）となりました。これは主に貸出金利息等が前年同期比で20.6％減少した一方で、不動産賃貸収入が前年同期比で62.0％増加したこと及び優良パチンコホール企業とのM&Aアドバイザリー契約に伴う着手金を計上したことなどにより、合計で32.2％の増加となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は４億88百万円（前年同期比26.1％増）となりました。これは主に貸付金及び賃貸用不動産投資案件が増加したことによるものであります。また、売上総利益率は、不動産賃貸事業において建物にかかる減価償却費が増加したことなどに伴い、売上原価が前年同期比で109.4％増加したことにより、前連結会計年度に比べ4.3ポイント減少し、88.35％となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、不動産投資に伴って発生する初期投資に係る費用（不動産鑑定評価費用、エンジニアリングレポート作成費用、信託管理口座設定費用等）が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ50百万円増加し、３億23百万円（前年同期比18.7％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ50百万円増加し、１億65百万円（前年同期比43.6％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、不動産投資案件の増加に伴う長期債務の増加により支払利息、金融関連費用が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ49百万円減少し、35百万円（前年同期比58.0％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、第１四半期連結会計期間において東京都大田区西蒲田の物件を売却したことにより、５億27百万円の特別利益を計上した一方で、法人税、住民税及び事業税96百万円、法人税等調整額53百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ２億55百万円増加し、４億９百万円（前年同期比165.0％増）となりました。

　c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

 ③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金の源泉は、「現金及び現金同等物」であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に賃貸用不動産を購入するための設備資金、並びに貸金事業における貸付資金であるため、基本的には設備資金は銀行からの長期借入金を充当し、貸付資金については短期借入金及び営業キャッシュ・フローで充当しております。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、運用資産の充実などを目的とした設備投資を行っております。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
　設備投資の総額は87億67百万円であり、主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

・貸金事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ソーシャルレンディングシステムの改修２百万円であります。

・不動産賃貸事業

当連結会計年度の主な設備投資は、富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市及び山口県山口市の賃貸用不動産取得87億47百万円であります。

・全社共通　

主な設備投資は、会計システムの新規導入15百万円であります。

また、不動産賃貸事業において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアを含んでおります。

２．建物を賃貸しており、年間賃貸料は6,416千円であります。

３．上記金額には、消費税を含めておりません。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアを含んでおります。

２．土地建物を賃貸しており、年間賃貸料は393,741千円であります。

３．上記金額には、消費税を含めておりません。

（３）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成29年２月８日定時取締役会決議）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　67円

新株予約権取崩額　7,065千円（内、資本組入額　3,532千円）

資本組入額　129,157千円

２．第三者割当による新株式の発行

発行価格　　214円

資本組入額　900,000千円

割当先　　　カタリスト株式会社、田辺順一、株式会社ウォーターフィールド、濵井稔、重本恭秀、戸上江里、大浦隆文、川中周二、鈴木英一、圷俊光、谷田部隆行

３．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　114円

新株予約権取崩額　4,305千円（内、資本組入額　2,152千円）

資本組入額　221,289千円

４．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　114円

新株予約権取崩額　448千円（内、資本組入額　224千円）

資本組入額　23,024千円

５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注） 自己株式428株は、「個人その他」の欄に４単元及び「単元未満株式の状況」の欄に28株含まれております。

（６）【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とＲＯＥ（株主資本当期純利益率）の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来の事業展開にそなえるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、現時点では、企業体質の強化と内部留保の充実を優先させていただき、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

なお、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に配当できる体制を実現するため、平成30年５月11日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少および剰余金の処分について、平成30年６月27日開催の当社第７回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１．○印は現職を示しております。

２．取締役　山岸和仁氏は、社外取締役であります。

３．監査役　鈴木英一、露木琢磨、天野修の３氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成30年６月27日より平成31年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成28年６月24日より平成32年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６. 平成30年６月27日の定時株主総会で、本定時株主総会の終結をもって辞任により退任する藤澤宏氏及び山岸和仁氏の補欠としてそれぞれ選任され、当社定款の定めにより、それぞれの任期は前任者の任期が満了する時までとなります。

　　藤澤宏氏及び山岸和仁氏は、平成27年６月25日開催の定時株主総会で選任され、任期は平成31年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

①　企業統治の体制の概要

当社は、ジャルコ及びJASを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。

また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、平成26年７月に約定委員会（その後、内部管理体制強化委員会に改称）の設置を決定し、平成26年９月18日を初回として、毎月１回以上委員会を開催しております。

内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を
外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引
における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行ってお
ります。　

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。
　取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月１回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。

また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

③　内部監査及び監査役監査の実施

Ⅰ．内部監査について

　　内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける
　重要組織として位置付け、活動を実施しております。

（a）取締役会、内部管理体制強化委員会への出席

　内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。

（b）内部監査の充実

　特に、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェック
リストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施しております。
　また、上記のとおり、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチに
おける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容に　て上記の網羅的な監査を実施することができております。

Ⅱ．監査役監査について

　社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、会社経営の業務経験者１名、弁護士の資格者１名、公認会計士及び税理士の資格者１名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ⅲ．内部通報制度について

　役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

Ⅰ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制

1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。

2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。

3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。

4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。

5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」と言う。）に記録し、保存及び管理する。

2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。

2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。

3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、（当社の内部管理体制強化委員会において）リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、四半期ごとに業績・進捗状況のレビューを行う。

2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。

Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。

2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。

3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。

2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。

3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。

4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。

Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。

2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。

3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。

4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。

Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制

1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。

2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。

Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。

⑤　社外取締役及び社外監査役

社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して
いただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役１名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役３名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。

このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、リアルタイムでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。

以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております

＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞

業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 指定社員 業務執行社員 小橋川 淳一 みかさ監査法人 ３年 指定社員 業務執行社員 安田 幸一 みかさ監査法人 ３年

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士４名、その他１名

⑤　顧問弁護士の状況

当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。

⑥　役員報酬等

ａ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に掲げる額の合計額としております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑬　自己株式の取得の要件

自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑭　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、みかさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

当該連結子会社は、次の2社であります。

株式会社ジャルコ

株式会社ジャルコアミューズメントサービス

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。 

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～41年

工具、器具及び備品　３～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（４）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（消費税等の会計処理）

　固定資産に係る控除対象外消費税等につきましては、従来、発生事業年度の期間費用として処理をしておりましたが、賃貸不動産事業における建物取得の需要が増したことにより重要性が高くなったため、当連結会計年度より、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定に基づいた均等償却に変更しております。

　なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において独立掲記しておりました「仮払金」は、金額的重要性が乏しくなったた
め、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において表示していた「仮払金」100千円は、「流動資産」の「その他」に組替えております。

　前連結会計年度の連結貸借対照表において「未収入金」に含めていた「未収消費税等」は、金額的重要性が増した
ため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「未収入金」に表示していた16,376千円は、「未収消費税等」8,811千円、「未収入金」7,565千円として組替えております。

　前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示していた864千円
は、「長期前払費用」363千円、「その他」500千円として組替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に
含めていた「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた「未収消費税等の増減額」△8,811千円は、「未収消費税等の増減額（△は増加）」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

担保資産

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２.新株予約権に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加3,844千株は、第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２.新株予約権に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

（１）金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当連結グループは、資金運用については主に短期的な預金及び有価証券に限定し、資金調達については主に金融機関からの借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されています。顧客の信用リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況をモニタリングし、常に把握する体制としております。

投資有価証券は海外株式市場への純投資であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されています。変動リスクに関しては定期的に時価を確認し、取得価額との差額を把握しております。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

借入金は、主に運転資金及び賃貸用不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであり、期日は連結決算日後最長で24年５ヶ月後であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とへッジ対象、へッジ方針、へッジの有効性の評価方法等については、注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「３．会計方針に関する事項」に記載されている「（４）重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。　

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

④信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、78.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

（２）金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（*1）長期未収入金及び破産更生債権等は、これに対応する貸倒引当金を控除しております。

（*2）１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定の信託長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（*1）長期未収入金及び破産更生債権等は、これに個別に計上している貸倒引当金を控除しております。　

（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)信託預金、(3)売掛金、(4) 未収入金、(5) 未収収益、(6) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 営業貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
　なお、１年以内に期日が到来する貸付金につきましては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(8) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格及び当該評価日の為替レートによっております。

(9) 長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(10) 破産更生債権等

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

なお、１年以内に完済予定の長期借入金につきましては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は、次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（*１）非上場株式及び匿名組合預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（*２）差入保証金については、本社事務所及び子会社であるジャルコの大阪事務所等に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（*３）長期預り保証金及び信託預り保証金については、契約期間満了時に協議の上、双方が合意に至った場合には再契約ができ、賃貸先の営業継続を前提としているので、賃貸期間を合理的に見積もることが出来ないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（*１）非上場株式及び匿名組合預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（*２）差入保証金については、本社事務所に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（*３）長期預り保証金及び信託預り保証金については、契約期間満了時に協議の上、双方が合意に至った場合には再契約ができ、賃貸先の営業継続を前提としているので、賃貸期間を合理的に見積もることが出来ないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

長期未収入金のうち88,716千円、投資有価証券269,587千円及び破産更生債権等174,803千円は、予定額が見込めないため記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

長期未収入金84,011千円、投資有価証券189,932千円及び破産更生債権等174,803千円は、予定額が見込めないため記載しておりません。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

１．その他有価証券

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額340千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

１．その他有価証券

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額340千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の連結子会社は従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度及び非積立型の確定拠出年金制度を併用しております。

退職給付債務及び退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

なお、連結子会社が加入していた企業型年金は、平成30年３月１日付で関東信越厚生局長の承認を受け終了いたしました。当該年金の終了による追加負担額の発生は見込まれておりません。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　　該当事項ありません。

（３）退職給付費用

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）59千円、当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）は企業型年金が終了したため発生しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

当社および一部の連結子会社では、新潟県十日町市、神奈川県川崎市、東京都目黒区、高知県高知市、青森県弘前市、富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市及び山口県山口市において賃貸用の物件を有しております。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は143,306千円（賃貸収益は賃貸売上高及び営業外収益、賃貸経費は賃貸売上原価及び営業外費用）であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は159,915千円（賃貸収益は賃貸売上高及び営業外収益、賃貸経費は賃貸売上原価及び営業外費用）であります。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の主な増加は、高知県高知市、東北地方及び東京都目黒区の賃貸用不動産取得932百万円であります。

　　当連結会計年度の主な増加は、富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市及び山口県山口市の賃貸用不動産取得8,747百万円であり、減少は、大田区西蒲田の不動産他1,511百万円を売却及び除却したことなどによるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価書」等に基づいております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に営業本部を置き、営業本部主導を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

（２）報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「貸金事業」は、パチンコホール企業及びそれ以外の事業者へ必要資金を貸付けることをしております。
「不動産賃貸事業」は、パチンコホール企業及び事業会社へ土地や建物を賃貸しております。　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常損益ベースの数値であります。

また、当連結会計年度より、各報告セグメントの実態をより的確に把握するため、全社と各報告セグメントの測定方法の見直しを行っております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法で作成しております。　

  ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

 （単位：千円）

 （注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△123,860千円は、内部取引消去額86,598千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△210,459千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額△830,953千円は内部取引消去額△1,740,000千円、各報告セグメントに配分していない全社資産909,046千円であります。

（３）セグメント負債の調整額△1,637,367千円は、内部取引消去額△1,740,000千円、各報告セグメントに配分していない全社負債102,632千円であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。　　

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（単位：千円）

 （注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料及びM&Aアドバイザリー契約に伴う着手金であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△207,379千円は、内部取引消去額48,480千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△255,859千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,105,293千円は内部取引消去額△2,200,000千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,094,706千円であります。

（３）セグメント負債の調整額△2,042,720千円は、内部取引消去額△2,200,000千円、各報告セグメントに配分していない全社負債157,279千円であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,804千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産は、管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。　 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年４月１日  至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日  至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日）

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（注２）資金の貸付及び貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（注２）資金の借入に伴う支払利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。

（注３）東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注４）事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の１％をブランド使用料としております。

（注５）HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注６）長期未収入金に対し、84,011千円の貸倒引当金を計上しております。

（注７）上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

　当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、以下に記載のとおり資本準備金の額の減少および剰余金の処分について、平成30年６月27日開催の当社第７回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　当社単独の貸借対照表において、繰越利益剰余金の欠損888,317,308円の填補を行うとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に配当できる体制を実現するため、資本準備金の額の減少および剰余金の処分を行うものであります。

(2) 資本準備金の額の減少の要領

　会社法第448条第1項の規定に基づき、平成30年３月31日時点の資本準備金の額の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えます。

　①減少する準備金の項目およびその額

　資本準備金　　　　　888,317,308円

　②増加する剰余金の項目およびその額

　その他資本剰余金　　888,317,308円

(3) 剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補します。

　①減少する剰余金の項目およびその額

　その他資本剰余金　　888,317,308円

　②増加する剰余金の項目およびその額

　繰越利益剰余金　　　888,317,308円

(4) 資本準備金の額の減少および剰余金の処分が効力を生じる日

　平成30年６月27日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、当連結会計年度末の利率及び残高をもとに加重平均した利率であります。

２．長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び建物附属設備　　　　　　５～15年

器具及び備品　　　　　　　　　　３～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。 ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（消費税等の会計処理）

　固定資産に係る控除対象外消費税等につきましては、従来、発生事業年度の期間費用として処理をしておりましたが、グループ内で会計方針を統一するために、当事業年度より、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定に基づいた均等償却に変更しております。

　なお、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く）

２．保証債務

下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社へのものは次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費は100％が一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（平成30年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

当期増加のうち、主なものは次のとおりであります。

器具備品 　　   本社事務所内のパソコン2,067千円、サーバー1,390千円及び複合機894千円の購入によるもの

　　　　　　　  であります。

ソフトウェア 　 会計システムの新規導入によるものであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第６期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第６期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第７期第１四半期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出

（第７期第２四半期）（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月10日関東財務局長に提出

（第７期第３四半期）（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年１月31日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成30年６月20日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月28日

JALCOホールディングス株式会社

取締役会　御中

みかさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年６月27日開催の第７回定時株主総会に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、JALCOホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、JALCOホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月28日

JALCOホールディングス株式会社

取締役会　御中

みかさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年６月27日開催の第７回定時株主総会に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。