E03585 広島銀行 有価証券報告書－第107期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １. 当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 2017年６月28日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３. 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

(2)当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 第107期（2018年３月）中間配当についての取締役会決議は2017年11月９日に行いました。

３. 2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４. 2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第107期の１株当たり配当額13.50円は、中間配当額4.50円と期末配当額9.00円の合計となり、中間配当額4.50円は株式併合前の配当額、期末配当額9.00円は株式併合後の配当額となります。

５. 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

(2018年３月末現在、国内本支店151、出張所16、代理店２、海外駐在員事務所３)

(注) １. 　2018年４月１日付で、ひろぎんリース株式会社はひろぎんオートリース株式会社を吸収合併いたしました。

２. 　2018年４月27日開催の取締役会において、ひろぎんモーゲージサービス株式会社とひろぎんビジネスサポート株式会社との合併について決議いたしました(2018年７月１日合併予定)。

３ 【事業の内容】

　企業集団等は、当行、子会社11社、関連会社2社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスを提供しております。

　子会社は、銀行業務の効率化を図るため、主に当行に係る担保不動産の評価、金融商品取引、債権の管理・回収、クレジットカード、信用保証等の業務を行っております。

　また、関連会社は、地域の多様化するニーズに応え、総合金融サービスの提供力の強化を図るため、リース業務等を行っております。

〔事業系統図〕

(注) １. 　2018年４月１日付で、ひろぎんリース株式会社はひろぎんオートリース株式会社を吸収合併いたしました。

２. 　2018年４月27日開催の取締役会において、ひろぎんモーゲージサービス株式会社とひろぎんビジネスサポート株式会社との合併について決議いたしました(2018年７月１日合併予定)。

４ 【関係会社の状況】

2018年３月31日現在

(注) １.上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２.上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

３.ひろぎんオートリース株式会社は、当行の関連会社が議決権の100％を所有しております。

４.「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５.2018年４月１日付で、ひろぎんリース株式会社は、ひろぎんオートリース株式会社を吸収合併いたしました。

６.2018年４月27日開催の取締役会において、ひろぎんモーゲージサービス株式会社とひろぎんビジネスサポート株式会社との合併について決議いたしました(2018年７月１日合併予定)。

５ 【従業員の状況】

(1)連結会社における従業員数

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２. 「その他の業務」は従属業務部門及び金融関連業務部門であります。

３. 合計従業員数は、連結会社以外への出向者140人を除く就業人員であり、嘱託及び従業員換算後の臨時従業員1,292人を含んでおりません。

４. 臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2)当行の従業員数

(注) １．従業員数は出向者218人を除く就業人員であり、嘱託及び従業員換算後の臨時従業員1,212人を含んでおりません。

２. 当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３. 臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当行の従業員組合は、広島銀行従業員組合と称し、出向者を含む組合員数は2,833人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当行では、以下の経営理念に基づく健全経営に徹するとともに、地域のリーディングバンクという誇りと使命感を持ち、＜ひろぎんグループ＞の総合力を発揮して、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダー（＝当行の経営活動により影響を受けるあらゆる関係者）からの真の信頼を勝ち取ることを目指します。

［経営理念］

〈経営ビジョン〉

　　地域社会との強い信頼関係で結ばれた、頼りがいのある＜ひろぎんグループ＞を構築する

〈行動規範〉

　　ひろぎんグループは、５つの行動規範に基づく健全経営に徹します
 　　 1. 地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します
　 　 2. お客さまのご満足とご安心の向上に取組みます
　 　 3. 企業価値の持続的な向上に努めます
　 　 4. 明るく働きがいのある企業をつくります
　 　 5. 高いレベルのコンプライアンスを実践します

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当行は、2017年４月から「中期計画2017」（2017年度～2021年度）をスタートさせております。　　　　　　　「中期計画2017」では、以下の基本方針、スローガンを掲げ、「真にお客さまのためになる金融商品・サービスを提供」することで「お客さまの成長・発展に貢献」し、「お客さまと共に成長」し安定的な収益を確保する「好循環の創造」を実現してまいります。

［基本方針］

　1.お客さまニーズを起点とした付加価値営業の実践に基づく収益構造の改革
　2.働き方改革の推進とチャレンジ精神に溢れる組織風土の醸成
　3.地方創生への積極的なコミット

［スローガン］

　　地域のお客さまと共に成長を続ける『総合金融サービスグループ』を目指す！
　　　　　　～真のファースト・コール・バンクグループとなるために～

(3) 目標とする経営指標

　「中期計画2017」では、計画最終年度である2021年度において達成すべき経営目標として、次の指標を掲げております。

「中期計画2017」における2021年度目標

(4) 経営環境

2017年度のわが国経済は、海外経済の回復などを背景に輸出や生産が堅調に推移しました。また、雇用・所得環境の改善が続くなか、個人消費が持ち直したほか、設備投資が堅調に推移するなど、全体として緩やかな回復基調が続きました。ただし、年度末にかけては、米国の政策動向や金融市場の変動を受けて、先行き不透明感が強まりました。
　当地方の経済は、主力の自動車等を中心に輸出が堅調に推移したほか、生産活動が持ち直しました。また、設備投資が高い伸びとなったほか、雇用・所得環境の改善が続くなか個人消費が底堅さを増すなど、全体として景気は緩やかに回復しました。
　金融面では、日本銀行によるマイナス金利政策が維持されるなか、短期金利、長期金利ともに０％近傍で推移しました。

(5) 対処すべき課題

　2017年度の当行の業績は、10期ぶりとなる貸出金利息収入の増加やアセットマネジメント業務収益の増加などがあったものの、有価証券関係損益の減少などにより、当期純利益は前年比29億円減益の270億円となりました。
　また、地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口や事業所数の減少が進む中で、低金利環境の長期化や他金融機関に加え業種を越えた競争が激化するなど、これまで経験したことのないほどの厳しい状況を迎えております。
　このような状況の下、「中期計画2017」の2年目である2018年度においては、当行グループの総力を結集し、現在進めている構造改革をさらに推し進めるとともに、お客さまのニーズにお応えする付加価値の高いソリューションを提供することにより、地域のお客さまと共に成長を続ける「総合金融サービスグループ」を目指してまいります。
　特に、お客さまの資産形成に資するアセットマネジメント業務分野においては、ひろぎん証券との連携強化などを通じて、これまで以上にお客さま本位の業務運営を実践してまいります。
　また、新たなデジタル技術の活用によりお客さまの利便性向上を図るなど、FinTech分野への取組みも積極的に進めてまいります。
　加えて、働き方改革の実践により、一人ひとりの労働生産性の向上及びワークライフバランスの実現を図るとともに、女性の活躍に向けた取組みの強化や高度な専門性を有した人材の採用など、ダイバーシティの推進にも積極的に取組んでまいります。
　さらに、マネー・ローンダリング対策や振り込め詐欺未然防止への取組みなど、お客さま保護に努めていくとともに、社会貢献や環境保全などのCSRに関するあらゆる面で積極的に行動し、地域における存在価値を一層高めてまいります。
　2018年度は、当行にとって創業140周年の応答年として重要な節目の年となります。これまで当行を支えてくださった地域のお客さまへの感謝の気持ちを忘れず、全てのステークホルダーから信頼される、頼りがいのある＜ひろぎんグループ＞を構築してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1)不良債権問題等

当行の不良債権は世界経済の変動、国内景気の動向、業種の盛衰、不動産価格並びに株価の変動及び当行の貸出先の経営状況等によって増加するおそれがあります。

当行では不良債権に対し、当行の貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。また、大口債務者のうち、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

しかし、貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合、貸倒引当金が不十分となり貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるおそれがあります。

また、経営状況が悪化した先に対し、債権放棄又は追加貸出等を行って支援をすることもありえます。さらに、担保権を設定した不動産又は有価証券等に対し、流動性の欠如や価格の著しい下落等を要因として担保権の執行が事実上できない可能性があります。

このような事態が生じた場合には当行の与信費用が増加し、当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2)市場取引関連業務に関するリスク

当行では市場取引関連業務において、有価証券投資をはじめ様々な金融商品での運用を行っています。こうした活動には金利、為替レート、株価及び債券価格の変動などのリスクがあり、例えば以下のようなリスクが顕在化した場合には当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

①金利変動のリスク

当行は国債など市場性のある債券を保有しています。今後金利が上昇した場合、当行が保有する国債をはじめとする債券のポートフォリオの価値が低下し、当行の業績及び財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。加えて、金利が著しく低下した場合、適切な利回りが確保できない可能性があります。

②為替変動のリスク

当行の業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。

③株価下落のリスク

当行は市場性のある株式を保有しています。株価が大幅に下落する場合には保有株式に減損または評価損が発生し、当行の業績及び財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。

(3)自己資本比率低下のリスク

当行は海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（4%）の維持が必要となります。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・株式を含む有価証券ポートフォリオ価値の下落

・不良債権増加に伴う与信費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

(4)格付け低下及び与信条件悪化のリスク

①格付け低下のリスク

格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合、当行の資本・資金調達等において不利な条件での取引を余儀なくされたり又は一定の取引を行うことができなくなるおそれがあります。

このような事態が生じた場合には当行の市場取引関連業務及び他の業務の収益性が低下し、当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

②与信条件悪化のリスク

当行を含む日本の銀行及びその他の金融機関の財政状態が悪化した場合、国際市場は本邦金融機関の短期の資金借入に対しリスク・プレミアムを課し又は与信限度額を設定するおそれがあります。

このような与信に関する制限が生じた場合には当行は資金調達費用の増加により収益性が低下し、当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(5)退職給付債務等

当行の年金資産の時価が下落した場合、当行の年金資産の運用利回りが低下した場合又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

(6)規制変動リスク

当行は現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に従って業務を遂行しています。将来これらの規制の変更並びにそれらによって発生する事態が当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは困難であります。

(7)当行の業績等に影響しうる他の要因

①競争優位について

近年金融機関の業務における大幅な規制緩和により業態を超えた競争が激化してきております。また、当行の営業基盤である広島県ではメガバンク・近隣他行等の営業攻勢から競争が激化しております。

当行がこうした事業環境において競争優位を得られない場合、当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

②当行の営業戦略が奏功しないリスク

当行は収益基盤の強化のために様々な営業戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合にはこれら戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

・優良な貸出金の量の増大が進まないこと

・貸出金について適切な利回りが確保できないこと

・手数料収入の増加が期待通りの結果とならないこと

・経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと

・取引先への経営改善支援が期待通りに進まないこと

③地域の経済動向について

当行は広島県及び近隣3県（岡山県、山口県、愛媛県）を地元と位置付け、主要な営業基盤としていることから、これら地域経済の動向が当行の業績及び財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。

④事務事故の発生

当行は当行の事務規定に基づき厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めておりますが、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当行の評価に重大な影響を及ぼすとともに、当行の業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤システム管理に関するリスク

当行は当行のシステムリスク管理規程に基づきシステムの安定稼動に努めておりますが、外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセス、コンピュータウィルス感染等により、情報の流出、システム機能の停止や誤作動等が生じた場合、業務の停止及び損害賠償の負担等が発生するとともに当行の業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥コンプライアンス

当行はコンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、態勢強化に努めておりますが、法令等遵守状況が十分でなかった場合及びそれに起因する訴訟等が提起された場合、当行の評価に重大な影響を及ぼすとともに当行の業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ネガティブな報道や風評について

銀行業界及び当行に対するネガティブな報道、悪質な風説が流布された場合、それが正確かどうかにかかわらず又は当行に該当するか否かにかかわらず、当行の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

・経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(経営成績)

　資金の効率的な運用・調達、役務取引の推進、経営全般に亘る合理化に鋭意努め、収益力の強化を図ることはもとより、お取引先への経営改善支援を強化するなど、与信管理の徹底等を図りました結果、経常利益は、前年度比99億88百万円減少して350億98百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比53億98百万円減少して258億９百万円となりました。

(財政状態)

　預金等（譲渡性預金を含む）は、地域に密着した営業活動に努めた結果、個人・法人ともに増加し、年度中1,449億円増加して、年度末残高は７兆4,410億円となりました。

　貸出金は、事業性貸出等と個人ローンがともに増加し、年度中2,561億円増加して、年度末残高は５兆8,617億円となりました。

　有価証券は、市場動向に配意した運用に努めました結果、国債が減少したことを主因に、年度中3,787億円減少して、年度末残高は１兆3,827億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、債券貸借取引受入担保金の減少などから、前年度比4,818億円減少の△1,161億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が減少したことなどから、前年度比1,932億円増加の3,808億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前年度比94億円増加の△71億円となりました。現金及び現金同等物の年度末残高は、前年度比2,575億円増加の1兆5,026億円となりました。

「事業の状況」に記載の課税取引については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(1) 国内・海外別収支

資金運用収支は、67,539百万円となりました。

役務取引等収支は、22,213百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内に本店を有する(連結)子会社(以下、「国内(連結)子会社」という。)であります。

２. 「海外」とは、海外に本店を有する(連結)子会社(以下、「海外(連結)子会社」という。)であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は、平均残高が7,379,335百万円、利息が77,073百万円、利回りが1.04％となりました。

資金調達勘定は、平均残高が8,515,092百万円、利息が9,534百万円、利回りが0.11％となりました。

①　国内

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当行以外の国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

②　海外

(注) １. 海外(連結)子会社の平均残高は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

③　合計

(注)　「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、31,732百万円となりました。

役務取引等費用は、9,518百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、1,685百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、5,847百万円となりました。

特定取引負債は、4,023百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間に係る相殺消去額であります。

４. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５. 定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、2017年３月31日現在及び2018年３月31日現在の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

２. 「海外」とは、海外(連結)子会社であります。

３. 「相殺消去額」とは、連結会社間の資本連結に伴い相殺消去した金額を記載しております。

４. 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

①信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表/連結)

(注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②元本補填契約のある信託の運用／受入状況(末残)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

単体自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注) 「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」に基づき、単位未満を四捨五入しております。

・経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当連結会計年度における当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態の分析

①貸出金

貸出金は、事業性貸出等と個人ローンがともに増加し、前連結会計年度末比2,561億円増加の５兆8,617億円となりました。
　事業性貸出等は、全国初となる「震災時元本免除特約付き融資」、「＜ひろぎん＞健康経営サポートローン」等の定性分析に基づくコンサルティング型融資商品を通じた資金ニーズの掘り起こしなどに努めた結果、前連結会計年度末比1,879億円増加し４兆3,754億円となりました。
　個人ローンは、魅力ある新商品・サービスの拡充やライフステージごとの時機に応じたプロモーションを実施し、マイカーローン・教育ローン等の消費者ローンと住宅ローンなどの推進に努めた結果、前連結会計年度末比683億円増加し１兆4,863億円となりました。

②有価証券

有価証券は、市場動向に配意した運用に努めた結果、国債が減少したことを主因に、前連結会計年度末比3,787億円減少し１兆3,827億円となりました。

③預金等

預金等は、地域に密着した営業活動に努めた結果、前連結会計年度末比1,449億円増加し７兆4,410億円となりました。
　このうち法人預金は、432億円増加し２兆2,728億円となり、個人預金は、764億円増加し４兆7,216億円となりました。

　　(注)　預金等は、譲渡性預金を含んでいます。

(2)経営成績の分析

連結コア業務純益は、10年ぶりに貸出金利息が増加に転じたものの、有価証券利息配当金の減少を主因とする資金利益の減少により、前年度比19億42百万円減益の344億73百万円となりました。また、与信費用の減少や、ひろぎん証券を完全子会社化したことに伴い負ののれん発生益などを計上したものの、株式等関係損益の大幅な減少などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比53億98百万円減益の258億９百万円となりました。

連結損益の概要

(3)資本の財源及び資金の流動性についての情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「・経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
　設備投資につきましては、当連結会計年度における主なものは本店仮店舗への移転や既存店舗の新築移転等であり、全て自己資金でまかなっております。
　翌連結会計年度以降の見通しにつきましては、引き続き店舗設備の更新やシステム投資等を行っていくほか、本店の建替を予定しており、これらに必要な資金は自己資金でまかなう予定であります。

(4)経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当行グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5)経営目標の達成状況

当行では、「中期計画2017」において、達成すべき経営目標として、以下の指標を掲げております。
　アセットマネジメント業務への取組強化等、経営戦略を着実に実行し、中期計画初年度の経営目標は概ね順調に推移しております。

なお、経営者の視点による問題認識及び検討内容については、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

・生産、受注及び販売の状況

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

５ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行グループは銀行業の単一セグメントであり、その主要な事業部門である銀行業務部門では、店舗ネットワークの整備、お取引先の高度化・多様化するニーズへの対応強化を図った結果、設備投資額は3,290百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、その主要な事業部門である銀行業務部門について記載しております。

２. 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め145百万円であります。

３. 動産は、事務機械2,739百万円、その他12,294百万円であります。

４. 海外駐在員事務所３ヵ所、店舗外現金自動設備329ヵ所は上記に含めて記載しております。

５. 上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、お取引先の高度化・多様化するニーズに対応し、かつ、経営の一層の効率化を図るためのシステム投資等に加え、本店の建替を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、その主要な事業部門である銀行業務部門について記載しております。

２. 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。併せて発行可能株式総数を1,000,000,000株減少し、1,000,000,000株としております。

② 【発行済株式】

(注) 2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。併せて2017年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株から100株）を実施しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注)　 １．2017年10月１日付株式併合（普通株式２株につき１株の割合）により、株式数及び金額は調整されております。

  ２．当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2018年５
月31日）現在において、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

  ３．新株予約権１個につき目的となる株式数　50株

  ４．新株予約権の目的となる株式の数

　    当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
　また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　５．新株予約権の行使の条件

　 ①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
　 ができる。

　 ②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
　　イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
　　ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
　　ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、
　　　当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
　　ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
　 ③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとす
　 る。
　 ④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約
　 権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
　 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
　 当契約に定めるところによる。

  ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
　      組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を
　　　それぞれ交付するものとする。
　　ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
　　　ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
　　ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した
　　　再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
　　ホ．新株予約権を行使することができる期間
　　　　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
　　　行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日ま
　　　でとする。
　　ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
　　　する。
　　ト．新株予約権の行使の条件
　　　　前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日付株式併合（普通株式２株につき１株の割合）による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １. 2017年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株から100株）を実施しております。

２. 自己株式481,840株は、「個人その他」に4,818単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

３. 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が9,680単元含まれております。

４. 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在　

(注) １. 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２. 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

３. 2017年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2017年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １. 　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が、10個含まれております。

２. 　上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が、40株含まれております。

３. 　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」所有の自己株式が、968千株（議決権の数9,680個）含まれております。

② 【自己株式等】

　　2018年３月31日現在

(注) 他人名義で所有している理由等

 「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76131口）が所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当行の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、信託の仕組みを活用して当行株式を交付等する役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託を導入しております。

①本制度の概要

当行が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累積ポイントに相当する当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を信託を通じて交付及び給付します。取締役等に対し交付等する当行株式等については、予め当行が信託した金銭により取得します。

②当行が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当行株式等の数の上限

ⅰ. 当行が信託に拠出する金銭の上限は、３事業年度を対象として、合計900百万円です。
　ⅱ. 取締役等に付与される１年あたりのポイント総数の上限は、1,333,400ポイント（１ポイント＝当行株式0.5
　　株）です。
　　　対象期間ごとに信託が取得する当行株式数の上限は、2,000千株となります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、株式交付規程に定める条件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １. 　2017年６月28日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施いたしました。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２.　 買取単価は、取得日の東京証券取引所における当行普通株式の終値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １. 　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

２. 　2017年６月28日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得株式12,586株の内訳は、株式併合前10,743株、株式併合後1,843株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １. 　当期間の「その他」欄には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。また、当期間の「保有自己株式数」欄には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数及び処分株式数は含まれておりません。

２. 　2017年６月28日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における新株予約権の権利行使77,700株は全て株式併合前であります。単元未満株式の買増請求1,583株の内訳は、株式併合前1,560株、株式併合後23株であります。

３. 　保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当行株式(当事業年度968,000株、当期間938,832株)は含めておりません。

３ 【配当政策】

　(1)配当の基本的な方針

当行は、地域のリーディングバンクとして金融仲介機能を発揮し地域の持続的成長に貢献していくため、株主還元とともに内部留保の充実にも意を用い、「安定配当金」に加えて、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた「業績連動型の配当金」を実施しております。
　また、内部留保につきましては、効率的な運用を行うことで、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図ってまいりたいと考えております。

「安定配当金」

安定的な配当の実施の観点から、１株当たり年12円を支払います。

「業績連動型の配当金」

親会社株主に帰属する当期純利益に連動した配当金を支払います。

≪配当目安テーブル≫

当行の配当は、定時株主総会で決議される期末配当及び、取締役会で決議される中間配当の年２回を実施しております。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

　(2)当事業年度の配当

当事業年度の配当につきましては、期末配当金を９円00銭としております。なお、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しており、中間配当額４円50銭は株式併合前の配当額、期末配当額９円00銭は株式併合後の配当額であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２. ※印は、株式併合（2017年10月１日、２株→１株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １．　取締役の住川雅洋、前田香織及び三浦惺は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．　監査役の武井康年、髙橋義則及び吉田正子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．　取締役の住川雅洋、前田香織及び三浦惺、監査役の武井康年及び髙橋義則は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．　取締役の前田香織の戸籍上の氏名は、相原香織であります。

また、当行は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んでおります。

①企業統治の体制の概要等

当行では、以下の理由・目的から、監査役設置会社形態を採用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

・銀行業務・銀行経営に関する専門的知識や豊富な経験を有し当行の業務の運営・執行状況を詳細に把握している社内取締役が、取締役会の構成員として、経営上の意思決定や他の取締役の職務執行状況を監督する体制が、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務の適正を確保していくうえで重要であること

・監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役が、取締役の職務の執行を監査していくことが、経営監視機能として有効であること

・独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、それぞれ中立の立場から公正かつ客観的な経営監督機能及び監査機能を発揮し、取締役の職務の執行状況や内部統制の運用状況などについて、適切な提言・助言を行っており、経営監視の面で十分な体制が整備されていること

当行の取締役は、社外取締役３名を含めた10名（2018年６月28日現在）で、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会を原則月１回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定する機関として、取締役会の下に会長・頭取のほか各部門の担当役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則週１回開催しています。加えて、取締役会の基本方針に基づく重要な貸出案件について協議決定する機関として、会長・頭取のほか審査部門等の担当役員をメンバーとする審査会を設置し、原則週１回開催しています。なお、当行は、定款において、取締役の員数を15名以内とし、年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、任期を１年としています。

また、当行は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員（部門担当役員及び地区担当役員）が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門からの統制状況に係る報告を受け、社外の中立かつ公正、客観的な見地から経営監督を行う役割を担っています。特に、内部監査部門及び内部統制部門からは、取締役会議案及び報告資料の事前説明を詳細に受け、事前説明又は取締役会の場で、適切な提言・助言を行うなど、社外取締役による経営監督機能の実効性の向上に努めています。

また、特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的に、関連部門の担当役員及び部長等をメンバーとする長期経営計画委員会、営業戦略委員会、ＡＬＭ戦略委員会、ＩＴ戦略委員会、統合的リスク管理委員会、政策保有株式検証委員会、コンプライアンス委員会、賞罰委員会及びＦＤ委員会等の各種委員会を設置しています。各種委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題や部門横断的な施策・検討事項に取組んでおり、委員会で合意又は協議された事項は、取締役会又は経営会議等に付議又は報告されるなど、当行のガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。

当行の監査役は、社外監査役３名を含めた５名（2018年６月28日現在）で、監査役会は、毎月１回に加え、適時開催しており、各監査役は、取締役会等に出席し、経営の意思決定に際し、適切な提言・助言を行っています。社外監査役を含む各監査役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うほか、内部監査部門の営業店監査や会計監査人の往査に立ち会うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めています。加えて、各監査役は、内部統制部門から、内部統制システムにおける各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、対応状況を含め定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど監査役の立場から内部統制システムの整備・強化に努めています。

なお、社外取締役及び社外監査役との取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役及び社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

※なお、前田香織氏の戸籍上の氏名は相原香織であります。

また、当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準を定めていませんが、社外取締役及び社外監査役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、株式会社東京証券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、上記の住川雅洋氏、前田香織氏、三浦惺氏、武井康年氏及び髙橋義則氏の５名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任と判断し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査につきましては、取締役会がコンプライアンスの実現とリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査態勢の構築を図り、健全かつ適切な業務の運営に資することを目的として制定した「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門（当事業年度末現在従業員57名）が、各部店及び子会社・関連会社並びに当行の外部委託先を対象に行います。具体的には、コンプライアンスに関する事項、リスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など半期ごとに取締役会で制定する「内部監査基本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を毎月、取締役会に報告しています。また、内部監査部門は、被監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請または是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会に報告しています。

監査役監査につきましては、監査役会が制定した「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び毎期の「監査役監査計画」並びに業務の分担に基づいて、各監査役が、取締役の職務の執行状況等について監査を行っています。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部店における業務及び財産状況の調査、内部統制システムの状況の監視・検証等を通じた監査を実施し、その結果について、毎月、監査役会に報告するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行い、適切な提言・助言または要請を行うなど実効性のある監査を行っています。

なお、社外監査役髙橋義則は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、監査役監査につきましては、監査役会事務局を設置し、監査役の職務に係る専任の補助使用人を配置しています。

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。会計監査は、事務局事務を所管する内部監査部門と定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行うほか営業店監査を内部監査部門の立ち合いの下で行うなど相互に連携する中で遂行されています。なお、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

監査業務の補助者の構成は公認会計士９名、その他20名であります。

上記の内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門は、定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行っており、相互に連携するなかで、業務の健全性と適切性の向上に努めています。

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当行は、以下の経営理念のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。

加えて、株式会社東京証券取引所の「独立役員」の基準を満たす社外取締役を選任するなど、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの強化に継続的に努めています。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当行では、「倫理規程」・「服務規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、従事者の行動基準等を明記するなか、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠実な企業活動に努めています。併せて、お客さまの保護及び利便の向上に係る態勢の整備・確立に関する大綱として「顧客保護等管理規程」を制定し、全従事者が銀行の社会的責任と公共的使命を十分認識するなかで、お客さまへの説明、相談・苦情等への対応や情報管理など、お客さまの視点に立った誠実かつ公正な業務の遂行に努めるとともに、「顧客本位の業務運営に関する取組方針」を策定・公表し、お客さま本位の業務運営の実践を徹底しています。その上で、法令等遵守及び顧客保護等管理を徹底する具体的な実施計画として、半期ごとに「コンプライアンス・プログラム」を決議しています。また、法令等遵守に係る諸問題について、部店内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、従事者が、コンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる「ホットライン制度」を整備しています。

加えて、「倫理規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、他社（信販会社等）との提携による金融サービスの提供などの取引を含め一切の関係を遮断する。万一、不当要求等があった場合には、警察当局等と連携のうえあらゆる法的手段を講じ断固として対決する。」ことを基本方針として定め、反社会的勢力等との関係遮断に係る態勢を構築しています。

さらに、「倫理規程」において、「ディスクロージャーの充実による経営情報の公正な開示を通じて、経営の透明性を高めるとともに、広く利用者意見を反映した経営を行う。」ことを定めているほか、「経理規程」及び「財務報告に係る内部統制に関する規程」を制定し、連結ベースで適時・適正な財務報告を行う態勢を整備しています。

その他、金融円滑化や「経営者保証に関するガイドライン」への対応についても、「与信基本原則規程」や「金融円滑化管理に関する基本方針」を制定し、お客さまへの円滑な資金の提供のほか、経営相談や経営改善に関する支援など適切な対応に係る態勢を整備しています。

（運用状況の概要）

取締役会は、「コンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。併せて、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令等遵守違反の未然防止を図っています。
　また、「倫理規程」等諸規程、コンプライアンス委員会等の組織体制及び「ホットライン制度」等の諸制度について平易に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を全従事者が閲覧できるよう整備しており、研修で活用するなど、周知徹底を図っています。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当行では、「取締役会規程」において、取締役会議事録を10年間保存することを定めています。
　また、行内諸規程において、経営会議・審査会等の議事録等の重要な情報の保存についても定め、適切な情報保存・管理態勢を構築しています。

（運用状況の概要）

取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。
　その他の重要な情報についても、各部店において適切に保存及び管理しています。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当行では、銀行業務を取り巻く種々のリスクに適切に対応するため「統合的リスク管理規程」を制定し、各リスクを統合的に把握・分析し、当行の経営に重大な影響を与える損失の発生及び拡大の防止を図っています。その上で、半期ごとに「統合的リスク管理方針書」を決議し、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行っています。
　また、リスクに見合った適切な自己資本を確保し、経営の健全性維持に資することを目的として、「自己資本管理規程」を制定し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、適切な自己資本管理を行っています。
　加えて、「危機管理規程」において、地震等の大規模災害など、業務が継続できなくなるリスクに適切に対応するため、「業務継続計画（ＢＣＰ）」として優先して継続する重要業務等を定めています。

（運用状況の概要）

取締役会は、「統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングするなか、対応策を審議・検討しています。
　また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行では、経営会議及び審査会を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定を経営会議に、重要な貸出案件の審議を審査会に委任しています。
　また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を整備しています。

（運用状況の概要）

経営会議・審査会において、経営全般の重要事項・重要な貸出案件を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。
　また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。
　併せて、「部門担当役員制度」及び「地区担当役員制度」を整備し、取締役会で選任された部門担当役員が本部の担当部門の企画・管理業務等に、また、地区担当役員が担当地区の支店の営業推進等に専念・特化する体制とし、それぞれの役割と責任を明確にすることで業務運営の健全性・適切性の向上及び収益力の強化を図っています。

ホ　当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行では、健全かつ円滑なグループ経営を図るため、「グループ会社運営・管理規程」を制定し、グループ会社の運営・管理に関する方針及び統括管理部署等の組織体制を明確にしています。

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

「グループ会社協議・報告基準」に基づいて、グループ会社から定例または随時の協議・報告を受け、適時適切に対応しています。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社のリスク管理・危機管理に関する指導・管理は、当行の「統合的リスク管理規程」、「危機管理規程」に基づいて実施することを定めています。

③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ会社の業務運営に関する指導・管理は、グループ会社全体の統括管理部署と業務所管部署が連携して行うことを定めています。

④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ会社の法令等遵守に関する指導・管理は、当行の「コンプライアンス規程」に基づいて実施することを定めています。

（運用状況の概要）

取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、グループ会社トップ協議会を設置しているほか、半期ごとにグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。
　また、グループ会社の業務を所管する部署が当該グループ会社の適切かつ効率的な業務運営に係る指導・管理を行うとともに、所管する部署の部門担当役員・部長等を当該グループ会社の取締役・監査役として派遣し、業務の運営・執行状況を監視・監督しています。
　加えて、当行の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当行取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の運営・管理態勢を構築しています。

へ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当行では、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役会の指揮下に置いています。

（運用状況の概要）

「職制規程」に基づき、監査役会事務局長は、監査役の指揮に従いその職務を補助しています。また、監査役会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務部は監査役に協議することとしています。

ト　監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」において、監査役への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等が発生した場合には、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。

②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

「グループ会社運営・管理規程」において、法令等違反行為発生時における監査役への報告ルールのほか、「ホットライン制度」をグループベースで整備しています。具体的には、法令等遵守に係る諸問題について、グループ会社内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、グループ会社従事者が、当行のコンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる制度を整備するとともに、当該報告が法令等違反行為発生に該当する場合、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。

（運用状況の概要）

行内諸規程において、監査役への報告ルールを整備しているほか、各部店は、監査役からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。

チ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」、「グループ会社運営・管理規程」において、通報（相談）者保護を定めています。

（運用状況の概要）

通報（相談）者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。

リ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当行では、「本部決裁権限規程」において、監査役の職務執行に係る予算措置・経費の取扱いを定めています。

（運用状況の概要）

毎年度、監査役と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を当行経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。

ヌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当行では、「取締役会規程」等の諸規程にて、取締役会は監査役の出席を求めて開催すること、経営会議・審査会に監査役は出席できることを定めています。

（運用状況の概要）

監査役は、取締役会、経営会議、審査会などの重要な会議のほか、統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。
　監査役は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。
　加えて、監査役は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の営業店監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。

　　　（業務執行・経営の監視の仕組み）

※上記のほか、取締役を兼務しない執行役員14名（2018年６月28日現在）を取締役会で選任し、業務を執行させております。

　　　（法令等遵守体制）

　　　（リスク管理体制）

④役員の報酬等の内容

イ　 取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬としております。社外取締役に対する報酬等は、確定金額報酬としております。

ａ．取締役に対する確定金額報酬の報酬限度額は月額30百万円としております。

 　　（1990年６月28日第79期定時株主総会決議）

ｂ．取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型報酬の報酬額は親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、報酬枠は次のとおりとしております。

 　　（2015年６月25日第104期定時株主総会決議）

ｃ．当行は、2017年６月28日開催の第106期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象に株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。信託に拠出する信託金の上限金額は、３事業年度ごとに合計900百万円であります。また、役員報酬ＢＩＰ信託導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションに係る報酬枠を廃止しております。

 　　（2017年６月28日第106期定時株主総会決議）

ロ　 監査役に対する報酬は、全て確定金額報酬としており、報酬限度額は月額７百万円としております。

 （2010年６月29日第99期定時株主総会決議）

　なお、当事業年度における取締役及び監査役に対する役員の報酬等は以下のとおりです。

　当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(注)　１.　上記には、2017年６月28日開催の第106期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する報酬等の額を含んでおります。

 ２． 役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当行は、特定投資株式について、地域経済の発展や当行の企業価値の向上に資するなど保有意義が認められる場合には、限定的に保有することを基本方針とします。

保有する株式については、株価変動リスクが当行の財務状況に大きな影響を与える可能性があることから、

　 a.銘柄毎に株式保有に伴うリスクとリターンや、

　 b.その企業の (A)地域経済への貢献度合い、(B)成長性・将来性、(C)銀行取引の中長期的採算性など

を、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認いたします。

尚、その意義が不十分と判断される場合には、当該企業と対話を行い、保有の可否を判断します。

　　　（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（注）１．　上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。

　　　　２．　上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
　 て得た額であります。

　　　　３．　上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。

　　　（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（注）１．　上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。

　　　　２．　上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
　 て得た額であります。

　　　　３．　上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当ありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

⑥取締役の選任決議の要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度において、当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、個人ローン業務に係る業務分析作業支援業務であります。

当連結会計年度において、当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＲＰＡ化トライアル支援業務、日本版ＣＲＳ、ＦＡＴＣＡ対応に伴うコンサルティング業務及び顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

  当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(連結の範囲の変更)

前連結会計年度まで当行の持分法適用関連会社であったひろぎんウツミ屋証券株式会社は、当行の完全子会社となったことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

なお、ひろぎんウツミ屋証券株式会社は2017年６月１日付でひろぎん証券株式会社に商号変更しております。

ひろぎんリートマネジメント株式会社は、新規設立により当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

なお、ブルーインベストメント投資事業有限責任組合及びしまなみ価値創造投資事業有限責任組合は、新規設立等により当連結会計年度から非連結子会社としております。　

２. 持分法の適用に関する事項

(持分法適用の範囲の変更)

前連結会計年度まで当行の持分法適用関連会社であったひろぎんウツミ屋証券株式会社は、連結の範囲に含めたため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。

なお、ひろぎんウツミ屋証券株式会社は2017年６月１日付でひろぎん証券株式会社に商号変更しております。

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社 該当ありません。 　３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。 ３月末日 ８社