5122 オカモト 有価証券報告書－第122期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第118期、第119期、第120期、第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第118期の１株当たり配当額については、記念配当(１株当たり1.25円)を含んでおります。

３  第118期、第119期、第120期、第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(子会社24社及び関連会社３社(平成30年３月31日現在))においては、産業用製品(主要製品：プラスチックフィルム、建装・産業資材)と生活用品(主要製品：医療・日用品、シューズ、衣料・スポーツ用品)の製造及び販売を主な内容として密接な相互協力のもと、活動を展開しております。

事業内容の当社と関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

なお、事業区分は「第５  経理の状況 １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一のものであります。

〔事業系統図〕

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  有価証券報告書の提出会社であります。

３  Okamoto North America,Inc.及びOkamoto Sandusky Manufacturing,LLCは特定子会社であります。

４  「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(  )内数字は間接所有割合(内数)であります。

５  Okamoto Sandusky Manufacturing,LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４  全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５  前連結会計年度末に比べ従業員数が456名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと及び、平成29年９月30日付で持分法適用会社でありました理研コランダム㈱の株式の追加取得を行ったことに伴い、連結子会社となったためであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

組合名：オカモト労働組合(日本ゴム連合)

組合員数：941名(平成30年３月31日現在の人数であり、出向者を含んでおります。)

(労使関係について、特に記載すべき事項はありません。)

なお、連結子会社である世界長ユニオン㈱の労働組合は日本ゴム連合に所属し、理研コランダム㈱の労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合連合会に所属しております。

また、それ以外の連結子会社には労働組合は組織されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「創意あふれる技術を集結して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命とし、

１ 「オカモト」は法令(行政上の通達・指針等を含む)、就業規則及び企業倫理を遵守する。

２ 独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的、積極的に開発し提供していく。

３ 高品質を徹底して追及することによってオリジナルブランド「オカモト」への信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持していく。

４ 可能なかぎりの合理化努力を続け、つねにユーザーやお客様に歓迎されるよい仕事を継続する。

５ 社内においては、協調を旨とし、全員一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造していく。

以上を経営理念として捉え、グループ企業ともども行動基準・活動領域を設定しております。結果としてお客様・株主様・社会よりの信頼を得、企業価値の増大を図り、経済・社会の発展に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社はＲＯＥを世間一般の水準とされている８％を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、原油価格や為替の変動、および海外発の不安が引き続きリスクとなっておりますが、上記の経営方針のもと更なる成長と事業基盤の拡大に努めるため、次の課題を重点的に取り組んでまいります。

①  近年において、生活用品事業並びに産業製品事業において、事業の継承や経営権の取得等を通じて事業の多角化を進めてまいりましたが、これらのグループ企業並びに事業における生産および販売で一層の相乗効果を出し、各社・各事業がグループ全体の売上および利益に貢献することです。

②  原油価格や為替の変動等の事業リスクにより国内の経済活動の混乱が懸念されますが、かかる状況下、売上が減少しても固定費の変動化・経費の圧縮等を更に進め確たる利益が計上できる体質に変えることです。

③  競争力のある高付加価値の新製品を市場に投入していくためには、研究開発力の維持・向上が欠かせません。当社グループでは、研究開発センターを中心に長年培ってきた技術を生かして製造コストの削減はもちろん製造期間の短縮・品質の向上等モノづくりの強化に努めてまいります。また、コスト構造の抜本的改善を図るため、海外での資材調達・製造・物流等事業体制の最適化を進めてまいります。

④  環境問題への取り組みの更なる強化です。ユーザーの環境対応商品の要望を的確に捉えた商品の上市による顧客満足度向上と、省資材の促進および廃棄物の削減による環境負荷低減を目的に、ISO14001認証の企業グループとして引き続き積極的な取り組みを行います。

(4) 会社の対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、企業収益や雇用情勢が緩やかに回復を見せているものの、不安定な為替相場や原材料価格の上昇など、先行きは不透明なまま続くものと思われます。

このような情勢のなか当社グループは、持続的な成長を果たすために、コア事業のさらなる拡大のため「身近な暮らしを科学する」を掲げ、顧客ニーズを満たす品ぞろえの強化と販売地域の拡大に取り組んでまいります。

また、新たな需要の開拓を推進するため、静岡・茨城の両研究開発センターを中心とする研究開発投資に経営資源を集中的に投入し、環境負荷の低減に貢献する新製品の開発を行い、製品の付加機能を高めるとともに、さらなる品質の向上に努めてまいります。

一方、コストダウン等の身を削る経営にとどまらず、将来への成長をより加速・維持する経営を図るため、国内工場はもとより、米国や東南アジアの海外工場に至るまで収益の基盤を広げ、かつ強固なものにする設備投資を進めてまいります。

また、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

当社は、平成28年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、平成28年６月29日に開催の当社第120回定時株主総会において承認を得ております。

Ⅰ. 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中・長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えます。また当社は、当社の株主の在り方は、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。従って当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

しかしながら大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案する為の十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断します。

Ⅱ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社グループは「創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する製品をつくり出し、当社に関係する人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。

当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は産業用製品ではフィルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等、生活用品ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ、雨衣等と多岐に亘りますが、これらの事業は昭和９年創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術を追い求めたこと、並びに会社の統合・合併・事業の譲受等により吸収した製造技術・ノウハウが加味され現在の当社グループの事業創造に役立っています。これを基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々のステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これら有形・無形の資産を活用して中長期的な視野に立って企業価値と株主共同の利益の向上に努めてまいります。

当社は、国内の市場が伸び悩むなかで、グループ全社を挙げて「身近な暮らしを科学する」をキャッチフレーズに新製品の開発とグループ取扱商品の拡大に努めております。また利益体質を強化する意味で、本社・工場・支店・営業所・子会社を含めたグループ全体で、３Ｓ活動(整理・整頓・清掃)の徹底と継続を図り、品質向上と原価逓減に努めるとともに、省資源の促進および廃棄物の削減など、環境問題への取組み強化を実施しております。

当社は、企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)を基本としてコンプライアンス規程を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めております。また会社法に定める内部統制システムに関する基本方針に基づき企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、各役員の役割の明確化に努めております。

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資をご継続頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しています。これらの取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えています。

Ⅲ. 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み)

1.  本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策としております。

2.  本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)  当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、

(ⅱ)  当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付等(同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)  特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同条項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。以下同じとします。)または、

(ⅱ)  特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

3.  独立委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任し、社外取締役の相澤光江氏、深澤佳己氏、荒井瑞夫氏が独立委員会委員として就任しております。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。

注：社外有識者とは、

経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

4.  大規模買付ルールの概要

(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①  大規模買付者の名称、住所

②  設立準拠法

③  代表者の氏名

④  国内連絡先

⑤  提案する大規模買付行為の概要

⑥  本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。

(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供

当社取締役会は、上記(1)、①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下、「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

①  大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

②  大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)

③  大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)

④  大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

⑤  当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑥  当社および当社グループの経営に参画した後に予定している取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

5.  大規模買付行為が実施された場合の対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として「新株予約権無償割当の概要」(注１)に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

①  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)

②  当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

③  当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

④  当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

⑤  大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

⑥  大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

⑦  大規模買付者による支配権獲得により、当社株主の皆様はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

⑧  大規模買付者による買付後経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合

⑨  大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

(3) 取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

(4) 大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(5) 対抗措置発動の停止等について

上記(3)において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅いたします。)の方法により対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

注１：「新株予約権無償割当の概要」とは、

(ⅰ)  新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

(ⅱ)  新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

(ⅲ)  株主に割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

(ⅴ)  新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(ⅵ)  新株予約権の行使条件

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)は、新株予約権を行使できないものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。

(ⅶ)  新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記(ⅵ)の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

6.  本プランによる株主の皆様に与える影響等

(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響・株主の皆様に必要となる手続

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って適時・適切な開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、当社株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7.  本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランは、平成28年６月29日より発効し、有効期限は平成31年６月30日までに開催される当社第123回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、発効後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

1.  買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

2.  株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記Ⅲ．１「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入しております。

3.  株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会での承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されております。

また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

4.  独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ．５「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

5.  デッドハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ．７「本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成されている取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 海外展開に伴うリスク

当社グループでは事業をグローバルに展開していますが、昨今の国際情勢で景気の後退が顕著な地域や一部には政治的な緊迫感が高まっている地域があります。当社グループが活動している地域で、政治・経済・法改正等により、労働力不足、ストライキ、テロ、戦争などの発生が考えられます。これらが当社グループの経営成績や財政状況などに影響を及ぼす可能性があります。

(2) 大規模地震の発生

東海地震・東南海地震の可能性が高いと言われておりますが、当社の産業用製品事業の主力工場は静岡県吉田町に位置していることから、出来る限りの地震対策を講じると共に、最悪の事態を想定し、最大限の地震保険を付保する等の手を打っております。しかしながら、原材料の確保や一時的な生産中止、市場への製品の供給に支障をきたし、経営成績や財政状態に影響を及ぼすことが懸念されます。

(3) 製品管理のリスク

当社グループの製品を製造・販売する上で、使用する原材料や製造装置に対して、安全面・環境面から法的規制が設けられています。これらの規制に適合した製品の販売のためISO9001及びISO14001の認証を取得し、開発段階から安全面・環境面に配慮した試験研究を行い品質的に優れたものを発売しています。しかしながら、予想を超える品質トラブルが発生すれば、売上の減少等経営成績や財政状態に支障をきたす懸念があります。

(4) 原材料価格の高騰のリスク

当社グループの製品群の多くは、石油など１次産品をもとにした原材料を加工したものであり、ここ数年来の原材料価格の高騰に伴い、製品価格に転嫁が出来ないような景気動向が続く場合、営業利益への圧迫が懸念されます。

(5) 季節要因のリスク

当社グループの製品群であるカイロ、雨衣、除湿剤等については、季節的要因、特に冷夏・暖冬といった天候の影響を受けやすく、またシューズ、コンドーム等については、生活様式や人口動態などの影響を受けやすいものがあります。

これらの要因については、完全に予測することができず事前に十分な対策を打つことは困難であるため、これらの要因により、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 為替変動のリスク

当社グループは、海外への製品販売等の外貨建取引があるので、為替レート変動による影響を受けることがあります。為替予約等による相場変動のリスクヘッジを行っているものの、急激な為替レートの変動は、業績に影響を与える可能性があります。特に輸入商品については当然に短期的なリスクヘッジをしていますが、それを超える急激な円安は営業費用の上昇を招き、営業利益への圧迫が懸念されます。

(7) 情報漏洩のリスク

当社グループは、事業活動において顧客等の個人や信用に関する情報を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。これらの情報の秘密保持には細心の注意を払い、情報の漏洩が生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が発生して、事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他のリスク

当社は経営の基本方針として法令遵守を掲げていますが、昨今の電子技術の発達により思わぬ事態が発生するかも知れないことも一つのリスクといえます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調が続いており、家計の節約志向は続いているものの、個人消費は緩やかに持ち直してきております。また、世界経済は緩やかな成長が継続する一方、一部新興国等の経済減速や地政学的リスクの高まり、通商問題の動向、金融資本市場の変動等、海外情勢の動向は依然として不透明な状況となっております。

このような経営環境のなか、当社グループは、コスト削減と販売力の拡充に努め、引き続き経営の効率化および合理化を図ってまいりました。

結果、当連結会計年度における売上高は900億89百万円(前年同期比4.0％増)、営業利益は101億55百万円(前年同期比2.6％減)、経常利益は109億26百万円(前年同期比1.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は68億20百万円(前年同期比14.2％減)となりました。

ａ.  経営成績

  セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

   (産業用製品)

一般用フイルムは引き続き堅調に推移し、工業用フイルムは海外向けアイテムが好調で、売上増となりました。建材用フイルムは、車輌加飾用が在庫調整の影響で、売上減となりました。多層フイルムは、電池用及び食品用の需要が堅調に推移し、売上微増となりました。農業用フイルムは、農ＰＯフイルムと露地向けＰＶＣフイルムの販売に傾注し、売上増となりました。壁紙は、引き続き集合住宅向けが堅調で売上微増となりました。自動車内装材は、中国及びアジア向けが堅調でしたが、北米向けがピークを過ぎ、売上横這いとなりました。フレキシブルコンテナは、ワンウエイ用の需要が減少し、売上減となりました。粘着テープは、ホームセンターなどの小売店向けの販売が低調でした。工業用テープは、電材用が低調でしたが、車輌用の販売が堅調で、売上横這いとなりました。食品衛生用品は、食料品スーパーでの新規採用増により、売上微増となりました。食品用吸水・脱水シートであるピチット製品は、全国的な不漁の影響がありましたが、食料品スーパー等での新規採用により、売上微増となりました。なお、理研コランダム㈱を連結範囲に含めたことに伴い研磨布紙他が新たに加わっております。

以上により、当セグメントの売上高は574億円(前年同期比5.2％増)、セグメント利益は53億27百万円(前年同期比17.2％減)となりました。

   (生活用品)

コンドームは、国内市場でのインバウンド需要の勢いは緩やかになりましたが、薄物商品が依然として堅調で、売上微増となりました。また、海外向けは引き続き好調で、売上大幅増となりました。浣腸は、市場が縮小傾向にあるなか、輸出等の新たな販売チャネルを開拓し、売上微増となりました。除湿剤は、全国的に降水量が少なく売上減となりました。カイロは、販売店での取り扱いアイテムの減少により売上微減となりました。手袋は、炊事用手袋及び工業用が好調でしたがその他用途の販売が減少し売上減となりました。メディカル製品のうち滅菌器は、歯科関連が好調でした。ブーツ及び雨衣は、１月の関東地方の大雪の影響では防寒品が好調でしたが、年間を通じて降雨日が少なく、売上減となりました。シューズは、夏場の天候不順、早期の寒波・降雪が影響し売上減となりました。

以上により、当セグメントの売上高は323億28百万円(前年同期比1.5％増)、セグメント利益は63億84百万円(前年同期比16.2％増)となりました。

   (その他)

その他事業は、物流受託、太陽光発電及び不動産賃貸業であります。

当セグメントの売上高(振替前)は36億77百万円(前年同期比5.3％増)、セグメント利益は２億84百万円(前年同期比54.2％増)となりました。

ｂ.  財政状態

   (資産)

当連結会計年度末における総資産は1,081億16百万円で、前連結会計年度末と比べ131億43百万円増加しております。

流動資産は656億30百万円で、前連結会計年度末と比べ54億50百万円の増加となりました。これは主として、現金及び預金14億９百万円、受取手形及び売掛金12億７百万円が増加したことによるものです。

固定資産は424億85百万円で、前連結会計年度末と比べ76億93百万円の増加となりました。これは主として、建物及び構築物13億７百万円、土地23億49百万円、建設仮勘定11億67百万円、投資有価証券19億73百万円が増加したことによるものです。

    (負債)

当連結会計年度末における総負債は428億99百万円で、前連結会計年度末と比べ49億43百万円増加しております。

流動負債は318億７百万円で、前連結会計年度末と比べ25億42百万円の増加となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が14億28百万円増加したことによるものです。

固定負債は110億91百万円で、前連結会計年度末と比べ24億円増加となりました。これは主として、長期借入金11億22百万円、繰延税金負債９億12百万円が増加したことによるものです。

    (純資産)

当連結会計年度末における純資産は652億16百万円で、前連結会計年度末と比べ82億円増加しております。これは主として、利益剰余金52億60百万円、非支配株主持分33億23百万円が増加したことによるものです。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ５億39百万円(2.5％)増加し、220億71百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 営業活動の結果得られた資金は、90億90百万円(前年同期比16.1％減)となりました。

増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益97億51百万円、減価償却費24億95百万円、減損損失17億95百万円、段階取得に係る差損益15億26百万円であり、減少の主な内訳は、負ののれん発生益21億31百万円、法人税等の支払額29億64百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、45億21百万円(前年同期比77.6％増)となりました。

支出の主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出38億57百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、41億80百万円(前年同期比201.3％増)となりました。

支出の主な内訳は、自己株式の取得による支出23億49百万円、配当金の支払額による支出16億71百万円であります。

③  生産、受注及び販売の実績

ａ.  生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.  受注状況

従って、当連結会計年度における受注生産に関する受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ.  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。そのため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.  経営成績の状況

当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品ではプラスチックフィルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、粘着テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等であり、生活用品ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ・雨衣等と多岐に亘りますが、これらの事業は創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術を追い求めたこと、及び会社の統合・合併・事業の譲受等により吸収した製造技術・ノウハウが加味され現在の当社グループの事業創造に役立っています。そして、これを基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々のステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。この方針のもと事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的に、当連結会計年度において当社工場の生産設備の増強並びに、株式の追加取得に伴い前連結会計年度で持分法適用会社でありました理研コランダム㈱を子会社とし、連結の範囲に含めております。この株式の取得に伴い段階取得に係る差損15億26百万円、負ののれん発生益21億31百万円を計上しております。

加えて、売上高は前連結会計年度に比べ34億84百万円増加し900億89百万円(前年同期比4.0％増)となりましたが、営業利益は製造・販売コストの増加により前連結会計年度に比べ２億76百万円減少し101億55百万円となりました。

今後、将来への成長をより加速・維持する経営を図るため、当社並びに連結子会社各社に至るまで収益の基盤を広げ、かつ強固なものとするため設備投資を進めてまいります。

ｂ.  資本の財源及び資金の流動性

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。

当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子債務残高は38億65百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は220億71百万円となっております。

将来の成長のための内部留保については、株主への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。

この基本方針のもと、多様な顧客ニーズに対応することを目的とした新規設備の導入を行った結果、当連結会計年度において実施した設備投資(無形固定資産を含む支払ベース)の取得による支出は59億40百万円となりました。

これらの投資のための所要資金は、自己資金によって賄っております。

ｃ.  キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、今まで独自の技術とノウハウを培い、高品質、高性能を追求することにより、「オカモトブランド」に対する消費者の信頼性を高める努力を続けてきました。

今後も、常に消費者に求められる「人々の生活に役立つ環境にやさしい製品」を積極的に開発し、提供したいと思います。

現在、産業用製品の研究開発は静岡研究開発センターを中心に、また生活用品については茨城研究開発センターを中心に行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は９億39百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 産業用製品

当社が中心となり、プラスチックフィルム、農業用フィルム、自動車内装材、食品包装用フィルム、壁紙等の分野で、新素材、複合機能商品、非塩ビ商品、環境配慮商品等の消費者のニーズにあった商品開発を行っており、また粘着製品では包装用、工業用(電気・電子用テープ等)の新素材、新用途及び環境配慮商品の研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費の金額は６億47百万円であります。

(2) 生活用品

当社が中心となり、スキン、手袋、カイロ、除湿剤、介護用品、医療機器、レジャー用品、雨衣、シューズ、ブーツ等の分野にて多様化するニーズに応えるため研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費の金額は２億92百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、主として産業用製品(主要製品：プラスチックフィルム、建装・産業資材)と生活用品(主要製品：医療・日用品、シューズ、衣料・スポーツ用品)の製品の製造販売を行っており、その中での成長製品の開発、供給のために資本を集中することを方針として、設備投資を継続的に行っております。

当連結会計年度においては、総額59億40百万円の設備投資を実施しました。

産業用製品では、主として静岡工場におけるプラスチックフィルムの製造設備の合理化・更新を行い45億98百万円の投資を実施しました。

生活用品では、主として茨城工場における医療・日用品の製造設備の合理化・更新を行い12億93百万円の投資を実施しました。

これらの所要資金は自己資金を充当しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成30年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の改修(更新、合理化投資を含む)等

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の除却等

      該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成30年６月28日開催の第122回定時株主総会において、当社普通株式５株を１株に併合する旨及び株式併合の効力発生日である平成30年10月１日をもって、発行可能株式総数を400,000,000株から80,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

② 【発行済株式】

(注)  平成30年６月28日開催の第122回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成30年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

  ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

  ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  自己株式の消却による減少であります。

２  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １  自己株式5,457,867株は「個人その他」に5,457単元、「単元未満株式の状況」に867株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式5,457千株があります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,000  株(議決権８個)及び50株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 867株

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、７号及び８号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第８号による取得 (所在不明株主の株式買取)

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年６月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、活動領域の中で常に企業体質の強化を図り収益力の向上に努めてまいりましたが、その利益の配分は株主各位への利益還元としての配当の継続と自己株式取得及び自己株式消却により行っており、さらに今後も継続してまいります。また、将来の事業展開のための内部留保金の充実を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社は株主のみなさまへの利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。この基本方針のもと、平成30年３月期(平成29年４月１日～平成30年３月31日)通期の業績が堅調に推移したことと配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり10円00銭とし、既に実施している中間配当金(9.00円)と合せて年間配当金を19円としております。内部留保金につきましては、技術・商品の開発、人材育成、新規設備及び物流合理化への投資、並びに相乗効果が期待できる企業買収や事業の譲受けへの投資等を行っていく方針であります。

なお、剰余金の配当等は、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名  女性２名  (役員のうち女性の比率11％)

(注) １  相澤光江、深澤佳己及び荒井瑞夫は、社外取締役であります。

２  平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長  有坂衛  委員  深澤佳己  委員  荒井瑞夫

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主のみなさまの共同の利益を長期的に増大し、株主のみなさまに当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンス充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の公正性を確保することにあります。

このような考え方に沿って、監査等委員会設置会社として法令の範囲内で、取締役による経営の的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、機能の分離に努めると同時に、取締役会の実効性を高めるべく、監査等委員の機能を有効に活用して、適正な監督及び監視を可能とする監査体制を強化するために、次のような企業統治の体制を採用しております。

取締役会は、監査等委員でない14名の取締役と１名の社外取締役の15名および３名の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催して重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に監査・監督しております。定例の取締役会には、監査等委員である取締役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査等委員である取締役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の社外監査等委員の３名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査等委員会を開催し、法令並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、経営管理室とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。

当社は、会計監査人について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査等委員並びに経営管理室とも連携して適正性を確保しております。

内部監査は、経営管理室を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査等委員とも連携して監視機能の強化を図っております。

なお、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との関係において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

      ※  企業統治の概要図

ロ  内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会において業務を適正に且つ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。

Ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ  当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることとします。

ｂ  当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。

ｃ  社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。

ｄ  当社グループは内部通報者制度(オカモト・ホットライン)を開設し、法令遵守上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めています。通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。

e  当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。

Ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ  取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。

ア) 株主総会議事録と関連資料

イ) 取締役会議事録と関連資料

ウ) 取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項

エ) 内部者取引(インサイダー取引該当)に係る重要な文書

オ) その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書

カ) 個人情報保護法上の個人情報に該当する情報

ｂ  会社としての重要書類は情報管理規程に基づき、電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。

Ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ  当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理委員会を機動的に開催して、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制の構築に注力いたします。

ｂ  リスク管理委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取組んでまいります。なお、環境リスクについては、ISO14001取得時に創設した環境管理委員会にて横断的・継続的に評価・管理してまいります。

ｃ  当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また、かかるリスクの高い地区及び業務については、都度保険契約の見直しを実施いたします。

Ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ  取締役会を原則月１回以上開催し、経営上の重要事項につき協議します。また年に１度以上工場で取締役会を開催し交流を図ることで、効率的な現場の把握、情報の共有に努めます。

ｂ  当社グループの事業部門は、需要家向け製品の産業用製品事業と消費者向け製品の生活用品事業、その他の事業の３部門に分かれています。各部門の互換性が薄いため、部門毎に長期販売計画、年度単位の部門方針を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門の業績を報告しあい、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えると共に、効率の良い業務執行を努めてまいります。

ｃ  また、代表取締役と役付取締役で構成する常務会を定例以外にも機動的に開催し、各部門の業績・状況を監視するとともに、当社事業の対処方針を効率よく決定できる体制を構築いたします。

Ⅴ) 財務報告の適正性を確保するための体制

ａ  経営管理室を中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。

ｂ  財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員会及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。

Ⅵ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ  当社は、子会社の自主性を尊重しますが、当社取締役が子会社の取締役を兼務等することで、当社の方針を子会社の運営に直結させるとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社との事前協議や当社への報告を行わせることとして、当社グループとしてリスクを一体的に把握し管理してまいります。

ｂ  当社グループの経営の基本方針および経営指標を定めて、当社グループ全体として効率的な業績管理を行ってまいります。

ｃ  当社の取締役は、担当部門の子会社の状況を含めて、取締役会において１ヶ月に１回、業務の執行状況を報告します。

ｄ  経営管理室は、当社グループ各社の内部統制の構築および運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制を進めてまいります。

ｅ  当社グループとして内部通報者制度(オカモト・ホットライン)を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用することにより、法令遵守体制の確保に努めてまいります。

Ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。

ｂ  当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

ｃ  監査等委員会の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して当社各部門が協力する体制を構築いたします。

Ⅷ) 監査等委員会への報告に関する体制

ａ  当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告いたします。監査等委員は、取締役会・月曜会に出席すると共に、コンプライアンス委員会・小委員会にも出席して、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとします。

ｂ  当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度把握できる体制を敷くなど、監査等委員会への情報提供を強化してまいります。

ｃ  報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう保護してまいります。

Ⅸ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を請求することができるものとします。

Ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ  監査等委員が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提供を強化します。

ｂ  当社の監査等委員である取締役の過半数は独立社外取締役として、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士等の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。

ｃ  当社監査等委員会は、当社グループの各社監査役と当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。

ハ  業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。

Ⅰ) 業務執行の効率性向上に関する事項

ａ  取締役会を本社および各工場において、計12回開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っています。

ｂ  取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ・担当部門における経営目標の達成状況、経営課題およびその対応策について確認し、議論を行っています。

Ⅱ) コンプライアンスに関する事項

ａ  平成27年５月８日開催の取締役会決議により一部改定いたしました「内部統制システムの基本方針」の趣旨、内容等について当社および子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知を図っています。

ｂ  情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っています。

ｃ  「行動基準」を制定するとともに、全従業員および子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しています。

ｄ  行動基準は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施しています。

ｅ  当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然の防止に努めています。

Ⅲ) リスク管理に関する事項

ａ  経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、リスク管理委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。

ｂ  リスク管理委員会の活動内容については、都度、取締役会に報告を行っております。

Ⅳ) グループ管理に関する事項

ａ  子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項(事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項)が、当社へ定期的に報告されています。

ｂ  当社内部監査部門は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。

Ⅴ) 監査等委員の監査に関する事項

ａ  当社の経営管理室長は、内部監査部門が行った監査結果、および「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員に報告を行っております。

ｂ  監査等委員は、取締役会のほか、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べています。

ｃ  監査等委員は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めています。

②  内部監査及び監査等委員会

当社の監査等委員会の組織は、３名の監査等委員のうち、半数以上となる２名は社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査の方針及び計画、監査等委員会の職務分担等の決定を行い、また取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務を監査・監督するとともに、業務の状況を聴取して、毎月監査等委員会を開き適正な監査を行っております。監査等委員は、会計監査人と相互の監査方針、監査項目及び監査の着眼点に関する意見交換を通じて、効率的な監査を目指しており、適宜監査情報の交換会を設けて、相互の連携を深め機動的な監査に取組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門である経営管理室より適宜内部統制に関する監査計画及び実施状況について報告を受けるとともに、各事業所並びに関係会社における重要な監査には同行し、意見交換や情報の共有化を図っております。

なお、社外取締役の深澤佳己氏は弁護士資格を有し、荒井瑞夫氏は公認会計士の資格を有しております。

③  社外取締役

Ⅰ) 社外取締役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係

当社は社外取締役３名(うち監査等委員２名)選任しております。いずれの社外取締役も当社との間に特別な利害関係は無く、また責任限定契約を締結しております。

Ⅱ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、幅広い知識や専門的な知見に基づく監査機能を期待し、経営の監視・監督に資する人材を選任しております。さらに、一般株主と利益相反を生じさせない事も基本的な考えとしております。

Ⅲ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役相澤光江氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有し、他社における社外役員としての豊富な経験等も有しております。また、監査等委員である深澤佳己氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、荒井瑞夫氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら３氏の幅広い知識や専門的な知見から客観的かつ適切に機能しております。

Ⅳ) 社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

②「内部監査及び監査等委員会」に記載のとおり、取締役会、監査等委員会、経営管理室等において適宜報告及び意見交換がなされております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針として当社取締役の報酬は、各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任年数等を考慮の上、決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ  当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

また、会計監査については社内の会計システム並びにその他資料を含め会計監査に必要な監査環境を提供しております。

監査等委員は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り、監査の実効性が上がるよう努めております。

当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人等及び継続監査年数については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人等名 指定有限責任社員 業務執行社員 市 瀬 俊 司 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 今 西 恭 子 新日本有限責任監査法人

(注) １  継続監査年数については、７年以内であるため記載は省略しております。

２  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他25名であります。

その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、18名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を規定する契約を締結(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)することが出来る旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社連結子会社である岡本貿易(深セン)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永華明会計師事務所(EY China)に対して、各種のアドバイザリー業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  20社

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において持分法適用会社でありました理研コランダム㈱は当連結会計年度中に株式の追加取得により子会社となったため、同社及びその連結子会社２社を連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において非連結子会社でありました広東岡本衛生科技有限公司は重要性が増したため、新たに連結の範囲に含めております。

(2)主要な非連結子会社名

ホンゴウサービス㈱

Okamoto Vietnam Co.,Ltd.

(3)非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の非連結子会社数      0社

(2)持分法適用の関連会社数          2社

会社名

森川産業㈱、淄博理研泰山涂附磨具有限公司

理研コランダム㈱は、当連結会計年度中に新たに同社の株式の追加取得により、持分法適用の範囲から除外しております。また同社の株式を取得することにより、淄博理研泰山涂附磨具有限公司が関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めております。

(3)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

ホンゴウサービス㈱

Okamoto Vietnam Co.,Ltd.

濰坊理研研磨材有限公司

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4)持分法の適用手続に関する事項

森川産業㈱の決算日は10月31日であり、淄博理研泰山涂附磨具有限公司の決算日は12月31日であります。森川産業㈱は３月31日にて仮決算を行っております。淄博理研泰山涂附磨具有限公司については、連結決算日との差異は３ヶ月以内であり、かつ、その間における取引は、連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、事業年度の計算書類を基礎としております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、理研コランダム㈱、岡本(香港)有限公司、 Okamoto U.S.A.,Inc.、 Siam Okamoto Co.,Ltd.、 Okamoto North America,Inc.、 Okamoto Sandusky Manufacturing,LLC、 Apollotex Co.,Ltd.、 Okamoto Rubber Products Co., Ltd.、岡本貿易(深セン)有限公司、 Vina Okamoto Co.,Ltd.、広東岡本衛生科技有限公司、理研精密器材(蘇州)有限公司、理研香港有限公司の決算日は12月31日であります。13社とも連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、事業年度の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引は、連結上必要な調整を行っております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

親会社及び国内連結子会社は主として定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用し、在外連結子会社は主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物          ３～50年

機械装置及び運搬具      ３～20年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えて、過去の実績に基づき支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生額を一括償却しております。数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)

為替予約取引

金利スワップ取引

外貨建預金

(ヘッジ対象)

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

借入金の利息  

外貨による固定資産購入等

③  ヘッジ方針

主として親会社は、基本的に通常の営業取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引及び外貨建固定資産の購入に係る為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引及び外貨建預金を行っております。また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

為替予約及び外貨建預金については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始以降、継続して相場変動を完全に相殺すると想定することができるため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより、有効性の判定に代えております。

金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未摘用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号  平成30年２月16日改正  企業会計基準委員会)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号  平成30年２月16日最終改正  企業会計基準委員会)

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

(会計処理の見直しを行った主な取扱い)

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・(分類１)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  平成30年３月30日  企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号  平成30年３月30日  企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期期首からの適用を検討しております。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

  (連結貸借対照表関係)

  前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に表示していた25,830百万円は、「受取手形及び売掛金」20,521百万円、「電子記録債権」5,309百万円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３  受取手形割引高

※４  当連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の当連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

５  担保資産

同上に対応する債務額

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳

※４  固定資産除却損の内訳

※５  減損損失

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(経緯)

当社グループは、壁紙事業、農業用フィルム事業の各事業用資産において収益性の低下が生じ、短期的な業績回復が見込まれないと判断したことから、それぞれ「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当該各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,795百万円)として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物及び構築物321百万円、機械装置及び運搬具1,336百万円、土地93百万円、その他35百万円、無形固定資産８百万円であります。

(グルーピングの方法)

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理計算上の区分別(製品群別)に資産をグルーピングしております。ただし、賃貸不動産及び遊休資産については、個別物件毎に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。

(回収可能価額の算定方法等)

当該資産グループの建物及び構築物、機械装置及び運搬具、その他、無形固定資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額を使用しており、使用価値においては将来キャッシュ・フローを６％で割り引いて算定し、正味売却価額は不動産鑑定士による不動産鑑定評価によっております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少 3,000,000株

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少 3,000,000株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の売渡による減少 349株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の追加取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の追加取得により新たに理研コランダム㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに理研コランダム㈱の取得価額と理研コランダム㈱取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

（1） リース資産の内容

・無形固定資産

主として、親会社における基幹業務システム（ソフトウエア）であります。

（2） リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1） リース資産の内容

・有形固定資産

主として、親会社における事務用機器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

主として、親会社における人事情報管理システム（ソフトウエア）であります。

（2） リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、必要な資金については主に銀行借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、通貨関連では外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図り、また、金利関連では借入金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の与信状況を一定の間隔で把握する体制としております。また、海外取引において発生する外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用して一定の範囲内でヘッジしております。加えて、海外からの固定資産購入に関しては、段階的な決済に対して為替の変動に晒されておりますが、外貨建預金から支払いを行うことで一定の範囲内でヘッジをしております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引上の関係を有する企業の株式であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品仕入に伴う外貨建営業債務があり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用して一定の範囲内でヘッジしております。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金(原則として５年以内)は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されており、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、為替予約取引については海外取引担当部門が、金利スワップ取引については財務担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

なお、取引相手先は高格付けを有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(単位：百万円)

(※)  デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(単位：百万円)

(※)  デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価額によっております。なお、その他有価証券の注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  満期保有目的の債券で時価のあるもの(平成29年３月31日)

 該当事項はありません。

２  その他有価証券(平成29年３月31日)

(単位：百万円)

３  保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１  満期保有目的の債券で時価のあるもの(平成30年３月31日)

 該当事項はありません。

２  その他有価証券(平成30年３月31日)

(単位：百万円)

３  保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成29年３月31日)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (1) 通貨関連

(単位：百万円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされた売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金又は買掛金の時価に含めて記載しております。

 (2) 金利関連

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (1) 通貨関連

(単位：百万円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされた売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金又は買掛金の時価に含めて記載しております。

 (2) 金利関連

(単位：百万円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、ポイント制に基づく確定給付型の制度として退職一時金制度(非積立型)と確定拠出制度を設けております。一部の連結子会社は退職一時金制度(非積立型)のみを設けております。なお、理研コランダム㈱は確定給付型の制度(積立型)として、キャッシュバランスプランを採用しております。

また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており、下記表には簡便法を適用した制度も含んでおります。

２  確定給付制度

(1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(単位:百万円)

(2)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位:百万円)

(3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表

(単位:百万円)

(4)  退職給付費用及びその内訳項目金額

(単位:百万円)

(5)  退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位:百万円)

(6)  退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位:百万円)

(7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度61百万円、当連結会計年度63百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

①  流動の部

②  固定の部

(注)  繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

  (注)当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成29年12月22日に米国において税制改革法が成立し、米国連結子会社に適用される連邦法人税率は、35％から21％に引き下げられることとなりました。

この引き下げにより、当連結会計年度の繰延税金負債(繰延税金資産の金額を控除した金額)が81百万円減少し、法人税等調整額が81百万円減少しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称    理研コランダム㈱

事業の内容          研磨布紙等製造販売、ＯＡ器材部材等製造販売事業及び不動産賃貸事業

(2) 企業結合を行った主な理由

事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的とし、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させ、企業価値向上を実現するための施策を早期に実施することが必要であると判断し、資本関係を更に深化させる必要があるとの結論に至りました。具体的には生産部門の効率性追求、販売網での連携強化、技術面での交流、生産管理やインフラ面の連携を深めた事業運営を図っていくことが考えられます。

(3) 企業結合日

平成29年９月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、理研コランダム㈱の議決権の50.2％を所有したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年９月30日をみなし取得日としております。なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日との差異が３ヶ月を超えないため、被取得企業の財務諸表を基礎として、平成29年１月１日から平成29年６月30日までの業績を持分法による投資利益として計上しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損 1,526百万円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

2,131百万円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域及び海外において、保有資産の有効活用の一環として土地又は土地建物を賃貸しております。

これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  時価の算定方法

不動産については、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

また、賃貸等不動産に関する平成29年３月期における損益は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域及び海外において、保有資産の有効活用の一環として土地又は土地建物を賃貸しております。

これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  時価の算定方法

不動産については、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

また、賃貸等不動産に関する平成30年３月期における損益は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別に事業活動を展開しており、事業者向け製品の事業としての「産業用製品」と消費者向け製品の事業としての「生活用品」の２つの報告セグメントで構成されております。

「産業用製品」は主にプラスチック系樹脂を主原料とした製品群を加工事業者向けに販売している事業であり、「生活用品」は主に日用品や消耗財等を消費者向けに販売している事業であります。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)