3772 ウェルス・マネジメント 有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期から第19期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成26年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数欄の〔　〕は、平均臨時従業員数であります。

５．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

６．第15期における売上高、純資産額及び総資産額の大幅な増加は、平成25年７月１日付けでリシェス・マネジメント株式会社（旧会社名　ウェルス・マネジメント株式会社）を株式交換により子会社としたことによるものであります。

７．第18期における総資産額の大幅な増加は、平成28年7月27日付けで設立した当社連結子会社である匿名組合メトロが信託受益権として大阪市にあるホテルを購入したこと等により建物が1,582,624千円増加、土地が6,672,068千円増加、さらに未収還付法人税等が474,945千円増加したことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期から第19期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第19期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

４．第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第18期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。第15期及び第16期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．平成26年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。発行済株式総数については、上記株式分割に伴う調整を行っておりません。

７．従業員数欄の〔　〕は平均臨時従業員数であり、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

８．第18期の総資産額の大幅な増加は、平成28年7月27日付けで設立した当社連結子会社である匿名組合メトロへのその他の関係会社有価証券が1,072,916千円増加、新たな匿名組合への出資等による投資有価証券が876,911千円増加、さらに未収還付法人税等が470,306千円増加したことによるものであります。

２【沿革】

（注）１．株式会社ＣＳＫは、平成22(2010）年10月に株式会社ＣＳＫホールディングスを存続会社としてグループ数社と合併し、株式会社ＣＳＫに商号変更しました。その後、同社は、平成23(2011）年10月に住商情報システム株式会社を存続会社として合併し、ＳＣＳＫ株式会社に商号変更しました。なお、ＳＣＳＫ株式会社の金融市場情報配信サービス事業は、平成25(2013）年６月に、トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社に譲渡されております。

２．あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、平成28(2016）年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

３．キャピタル・エンジン株式会社は、平成28(2016）年12月17日に株式会社あかつき本社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社４社及び関連会社２社により構成されております。

　当連結会計年度末現在、当社を持株会社として、連結子会社は、リシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント、匿名組合メトロ、合同会社二条の計４社であります。

　当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　なお、次の事業内容は「５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）平成30年３月13日付で、当社は合同会社二条を設立し、同合同会社を連結の範囲に含めております。

(1）不動産金融事業

　リシェス・マネジメント株式会社では、アドバイザリーサービス（投資案件の発掘からデューディリジェンス、取得、売却までのトータルアドバイスの提供）、アセットマネジメントサービス（不動産投資の入口から出口までをワンストップでサポートするプラットフォームの提供）を行っております。

　匿名組合メトロでは、不動産賃貸業を行っております。

　合同会社二条では、ホテル開発用不動産の取得、開発、保有を行っております。

(2）ホテル運営事業

　株式会社ホテルＷマネジメントでは、ホテル及び宿泊・飲料施設等の経営、受託運営事業を行っております。

　　[事業系統図]

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄の内、連結子会社についてはセグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であり、割合については、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示としております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社であるリシェス・マネジメント株式会社及び株式会社ホテルＷマネジメントは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

リシェス・マネジメント株式会社

売上高　　　　　　 1,217,826千円

経常利益　　　　　   248,412千円

当期純利益　　　　   160,589千円

純資産額　　　　　 1,733,825千円

総資産額　　　　   1,866,382千円

株式会社ホテルＷマネジメント

売上高　　　　　　 1,768,154千円

経常利益　　　　　　 103,643千円

当期純利益　　　　　  70,116千円

純資産額　　　　　    92,299千円

総資産額　　　　     637,949千円

５．平成28年７月27日付で、当社が投資家と共に行った匿名出資契約に基づく匿名組合（商法（明治32年法律第48号、その後の改正を含み、以下「商法」という。）第535条に定める匿名組合）でありますので、出資金（匿名組合出資）総額、ウェルス・マネジメント株式会社による出資金比率をそれぞれ記載しております。この組合事業は営業者によって運営されており、当社はその議決権を有しておりません。しかしながら、匿名組合出資全体に占める当社による出資比率や取引状況を総合的に勘案し、同匿名組合を連結の範囲に含めております。

６．匿名組合ファルコンは、当連結会計年度において当匿名組合は解散したため、持分法適用の範囲から除外しております。

７．合同会社二条は、平成30年３月13日付で設立され、同社を連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、提出会社並びに連結子会社の管理部門に所属する従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、および対処すべき主要な課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは「わが国の経営資源である観光に照準を定めたブティック型の投資銀行」をコーポレートスローガンとして掲げております。

　国内外のネットワークにより投資家の多様なニーズにお応えする不動産金融事業と、お客様に最適なサービスを提供するホテル運営事業を通じ、お客様をサポートしてまいります。

　社員ひとり一人がお客様に寄り添い、長期的かつ継続的な成長を目指し業務に取り組むことで、企業価値の最大化、社会への貢献を図ります。

(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、グループシナジーを伴う成長及び適正な利潤の獲得が重要な経営指標であると考えており、経営指標として、売上高増加率と利益額を重視しております。また、当社グループは、ファンドスキームによるホテルポートフォリオの拡大を目指しており、ファンドにおける受託資産総額も重視しております。

(3)経営戦略等

　当社グループは、安定的な収益確保と長期的かつ持続的な成長を達成できる企業体質の確立を目指しております。そのため、グループ全体としての経営基盤の拡充と収益力の強化に取り組んでまいります。

(4)事業上及び財務上対処すべき課題

①　収益力の強化について

　当社グループでは、不動産金融及びホテル運営を中心とした不動産関連事業に注力するビジネスモデルへの転換を行い、一定の成果をあげることができました。今後は、グループシナジーがより発揮され、収益力がより向上される基盤づくりに努めてまいります。

②　経営管理体制について

　当社グループは、営業、管理等の業務を効率化することにより、比較的小規模な組織体制で対応しておりますが、連結範囲の拡大や持分法を適用する会社の増加により、当社グループにおける法令遵守、情報共有、経営管理等の重要性が高まっております。小規模な組織体制であっても、事業運営、財務報告や情報開示を適正に行っていくための内部統制が有効に機能した経営管理体制の確立・維持が引き続き重要であると認識しております。

③　人材の確保について

　当社グループの事業運営の特性上、営業、管理、各部門において、相応の専門性やスキルを有する優秀な人材の確保が重要であります。現在、当社グループの事業運営に必要な人材を確保していると認識しておりますが、一部の人材の固有の知識・経験・スキルに依存することなく組織全体での能力向上を図っていく必要があり、優秀な人材を集められる体制や環境の確立が課題であると認識しております。

今後、さらなる経営基盤の強化、人材育成並びに成長戦略の推進に尽力し、お客様や時代のニーズに合ったサービ

スの提供に努め、お客様との長期的な信頼関係を築いていくため事業に邁進してまいります。

２【事業等のリスク】

　本項では、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開上のリスク要因となりうる事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資者の投資判断において当社が重要であると考える事項については、積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。本項における記載は当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご注意ください。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業内容に関するリスクについて

(a）不動産金融事業の収益構造について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社では不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセットマネジメント業務(投資助言・代理)を行っており、当該事業で得られる主な収益は、受託資産（不動産）に係る管理報酬からなるアセットマネジメント収益と仲介手数料や成功報酬等からなるリアルエステートアドバイザリー収益であります。しかしながら、安定した収益源であるアセットマネジメント契約が解約または終了する場合には、当社グループの業績に影響を与えることが考えられます。また、リシェス・マネジメント株式会社の収益の中では、一時的な収益であるリアルエステートアドバイザリー収益の占める割合が高いことから、不動産市場の環境悪化等によりリアルエステートアドバイザリー収益が著しく減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(b）ホテル運営事業の収益構造について

　当社子会社である株式会社ホテルＷマネジメントではホテル運営の受託を行っており、当該事業から得られるホテル運営事業収益が景気動向・経済情勢の変動、自然災害・事故等により変動することを通じて、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(c）金融及び不動産市場の情勢、景気動向の影響について

　当社グループでは、不動産への投資又は外部投資家との共同投資や不動産投資に関連する助言の提供及び不動産の管理等を行っておりますが、景気動向、金融情勢（金利動向を含む）や不動産に係る地価や需給動向等の影響を受けやすい傾向にあります。国内外の金融・政治等に起因する経済情勢の変化に伴い、景気の悪化や大幅な金利上昇、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、不動産価格の下落、空室率の上昇や賃料の下落といったような様々な形で金融及び不動産市況が低迷する場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(d）外部委託について

　当社グループは、情報管理等に使用するサーバ、システムの運用・保守、不動産や会計税務に係る調査や鑑定等について、外部委託しております。このため、当社グループの事業運営においては、これらの外部委託先との連携と適切な取引関係の継続が不可欠であります。何らかの事由により、外部委託先において業務運営に重大なトラブルが発生し長期化したとき、又は外部委託先との取引関係の継続が困難となったとき、当社グループがその代替策をすみやかに実施できない事態となった場合は、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

(e）競合関係について

　不動産金融事業では、金融機関系の投資助言会社、不動産投資顧問会社、不動産投資ファンド、その他不動産や有価証券への投資に関する助言を行う会社等と競合関係にあり、ホテル運営事業では他のホテル運営会社と競合関係にあると認識しております。また、市場への参入者の増加や法的規制が強化された場合は、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

(f）不動産市場の流動性について

　当社グループでは、単独及び外部投資家との共同で不動産への投資を行っておりますが、経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産の流動性が低下する可能性があり、投資対象の不動産を当社グループの希望する条件で売却できなくなる可能性があります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(g）投資不動産に係るマスターリース契約について

　当社グループが共同投資を行っているビジネスホテルを用途とする不動産について、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は当該ビジネスホテルの法的所有者である信託銀行とマスターリース契約を締結し、一定期間、固定賃料を支払うことを約しております。リシェス・マネジメント株式会社はさらにホテル運営会社との間で賃貸借契約を締結しております。今後、経済環境の変化やホテル運営会社の営業の巧拙等によりビジネスホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合には、賃貸借契約による賃料がマスターリース契約の賃料を下回り、収支が逆鞘になってしまう可能性があり、この状態を改善するまでの期間、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(h）ホテル運営会社及びテナントとの賃貸借契約について

　当社グループが共同投資を行っているビジネスホテルに係るホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントとの賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、またホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継テナントが見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。一方、株式会社ホテルＷマネジメントが外部の不動産所有者と締結した賃貸借契約又は運営委託契約が解約された場合も、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(i）特定の投資不動産に対する依存度について

　当社の持分法適用関係会社である合同会社ファルコンがビジネスホテル（大阪市北区所在）の信託受益権を処分したことによる匿名組合の分配金等の臨時収入による売上高が平成30年３月期通期連結売上高の51.1％を占めていることから、今後臨時収入の有無により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(j）投資不動産の価値の毀損リスク及び瑕疵等に関するリスクについて

　当社及び当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社では、リシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメントを受託している一部の不動産または信託受益権について共同投資を行っているため、当該不動産に地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、リシェス・マネジメント株式会社では、当該不動産の取得前に十分なデューディリジェンスを実施しておりますが、当該不動産の取得後に構造計算書偽装や瑕疵等の存在が判明し、顧客である投資家においてこれを治癒するための想定外の費用負担が発生した場合には、リシェス・マネジメント株式会社には出資割合に応じた負担が生じるため、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす影響があります。

(k）借入金の財務制限条項について

　当社グループが取引金融機関と締結しております借入契約において、財務制限条項が付されており、当社及び当社グループは事業活動をするうえでこれらを遵守する必要があります。

　なお、今後万一当社及び当社グループが財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(l）Ｍ＆Ａ、資本提携等について

　当社グループは、アセットマネジメント受託残高の拡大や投資対象不動産の多様化に結び付き、また当社グループ間のシナジー効果が認められる場合には、Ｍ＆Ａや資本提携等も事業拡大の有力な手段と位置付けております。Ｍ＆Ａや資本提携を実行する場合には、事前に十分な調査を実施し、各種リスクの低減に努める所存ですが、これらを実施した後に、偶発債務等が発見されたり、相手先及び当社グループが期待通りの成果を上げられない可能性があり、この場合には当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能があります。

(m）連結の範囲決定に関する事項について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメント契約を締結している特別目的会社の一部は、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、この匿名組合の営業者の社員持分は一般社団法人が保有する形で倒産隔離を図っております。リシェス・マネジメント株式会社が属する不動産ファンド業界においては、連結の範囲決定に関して、当該ストラクチャーにおけるアセットマネジメント契約等に対する支配力及び影響力の判定について、未だ会計方法が定まっていない状態であると認識しております。当社では、平成20年12月26日付の「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第22号）、並びに平成18年９月８日付の「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）にしたがい、現状、特別目的会社ごとに、アセットマネジメント契約や匿名組合契約、その他関連契約等を考慮し、個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。今後、新たな会計基準の施行や、実務指針等の公表により、特別目的会社に関する連結範囲の決定方針について、当社が採用している方針と大きく異なるルールが確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(n）情報管理について

　当社グループの事業運営上、厳正な情報管理が重要であります。当社グループは、個人情報及び取引先との間で守秘義務を負う取引先の情報について、厳格な情報管理を継続的に行う体制の構築・維持に努めております。また、当社グループ各社の営業活動を通して上場会社のインサイダー情報に該当する情報を知り得る機会があることから、インサイダー情報の不適切な伝達や不公正な利用が行われないよう、法令・社規の遵守について役職員への周知・徹底に努めております。また、当社子会社においてもテナントなどの個人情報の取り扱いがあり、その重大性を十分に認識しており適切な方法により保管しております。

　しかしながら、管理体制の構築・維持にもかかわらず、これらの情報の流出、不適切な伝達、又は不公正な利用が発生した場合、当社グループに法的責任が及ぶこと、当社グループの信用の低下及びブランド力の劣化等、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

(o）法的規制について

　現在、当社グループの事業を推進する上で、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業、投資助言業・代理業）、貸金業法等のライセンスを、株式会社ホテルＷマネジメントでは旅館業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けることとなります。現時点の各種規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、今後、現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等、現時点で法的規制の対象となっていない当社グループの事業が新たに法的規制の対象となる可能性、もしくは今後の当社グループの事業展開において新たな事業分野への進出に伴い法的規制の対象となる可能性があります。そうした場合に、当該規制に対応するための新たな費用等が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(p）訴訟等について

　当社グループにおいて、平成30年３月31日現在係争中の訴訟事件等はありません。しかし、当社グループが事業活動を行う上で、取引先または顧客等から何らかの要因により訴訟等を提起された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営体制に関するリスクについて

(a）業務運営体制の適正性の確保について

　当社グループは、当社と当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社、株式会社ホテルＷマネジメント、および当社の関係会社とともに事業活動を行っております。

　グループ内で不動産金融事業及びホテル運営事業を営む上で、徹底した管理体制を維持する必要があると認識しております。しかしながら、今後予測し得ない事態や何らかの理由により、当社グループの業務運営体制及び内部統制が有効に機能しない状況となった場合、当社グループの信用の低下を招き、事業運営、業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(b）小規模組織であること及び人材の確保について

　当社グループは、当連結会計年度末時点の従業員数は47名（臨時従業員17名を含む）であります。この人員に常勤役員を加えた小規模な組織体制で業務を遂行しております。小規模組織であるため、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は相応に高く、一時的な不在・欠員が生じても、業務手順の共有や代行体制等により業務遂行に支障がないよう努めております。しかし、何らかの理由により大量の欠員が同時に生じた場合やインフルエンザ等の感染症の蔓延その他何らかの事故・災害等により役職員に就業が困難な事態が生じた場合には、業務遂行に著しい支障を来たす可能性があります。

　当社グループの事業運営上、営業、管理、さらには不動産の投資助言・代理及び媒介、ホテル運営等の各部門に必要なスキルを有する優秀な人材の確保が必要不可欠であります。とりわけ不動産投資に関しては金融取引、不動産取引、税務会計等における高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくことが重要であります。また、管理においても、上場会社として、企業会計基準や企業内容等開示にかかる法令等の改正、当社連結財務諸表における連結範囲の拡大や持分法を適用する関連会社の増加、財務諸表監査や四半期レビューを経た上での決算早期化の流れの中で、引き続き適切かつ十分な財務報告や情報開示を行う体制を構築する必要性を認識しております。

　現在は必要な人材を配置できているものと認識しておりますが、何らかの理由により、急激な人材の流出が生じた場合、必要な人材の採用・補充が困難となった場合には、当社グループの提供する情報その他のサービスの質の維持、経営管理、財務報告や情報開示の機能に重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業運営及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度(平成29年４月１日～平成30年３月31日)におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策を背景に企業収益や雇用環境の改善傾向がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移致しました。一方、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響が懸念されるなど、先行は依然として不透明な状況が続いております。

　不動産市場におきましては、日本銀行によるマイナス金利政策を背景とする国内の投資意欲の継続、ホテル業界におきましては、新規開業や民泊事業者の増大等により競合環境は激化しており、一部で過熱感が見られているものの、平成32年の東京オリンピック・パラリンピックへ向けさらなる訪日外国人数の増加が予想され、宿泊需要は引き続き拡大する見込みです。

　このような事業環境の下、ホテル運営部門が順調に推移したことに加え、外部投資家と共同で出資する特別目的会社を通じて保有していた大阪市北区の堂島ホテルについて、当該特別目的会社が堂島ホテルにかかる信託受益権を国内法人に譲渡したことが大きく貢献し、当連結会計年度に過去最高の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。

　また、中長期的な宿泊需要の取り込み、収益基盤の拡大を目的として、当社100%出資子会社である株式会社ホテルＷマネジメントが平成30年3月にアコーホテルズの日本法人エイ・エイ・ピー・シー・ジャパン株式会社と京都市東山区で建設中のホテルの運営にかかる業務委託契約を締結したほか、当社100%出資の新子会社により京都市中京区にホテル開発用地の平成31年3月期中の購入を決定いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は4,601,952千円（前年同期比160.3％増）、営業利益は1,647,539千円（前年同期比552.1％増）、経常利益は1,549,387千円（前年同期比41.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,192,942千円（前年同期比20.3％増）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は3,440,613千円（前年同期比266.6％増）、営業利益は1,629,665千円（前年同期比616.5％増）となり、ホテル運営事業の売上高は1,768,154千円（前年同期比22.9%増)、営業利益103,474千円（前年同期は14,261千円の営業損失）となりました。

　なお、セグメント間取引については相殺消去しておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より924,908千円増加し、1,302,578千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動による資金の増加は、1,629,592千円（前年同期は753,788千円の資金の増加）となりました。これは主に、過去最高の売上高、営業利益、経常利益の計上にともない、税金等調整前当期純利益1,548,284千円が計上されたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動による資金の増加は、840,668千円（前年同期は9,442,325千円の資金の減少）となりました。これは主に外部投資家と共同で出資する特別目的会社を通じて保有していた 大阪市北区の堂島ホテルについて、当該特別目的会社が堂島ホテルにかかる信託受益権を国内法人に譲渡したことにともない持分法適用会社である匿名組合ファルコンへの出資額の払戻を受けたことによる収入881,539千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動による資金の減少は、1,545,352千円（前年同期は8,494,895千円の資金の増加）となりました。これは主に、短期借入金1,446,000千円を金融機関に返済したことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引を相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。尚、Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表を控えさせていただきます。

４．当連結会計年度のA社及びBooking.com B.V.については、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は当社グループ（当社及び連結子会社）の財務諸表に基づいて分析した内容です。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積り及び仮定設定を行う必要があり、過去の実績やそれぞれの状況に応じて合理的と考えられる仮定設定に基づいて、継続して判断・評価及び見積りを行っております。

　なお、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

①経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては３（経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）業績等の概要(1)業績に記載しております。

②財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ339,811千円減少し、11,863,538千円となりました。これは主に現金及び預金が925,234千円増加した一方、未収還付法人税等が237,127千円、投資有価証券が872,124千円及び投資その他の資産のその他が161,536千円減少したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末に比べ、1,486,268千円減少し、8,122,604千円となりました。これは主に短期借入金が1,446,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度に比べ、1,146,456千円増加し、3,740,933千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益1,192,942千円を計上したことによるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２（事業等のリスク）に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては３（経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

（注1）あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、平成28(2016）年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

（注2）平成29年6月30日をもって、合同会社ファルコンが信託受益権を処分したことによる匿名組合契約の合意解約に

　　　より終了しました。

（注3）平成29年8月7日をもって、最終分配金の配当完了により終了しました。

（注4）本資本・業務提携契約の詳細については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は44,820千円であり、その主なものは事務所の改装を行ったウェルス・マネジメント株式会社による建物及び建物附属設備10,410千円、工具器具及び備品24,480千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備等はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式の内10,000株は、現物出資（有価証券（10,000株）５百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成25年７月１日付でリシェス・マネジメント株式会社（旧会社名　ウェルス・マネジメント株式会社）を株式交換により完全子会社化したことにより、発行済株式総数が10,002株、資本準備金が500,100千円増加しております。

２．平成25年６月20日開催の第14回定時株主総会決議により、平成25年７月１日付で資本準備金652,341千円を取崩し、欠損填補を行っております。

３．平成25年７月１日から平成25年10月11日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,323株、資本金及び資本準備金がそれぞれ179,037千円増加しております。

４．平成26年２月７日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は4,094,739株増加し、発行済株式総数は4,136,100株となりました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己名義株式141株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置付けております。配当に関しては、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し決定しております。

　なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

当期は、当社グループが外部投資家と共同で出資する特別目的会社を通じて保有していた大阪市北区の堂島ホテルについて、当該特別目的会社が堂島ホテルにかかる信託受益権を国内法人に譲渡したこと等により生じた利益も貢献し好調な業績となり、これを受けて、１株あたり10円の普通配当に、１株あたり10円の特別配当を加えて、平成30年3月期の期末配当を1株あたり合計20円といたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日:平成30年６月27日　定時株主総会決議

配当金の総額:82百万円

一株当たり配当額:20円

その内訳　　普通配当　　10円

　　　　　　特別配当　　10円

　なお、平成31年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成28年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は同取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

２．監査役奥山泰の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役小澤善哉及び森島義博の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役太田将の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役田中宏明及び本荘修二は社外取締役であります。

６．監査役小澤善哉、森島義博及び太田将は、社外監査役であります。

７．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、平成30年６月28日現在、執行役員は６名（うち取締役兼務者３名）であります。

また、執行役員制度に加え、グループ経営をより強化することを目的に、グループ企業の執行責任者にも執行役員と同等の立場と職責を付与する「グループ執行役員制度」を平成29年４月１日付で導入しております。グループ執行役員は、平成30年６月28日現在、２名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　本有価証券報告書提出日現在において、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。

　当社の取締役名６名の内２名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。

　当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社および当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。

　代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。

　監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。

　当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。

　このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。

　なお、当社定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。

　当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。

(b）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。

(c）内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。

(d）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。

(e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

②　内部監査及び監査役監査

　当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

　監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。

　当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

　常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

　社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

（注）１．当社の社外役員は当社との間に特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外役員による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

２．社外取締役　田中宏明は、当社第17回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

３．社外取締役　本荘修二は、当社第18回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

４．社外取締役　田中宏明及び本荘修二は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

５．社外監査役　小澤善哉は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

６．平成30年３月31日現在の状況を記載しております。

④　役員報酬等

　当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社又は当社の親会社の子会社から受けた役員報酬の総額は25,500千円であります。

２．平成29年6月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでお　　ります。

３．無報酬の取締役１名につきましては、上記に含めておりません。

・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

・役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員報酬等の額の決定に関する方針を特に定めておりませんが、職務の内容や会社業績等を考慮して、決定しております。

　なお、平成29年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、新たに業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、決議されました。

⑤　株式の保有状況

　当社についての株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外である投資株式

　　該当事項はありません。

ロ　投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　該当事項はありません。

ハ　投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　宝金　正典　氏

指定社員　業務執行社員　松本　直也　氏

（注）　いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　３名

⑦　取締役の定数

　当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計制度の動向や会計基準等の変更等に関する情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

リシェス・マネジメント株式会社

株式会社ホテルＷマネジメント (注1)

匿名組合メトロ

合同会社二条 (注2)

(注1)  平成29年６月28日付で株式会社ホテルＷマネジメント大阪ミナミは株式会社ホテルＷマネジ

メントに社名変更をしております。

(注2)  平成30年3月13日付で、当社は合同会社二条を設立し、同社を連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

2社

主要な会社等の名称

WEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD

（注）当連結会計年度において持分法適用会社でありました匿名組合ファルコンの出資が返還され、当匿名組合が解散したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法にて算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産（リース資産除く）

　法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

平成19年３月31日以前に取得したもの

償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法

平成19年４月１日以降に取得したもの

主に定額法

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　８～23年

器具及び備品　２～15年

　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

　②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は一般債権について貸倒実績がなく、また、貸倒懸念債権等特定の債権については回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度において負担すべき金額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　10年間の定額法により償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

匿名組合出資金の会計処理

　匿名組合への出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項は有りません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産

　担保付債務

　出資先の債務に対して、下記の担保を供しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要なものは次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 （注)　自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取請求によるものであります

３.　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 （注)　自己株式の株式数の増加97株は、単元未満株式の買取請求によるものであります

３.　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引がありますが、金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

　リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引がありますが、金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)平成31年9月までのリース料は月額固定金額、平成31年10月以降のリース料はホテルの営業利益に基づいて算出される月額リース料であるため、未経過リース料の金額は変動する場合があります。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループでは、資産運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定しております。資金調達については事業計画等に基づき必要な資金を調達することとしており、主に金融機関からの借入により行っております。一時的な余資については、預金及び安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である売掛金や未収入金は、取引先の信用リスクに晒されており、管理部門において定期的に債権残高の確認及び回収期日の管理を行い、取引先の信用状況の把握に努めております。

　投資有価証券においては、外貨建て債券ならびに業務上の関係を有する企業の株式または匿名組合への出資であります。これらは、発行体の信用リスクに晒されており、管理部門において定期的に発行体の財
政状態の把握に努め、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である買掛金や未払金は、そのほとんどが支払期日が１年以内に到来するのものであります。当社グループ各社において、各部門からの報告に基づき、各社管理部門が資金繰りを検討することにより、流動性リスクを管理しております。

　借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後４年４ヶ月後であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5）買掛金、(6）短期借入金、(7）未払法人税等

　短期間で返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

　変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループでは、資産運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定しております。資金調達については事業計画等に基づき必要な資金を調達することとしており、主に金融機関からの借入により行っております。一時的な余資については、預金及び安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である売掛金や未収入金は、取引先の信用リスクに晒されており、管理部門において定期的に債権残高の確認及び回収期日の管理を行い、取引先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金や未払金は、そのほとんどが支払期日が１年以内に到来するのものであります。当社グループ各社において、各部門からの報告に基づき、各社管理部門が資金繰りを検討することにより、流動性リスクを管理しております。

　借入金は、主に特定のプロジェクトや事業を推進する上で必要な資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年～５年以内であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）買掛金、(5）未払法人税等

　短期間で返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金

　変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）　その他有価証券のうち非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,890,829千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）　その他有価証券のうち非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,022,864千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

取引の時価等に関する事項

(1）ヘッジ会計が適用されていないもの

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

取引の時価等に関する事項

(1）ヘッジ会計が適用されていないもの

　該当事項はありません。

(2）ヘッジ会計が適用されているもの

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、退職一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社グループは、退職一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成29年３月31日）

　当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の中から回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末（平成30年３月31日）

　当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の中から回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　従って、当社グループの事業は、下記のとおり区分されます。

・機関投資家や富裕層による不動産の取得・管理・売却などにかかる投資助言等を行う「不動産金融事業」

・レベニューマネジメントや現場管理等、ホテル運営に関する様々なサービスを提供する「ホテル運営事業」

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）調整額39,484千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却額△39,357千円、全社収益・全社費用の純額62,522千円及びセグメント間取引消去16,320千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額△623,180千円は提出会社の現金及び預金やその他資産であります。

(3）セグメント負債の調整額264,831千円は、提出会社の未払金及びその他の負債であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益調整額△85,600千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却額△39,357千円、全社収益・全社費用の純額△62,562千円及びセグメント間取引消去16,320千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額△198,197千円は提出会社の現金及び預金やその他資産であります。

(3）セグメント負債の調整額△1,095,355千円は、提出会社の未払金及びその他の負債であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　上記のほか、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先はありますが、守秘義務を負っているため、顧客の名称、売上高の公表は控えさせていただきます。なお、関連するセグメント名は不動産金融事業であります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客に対する売上高が、外部顧客への売上高合計の10％未満のため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）　のれん償却額及び残高は、各報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）　のれん償却額及び残高は、各報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税等抜きの金額を記載しております。

（注）２．金融機関からのノンリコースローンに対し、担保提供を行ったものであります。

（注）３．有価証券の譲受価額は、合理的に決定した契約によっており、支払条件は一括払いであります。

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税等抜きの金額を記載しております。

（注）２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を決定し、返済条件は期間１年、返済時に元利金一括返済であります。

（注）３．当社のあかつき証券株式会社からの借入債務を担保するため、当社が保有する匿名組合メトロの信託受益権を質権に差し入れております。

（注）４．あかつき証券株式会社は、平成28年12月19日付で親会社による第三者への当社株式の売却により関連当事者ではなくなりましたので、関係当事者との取引としての期末残高はありません。上記の取引金額は、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注）１．取引金額については消費税抜きの金額を記載しております。

２．取引価格については市場価格を参考に決定しております。

３．匿名組合サングランは、平成28年9月30日付で同匿名組合の清算により関連当事者ではなくなりましたので、関係当事者との取引としての期末残高はありません。上記の取引金額は、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD、匿名組合ファルコンであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税等抜きの金額を記載しております。

（注）２．匿名組合出資の返還価額は、合理的に決定した契約によっており、支払条件は一括払いであります

（注）３．金融機関からのノンリコースローンに対し、担保提供を行ったものであります。

（注）４．匿名組合ファルコンは平成29年8月7日付にて出資金及び分配金を受領し、当匿名組合は解散したため、関連当事者ではなくなりましたので、関係当事者との取引としての期末残高はありません。上記の取引金額は、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については消費税抜きの金額を記載しております。

（注）２．取引価格については市場価格を参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD、匿名組合ファルコンであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　なお、匿名組合ファルコンは、当連結会計年度において、出資金及び分配金を受領し、解散したため、重要な関連会社ではなくなりましたので、期末残高の記載はしておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）
当社連結子会社の合同会社二条は、ホテル開発用地（京都府京都市中京区）不動産の取得資金等に充当にするため平成30 年5 月31 日付で株式会社りそな銀行からの借入による資金調達を行っております。
(１) 資金使途 ホテル開発用地取得資金
(２) 借入先 株式会社りそな銀行
(３) 借入人 合同会社二条
(４) 保証人 ウェルス・マネジメント株式会社
(５) 契約締結日 平成30 年５ 月29 日
(６) 借入実行日 平成30 年５ 月31 日
(７) 借入金額 1,500 百万円
(８) 借入利率 変動金利（1ヶ月日本円TIBORをベースとした変動金利）
(９) 返済条件 平成31 年５ 月31 日に一括返済
(10) 担保提供資産の有無 有
　　　　　　　　　　　　取得不動産上の第一順位抵当権設定
　　　　　　　　　　　　当該借入に対するウェルス・マネジメント株式会社の連帯債務保証差入

（資本・業務提携）

当社は、平成30年６月26日開催の取締役会において、株式会社キーストーン・パートナース（以下「キーストーン」）との間で、資本・業務提携を行うことを決議し、同日付でキーストーンと当社は資本・業務提携契約書を締結しました。

１.資本業務提携の理由
　当社グループは、「富の創造－プロフェッショナル意識とそのシナジーによる付加価値の創出」をコーポレート・スローガンとして掲げ、不動産金融事業及びホテル運営事業を中心に一定の成果をあげてまいりました。
　成長性のある国内企業へのファイナンスやプロジェクト・ファイナンス分野に高度の専門性を有し、投資先のバリューアップにも多く関わってきているキーストーンとの本資本・業務提携においては、同社と当社双方の強みを生かし、相互に資金調達機会、運用機会、業容の拡大に向けて取り組むことを目的としております。

２.資本提携の内容
　キーストーンは、当社の筆頭株主であるASK HOLDINGS株式会社及び大株主である廣崎利洋氏より当社株式をそれぞれ1,031,400株及び333,400株を市場外の相対取引により取得いたします。
　また、当社はキーストーンとの間で、本件取得後に開催される当社臨時株主総会において、キーストーンが指名する者を当社取締役として選任する議案を付議することについて合意しております。

３.業務提携の内容
　当社とキーストーンは、以下の内容の業務提携を実施する予定ですが、その具体的方法及び内容につきましては、今後両社で協議・実行していく予定です。
(１)投資案件情報の紹介、共有、優先交渉等
(２)共同投資
(３)当社が組成する投資案件へのキーストーンのファイナンス
(４)投資家の紹介

４.資本業務提携の相手先の概要
(１)名称  株式会社キーストーン・パートナース
(２)所在地 東京都港区虎ノ門一丁目1-28
(３)代表者 代表取締役　堤　智章　代表取締役　小山　聡
(４)事業内容

    有価証券の取得、投資、 保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
    投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約の締結又はその媒介に関する業務
(５)資本金  80,000,000円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）は、それぞれ連結貸借対照表の流動負債「その他」及び固定負債「その他」に含まれております。

３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

（当連結会計年度における四半期情報等）

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

２．固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　13～23年

器具及び備品　４～15年

　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は一般債権についての貸倒実績がなく、また、貸倒懸念債権等特定の債権については回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度において負担すべき金額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

匿名組合出資金の会計処理

　匿名組合の出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」または「その他の関係会社有価証券」として計上しております。

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　当社は、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

出資先の債務に対して担保に供している資産

３　保証債務

　下記関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　営業費用については、そのほぼすべてが一般管理費であります。

　なお、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　投資有価証券1,920,609千円、その他の関係会社有価証券1,072,916千円、関連会社株式642,245千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　投資有価証券1,011,226千円、その他の関係会社有価証券1,058,066千円、関連会社株式642,245千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(平成29年３月31日)

当事業年度におきましては、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度(平成30年３月31日)

（重要な後発事象）

（資金の借入に関する債務保証）
当社連結子会社の合同会社二条は、2018年３月22日開催の取締役会においてホテル開発用地（京都府京都市中京区）不動産の取得資金等調達のためりそな銀行と金銭消費貸借契約を締結する旨を決議し、2018年５月29日付で締結しております。当社は2018年３月22日の取締役会決議に基づき、当該契約の連帯債務保証を差入れております。

金銭消費貸借契約の詳細は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（資本・業務提携）

当社は、平成30年６月26日開催の取締役会において、株式会社キーストーン・パートナース（以下「キーストーン」）との間で、資本・業務提携を行うことを決議し、同日付でキーストーンと当社は資本・業務提携契約書を締結しました。

１.資本業務提携の理由
当社グループは、「富の創造－プロフェッショナル意識とそのシナジーによる付加価値の創出」をコーポレート・スローガンとして掲げ、不動産金融事業及びホテル運営事業を中心に一定の成果をあげてまいりました。成長性のある国内企業へのファイナンスやプロジェクト・ファイナンス分野に高度の専門性を有し、投資先のバリューアップにも多く関わってきているキーストーンとの本資本・業務提携においては、同社と当社双方の強みを生かし、相互に資金調達機会、運用機会、業容の拡大に向けて取り組むことを目的としております。

２.資本提携の内容
キーストーンは、当社の筆頭株主であるASK HOLDINGS株式会社及び大株主である廣崎利洋氏より当社株式をそれぞれ1,031,400株及び333,400株を市場外の相対取引により取得いたします。
また、当社はキーストーンとの間で、本件取得後に開催される当社臨時株主総会において、キーストーンが指名する者を当社取締役として選任する議案を付議することについて合意しております。

３.業務提携の内容
当社とキーストーンは、以下の内容の業務提携を実施する予定ですが、その具体的方法及び内容につきましては、今後両社で協議・実行していく予定です。
(１)投資案件情報の紹介、共有、優先交渉等
(２)共同投資
(３)当社が組成する投資案件へのキーストーンのファイナンス
(４)投資家の紹介

４.資本業務提携の相手先の概要
(１)名称  株式会社キーストーン・パートナース
(２)所在地 東京都港区虎ノ門一丁目1-28
(３)代表者 代表取締役　堤　智章　代表取締役　小山　聡
(４)事業内容
    有価証券の取得、投資、 保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
    投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約の締結又はその媒介に関する業務
(５)資本金  80,000,000円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第18期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）　平成29年６月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及びその確認書

第19期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）　平成29年８月10日関東財務局長に提出

第19期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）　平成29年11月10日関東財務局長に提出

第19期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）　平成30年２月９日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年４月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を及ぼす事象の発生）に基づく臨時報告書

平成29年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成30年６月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社において平成30年５月31日付で借入による資金調達を行っている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウェルス・マネジメント株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ウェルス・マネジメント株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、連結子会社の借入についての債務保証を行っている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上