3417 大木ヘルスケアホールディングス 有価証券報告書－第3期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成27年10月１日設立のため、第１期連結会計年度以降に係る記載をしております。

４　第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社大木の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成27年10月１日設立のため、第１期は平成27年10月１日から平成28年３月31日までとなっております。

４　第３期の１株当たり配当額には、創業360周年記念配当３円を含んでおります。

２ 【沿革】

大正元年10月　　　現在の株式会社大木が東京神田に商号を応用製薬株式会社として資本金10万円をもって設立。

なお、その前身は、万治元年（西暦1658年）江戸両国に創業した家庭薬製造販売業「大木五臓圓本舗」にさかのぼる。同本舗は明治29年大木合名会社と改組され、昭和20年に応用製薬株式会社に吸収合併されている。

平成27年５月　　　株式会社大木の取締役会において、株式会社大木の単独株式移転による持株会社「大木ヘルスケアホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議。

平成27年６月　　　株式会社大木の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、株式会社大木がその完全子会社となることについて決議。

平成27年10月　　　株式会社大木が株式移転の方法により当社を設立。

当社普通株式を株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。

平成28年４月　　　株式会社大木が連結子会社株式会社健翔大木を吸収合併。

３ 【事業の内容】

　当社は平成27年10月１日に単独株式移転の方法により、株式会社大木の完全親会社として設立されました。

　当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループは、主として当社及び連結子会社８社、持分法適用関連会社２社で構成されております。また、各社の主な事業内容は、医薬品等の製造・販売業であり、単一のセグメントであります。各社は主として、株式会社大木及び株式会社大木の取引先を対象に事業を営んでおります。

　事業の系統図は次の通りであります。

（注）　無印は連結子会社、※１は持分法適用関連会社、※２は非連結子会社

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　㈱大木は、特定子会社であります。

４　㈱大木については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　 237,176百万円

②　経常利益　　 3,029　〃

③　当期純利益　 2,167　〃

④　純資産額　　15,659　〃

⑤　総資産額　　92,264　〃

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　臨時従業員は、アルバイト、パートタイマーのみであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　当社の従業員は、全て株式会社大木から当社への出向者であります。

２　平均勤続年数は、株式会社大木での勤続年数と通算しております。

３　平均年間給与は、株式会社大木における支給金額と合算しております。

(3）労働組合の状況

　当社の完全子会社である株式会社大木において、昭和22年７月に結成された大木労働組合があります。当該組合は、上部団体には加盟しておりません。平成30年３月31日現在の組合員数は175名であります。

　労使関係は結成以来相互信頼を基本姿勢として今日に至っており、特記すべき事項はありません。

　その他の会社については、該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは「医薬品スタンディングの美と健康と快適な生活にウィングを持つ需要創造型の新しい中間流通業」を目指しております。また、同時に「流通コストのナショナルミニマムを実現する中間流通業」として、小売店と一体となって消費者満足の向上を通じて社会に貢献してゆく事を社会的使命と考えております。

　そのため、考え方を共有する小売店とパートナーシップを組み、医薬品、健康食品、化粧品、医療器、日用品に至るまで、消費者が満足して購入し使って頂けるようなカテゴリー提案を積極的に行いますと共に、店頭での販売力を強化する為の「インストアマーチャンダイジング」を展開してまいります。その結果として、「非価格競争力」を持った、お客様から信頼される商流力を確立し、お客様にとって欠くことのできないオンリーワンの卸売業者となることを目指してまいります。

（２）経営戦略等

　社会全体の大きな流れとして、日本の人口減少および少子高齢化の進行、消費者のライフスタイルの多様化や健康に対する考え方が変化してきております。また、健康志向が一段と進み、未病、予防の為の健康食品への関心がますます強くなってきております。

　ヘルスケア業界をとりまく環境は、ドラッグストアや医薬品卸業者の生き残りをかけた再編淘汰も更に加速すると予想されます。

　当社グループはこうした激動の潮流と国内業界の将来を見据えて強固な営業基盤の確立を図るため、インフラとしてのコンプライアンス体制を堅持しつつ、広域化・業態化を進め、カテゴリーを拡大し、健康維持摂取品や基礎化粧品であるメディカルスキンケアを含む広範な商品調達力を備えてまいります。また、マーチャンダイジング商品の開発にも注力し、ユニークなビジネスモデルを持つオンリーワン卸の確立を目指してまいります。

（３）対処すべき課題等

　今後のわが国経済は、緩やかな回復基調が続くと予想されますが、米国の政策動向など海外経済の不確実性の高まりや不安定な金融市場の変動が景気を下押しするリスクもはらんでおり、依然として先行き不透明な状況にあります。

　ヘルスケア業界をとりまく環境は、大手ドラッグストアのＭ＆Ａや資本・業務提携での再編は加速度を増し、出店意欲も旺盛で広域化・大型化し、センターフィー等のコスト増加や納入価交渉も厳しい局面を向かえており、売上総利益率の低下が予想されます。また、物流コストの上昇、人手不足による採用難で人員確保が深刻な問題となってきています。

　これからの日本は少子高齢化などにより大きな変革期を迎えます。当社は６月に創業360周年を迎え、新たな時代に合わせた姿へ生まれ変わるべく、多様化する消費者ニーズを先取りし、人々の「美と健康と快適な生活」の実現に貢献してゆく卸として、健康産業の中核を支える流通業を目指してまいります。

　経営的にはこれまでの経営努力や事業戦略を着実に進め「戦略的な先行投資を続けながら、営業利益率を１％以上確保できるような収益体質を作り上げること」を基本戦略としてまいります。安定的な成長を目指す一方、更なる飛躍に向けて新たな戦略を講じ、一層の企業体質・サービス機能の強化および経営の効率化に向けて、次の項目を徹底的に推進して新しい売上と利益の確保に取り組んでまいります。

　第一にＭＤ（マーチャンダイジング商品）の構成比アップ

　第二にＰＢ商品等の商品開発提案力の強化

　第三に新規カテゴリー開発

　第四に異業態との取引開拓

　第五にコスト構造改革と徹底的なロスの排除のための更なる経費削減

　今後も販売実績の向上と一層のローコスト経営を目指し、ヘルスケア流通業として名実共にナンバーワン卸を目指し、業績の向上に取り組んでゆく所存でございます。

２ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。なお、これらは、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではないことにご留意下さい。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）法的規制に係るリスク

　当社グループは、各種の医薬品及びその関連商品を取り扱っておりますが、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律及び関連法規等の規制により、営業拠点の開設及び医薬品等の販売に際しては、各事業所が所轄の都道府県知事等により必要な許認可、登録等を受けることになっております。監督官庁の許認可等の状況により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特有の商慣習に係るリスク

　当社グループが所属している医薬品卸売業界においては、医薬品の販売数に応じて、医薬品メーカーから医薬品卸売業者に対して販売報奨金等が支払われます。この販売報奨金等は、医薬品メーカーと医薬品卸売業者の間で取り決められた販売数量や納入件数等を達成することによって支払われますが、今後、医薬品メーカーの営業戦略の変更により、販売報奨金制度が変更された場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主要な得意先である、大手量販ストアーやドラッグチェーンが卸各社から徴収するものとして、物流負担金、いわゆるセンターフィーがあります。小売市場の競争の激化により、料率等が変更された場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）システム障害発生に係るリスク

　当社グループの事業運営は、コンピュータシステムに多くを依拠しており、自然災害や事故の発生、コンピュータウィルスの侵入等によりシステム機能が停止した場合、システムの復旧に時間を要し、販売・物流に大きな支障を及ぼす可能性があります。

（４）取引先の財務状況悪化に係るリスク

　当社グループは、ドラッグストア・薬局を中心とする取引先に多額の売掛債権を有しており、リスクの最小化のために与信管理の徹底を図っておりますが、取引先の財務状況の悪化により売掛債権の回収が滞った場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報の漏洩に係るリスク

　当社グループが保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、外部への漏洩を防止するため管理体制を整備し、運用の徹底を図っておりますが、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合には、顧客の信用を失い、損害賠償請求や取引停止等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）訴訟に係るリスク

　当社グループは、事業活動を行うにあたって、法令違反や他者の権利侵害を行わないよう、最大限の注意を払っておりますが、万が一、当社の事業活動の遂行に対して、損害賠償を求める訴訟が提起され、敗訴した場合、賠償額によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）災害等発生に係るリスク

　当社グループの医薬品等卸売事業において、物流機能が重要な役割を果たしておりますので、地震や台風等の自然災害に備えて危機管理体制やシステムのバックアップ体制を構築しておりますが、想定を超える大規模災害が発生した場合には、物流活動に重大な支障をきたし、販売機会の喪失のおそれがあり、また、復旧費用等の費用も増加するおそれがあるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度末における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態、経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和をはじめ政府の各種経済政策を背景に、企業収益や雇用・所得環境に改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当社グループの属するヘルスケア業界におきましては、消費者マインドの改善を背景とした個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、市場環境は堅調に推移いたしました。

　このような状況のもと、当社グループは、消費者の多種多様なニーズを発掘し、「医薬品スタンディングの美と健康と快適な生活にウィングを持つ需要創造型の新しい中間流通業」の実現を目指しております。また、小売店と一体となって認知機能の低下予防に成果を上げている「シナプソロジー」、ロコモティブシンドローム(運動器障害)予防のための「ノルディックポール」などの提案により、消費者満足の向上を通じて社会に貢献してゆく事を社会的使命と考えております。

　そのため、考え方を共有する小売店とパートナーシップを組み、医薬品、健康食品、化粧品、衛生医療用品、更には日用雑貨品に至るまで消費者が満足して購入し使って頂けるカテゴリー提案を積極的に行うとともに、店頭での販売力を強化する為の「インストアマーチャンダイジング」の展開など中長期的な企業価値向上や持続的な成長を目指し、市場シェアを拡大するべく事業を積極的に展開いたしました。

　具体的には「新しい売上げを作る!新しいお客様を作る!」べく、新しいカテゴリーへの取組を強化するとともに広範な商品調達力の拡充と非価格競争のできる商流力アップに努めて参りました。

　また、健全経営に向けて専売品の売上構成を高めるとともに、利益構造の改革を図り適正利益の確保に努めて参りました。

　さらに、物流部門の業務改革による経費抑制効果やシステム部門の業務の高度化・効率化に取り組んで参りました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ　財政状態

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ、11,877百万円増加し、96,628百万円となりました。また、負債は、8,989百万円増加の79,962百万円となり、純資産は、2,887百万円増加し、16,666百万円となりました。

ｂ　経営成績

　当連結会計年度の売上高は239,531百万円（対前年同期比7.7％増）、経常利益は3,295百万円（対前年同期比49.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,313百万円（対前年同期比204.5％増）と増収増益となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末よりも2,465百万円増加し4,940百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因はつぎのとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、5,593百万円（前年同期は636百万円の使用）となりました。これは主として、仕入債務の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1,473百万円（前年同期は207百万円の使用）となりました。これは主として、投資有価証券の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、1,654百万円（前年同期は11百万円の使用）となりました。これは主として、借入の返済によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の子会社の株式会社大木の仕入高が連結仕入高の大半を占める為、当該金額によっております。

ｂ　販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の子会社の株式会社大木の売上高が連結売上高の大半を占める為、当該金額によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している「重要な会計方針」については、「第５　経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　経営成績等

財政状態

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ、受取手形及び売掛金が5,382百万円増加した事等により、結果として11,877百万円増加の96,628百万円となりました。また、負債は、仕入債務が9,815百万円増加した事等により、結果として8,989百万円増加の79,962百万円となり、純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益が2,313百万円であった事等により2,887百万円増加し、16,666百万円となりました。

経営成績

　売上高は、主要な子会社である株式会社大木において、医薬品が前年同期比7.3％増であった事等により、前年同期比7.7％増の239,531百万円となりました。

　売上原価は、弊社専売品の売上構成を高め、粗利を下支えした事等により、前年同期比7.5％増の215,284百万円となりました。

　この結果、売上総利益は、前年同期比10.3％増の24,247百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、センターフィーが引き続き増加傾向が続いた事等により、前年同期比5.8％増の21,903百万円となりました。

　この結果、営業利益は、前年同期比80.5％増の2,344百万円となりました。

　営業外収益は、情報手数料が前年同期比4.8％増であった事等により、前年同期比3.0％増の1,060百万円となりました。

　営業外費用は、支払利息が前年同期比△14.5％減であった事等により、前年同期比△9.4％減の108百万円となりました。

　この結果、経常利益は、前年同期比49.2％増の3,295百万円となりました。

　特別利益は、当連結会計年度は発生しませんでした（前連結会計年度は155百万円の計上）。

　特別損失は、前連結会計年度に計上した、たな卸資産評価損981百万円が当連結会計年度は計上がなかった事等により、前年同期比958百万円減の66百万円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は、前年同期比141.3％増の3,229百万円となりました。

　法人税等（法人税、住民税及び事業税・法人税等調整額）は、前年同期比56.4％増の914百万円、非支配株主に帰属する当期純利益は1百万円（前年同期は△5百万円の純損失）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比204.5％増の2,313百万円となりました。

キャッシュ・フロー

　当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

*　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

*　キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

*　平成29年３月期につきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオは算定しておりません。

ｂ　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの今後の経営成績に重要な影響を与えると考えられる要因は、以下のとおりです。

販売報奨金等及びセンターフィー

　第２　事業の状況　　２　事業等のリスク　（２）特有の商慣習に係るリスク　に記載のとおりであります。

貸倒引当金

　第２　事業の状況　　２　事業等のリスク　（４）取引先の財務状況悪化に係るリスク　に記載のとおりであります。

たな卸資産

　当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準委員会　平成18年７月５日　企業会計基準第９号）を適用しており、将来需要及び市場状況により評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

ｃ　資本の財源及び資金の流動性

資金需要

　当社グループの資金需要は主として運転資金需要であります。このうち主なものは商社として機能するための商品の仕入、製造子会社では製品を製造するための材料仕入、製造費、共通するものとして販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

財務政策

　当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当し、不足が生じた場合は借入金で調達を行っております。

ｄ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な収益を獲得する事が、全てのステークホルダーの利益に合致するものと考え、「営業利益率」及び「経常利益率」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「営業利益率」は1.0％（対前年同期比0.4ポイント改善）、「経常利益率」は1.4％（対前年同期比0.4ポイント改善）でした。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は316百万円であり、そのうち主なものは、提出会社の子会社の物流センターの増強に関するものです。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりです。

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は期末日現在の就業人員であり、臨時雇用人員は（　）内に外数で記載しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品の合計であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成27年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しています。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等126株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な経営課題のひとつとして位置付け安定配当を継続することを基本とし、業績並びに今後の事業展開等を勘案して、配当を行う方針としております。当社の剰余金の配当については、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定めております。当事業年度末の配当金につきましては、１株につき普通配当を14円、創業360周年を迎えるにあたっての記念配当を３円、合わせて17円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保金は、経営体質の一層の充実と今後の事業展開に活用する予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　当社は、平成27年10月１日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成28年３月31日までの期間におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役川上眞吾は、社外取締役です。

２　監査役白石篤司と田中安は、社外監査役です。

３　取締役松井秀夫と松井秀正とは二親等内の親族関係（親子）です。

４　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役の任期は、当社成立の日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役の任期は、平成28年８月８日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。

　そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

２　企業統治の体制並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役８名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

　また、当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週１回の幹部会議及び毎月１回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。

　さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役です。監査役会は毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。

　更に、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成30年６月開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。

　なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ会社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室と業務監査班（現在１名）を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。

　以上のとおり、当社は経営の執行機能と監督機能を分離した制度を導入しており、現状の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。

②　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。

　従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。

　また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。

イ）内部統制委員会

　財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。

ロ）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。

　また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。

ハ）業務監査班

　組織上業務執行ラインから独立しており、監査役の指導の下で業務監査を所管し、業務の執行状況を適正性と効率性の状況から評価し、法令や諸規程の遵守と経営効率の向上を図っております。

　監査で検出された問題点については、監査役と協議のうえ、改善等の必要な対応をとっております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

３　内部監査及び監査役監査の実施状況

　業務監査班は、当社及びグループ各社の業務全般を定期的に実地監査するほか、経費支出面から帳票等を書面監査し、監査結果を評価して会長、社長、取締役会及び監査役に報告しております。

　指摘事項については、取締役が関係部署に対し改善等の必要な対応を指示しております。

　監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。

　監査役長洋氏は、長年にわたり株式会社大木の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、業務監査班とはミーティングによる意見交換や実地監査に同行する等、相互に連携をとっております。

　なお、監査役、業務監査班及び会計監査人は適宜打ち合わせを行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

４　会計監査の状況

　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び監査補助者の構成は以下の通りです。

（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

５　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社の社外取締役は川上眞吾氏です。

　川上眞吾氏（出身企業を含む）と当社との間で記載すべき人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

　・㈱リードヘルスケア　当社の取締役が、同社の社外取締役を兼務しております。また、当社の完全子会社である株式会社大木の販売先及び仕入先であるとともに業務提携先でもあります。

　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、当社グループと同業態における経営者としての豊富な経験をもとに、的確なご提案やご指摘をいただくため、社外取締役として選任しております。

　また、当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。

　社外取締役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等については、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。

　当社は、社外監査役として白石篤司氏と田中安氏の２名を選任しておりますが、いずれの社外監査役（出身企業を含む）についても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、以下のとおりであります。

　白石篤司氏は、長年にわたる法曹界での経験及び法務全般への高い見識をもとに、幅広い見地からのご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

　田中安氏は、流通業における豊富な経験により培われた、幅広い見識に基づくご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

　また、当社は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。

　社外監査役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等についても、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。

６　役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

・連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。

・当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

７　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大木については以下のとおりであります。なお、当社は、投資株式を保有しておりません。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　54銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 9,935百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

８　その他

イ）取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。

　また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ロ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ハ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

ニ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査役会の同意を得て定めています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

(2）顧問会計士と契約し、社内体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　8社

㈱大木

大木製薬㈱

エーアイピー大木㈱

㈱奈良ドラッグ

日野薬品工業㈱

リブ・ラボラトリーズ㈱

㈱ウイル

㈱エコ・ファクトリー

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

上海大木美健貿易有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社数

2社

主要な会社等の名称

大木化粧品㈱

㈱アルファー

(3）持分法を適用していない非連結子会社、関連会社

主要な会社等の名称

上海大木美健貿易有限公司

（持分法を適用しない理由）

　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの……決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

②　たな卸資産……主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……車両については定率法、その他の有形固定資産については主として定額法を採用しております。

　取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～50年

機械装置及び運搬具　４～17年

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）……自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については定額法を採用しております。

③　リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金……売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金……従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　返品調整引当金……返品による損失に備えるため、当連結会計年度末の売上債権残高に当連結会計年度及び前連結会計年度の平均返品率と当連結会計年度の売上総利益率を乗じた額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保資産

担保付債務

３　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行（当連結会計年度）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　たな卸資産の内訳

５　保証債務

　連結会社以外の会社の債務に対して、次のとおり保証を行っております。

※６　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成30年５月７日取締役会決議による１株当たり配当額には、創業360周年記念配当３円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）

(1）リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、工具、器具及び備品であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で４年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理の手続に従い、営業債権について、子会社である株式会社大木においては、営業本部、業務本部、経営企画室が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。その他の主要な連結子会社についても、当社グループの債権管理手続に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき株式会社大木の経理部が適時に資金繰り予定を見直しする事で、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）をご参照下さい。）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（*）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、並びに(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

(5）支払手形及び買掛金、(6）電子記録債務並びに(7）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

　なお、「非上場株式」については、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）当連結会計年度において、有価証券について22百万円減損処理を行っております。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社４社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、当社及び連結子会社３社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　また、当社及び連結子会社３社が加入している厚生年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、平成30年４月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受けております。

２　複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度61百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　0.74％（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　　0.75％（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高28,872百万円、当年度剰余金2,650百万円、別途積立金28,296百万円であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

３　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

１　資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　１以外の資産除去債務について

　当社グループは、一部の物流・店舗設備の不動産賃借契約に基づき、同物件の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転又は退店する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

１　資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　１以外の資産除去債務について

　当社グループは、一部の物流・店舗設備の不動産賃借契約に基づき、同物件の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転又は退店する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の子会社の株式会社大木の売上高が連結売上高の大半を占める為、当該金額によっております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の子会社の株式会社大木の売上高が連結売上高の大半を占める為、当該金額によっております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社及び当社の連結子会社は医薬品等の製造・販売を事業内容としており、事業区分が単一セグメントのため、記載しておりません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の仕入取引における価格設定は、他社との取引条件を踏まえて決定しております。

　また、仕入割戻し等については、取引数量、金額、品目等を考慮して条件を決定しております。

３　ロート製薬㈱に対して、土地及び建物620百万円を仕入債務に対する担保として差入れております。

（１株当たり情報）

　１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務に係る平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２　引当金の計上基準

(1）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

３　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税は税抜方式によっております。

(2）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に基づいております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する債権・債務

（損益計算書関係）

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

　子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第２期）（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）平成29年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第３期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月１日関東財務局長に提出。

第３期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月７日関東財務局長に提出。

第３期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月１日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成29年５月12日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年６月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自平成29年10月５日  至平成29年10月31日）平成29年11月13日関東財務局長に提出

報告期間（自平成29年11月１日  至平成29年11月30日）平成29年12月８日関東財務局長に提出

報告期間（自平成29年12月１日  至平成29年12月31日）平成30年１月９日関東財務局長に提出

報告期間（自平成30年１月１日  至平成30年１月31日）平成30年２月８日関東財務局長に提出

報告期間（自平成30年２月１日  至平成30年２月28日）平成30年３月９日関東財務局長に提出

報告期間（自平成30年３月１日  至平成30年３月31日）平成30年４月11日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている大木ヘルスケアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大木ヘルスケアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、大木ヘルスケアホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、大木ヘルスケアホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている大木ヘルスケアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大木ヘルスケアホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上