7467 萩原電気ホールディングス 有価証券報告書－第61期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

（注）　平成29年６月29日開催の第60回定時株主総会の決議により、平成30年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第57期、第58期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第57期の１株当たり配当額55円00銭は、記念配当５円00銭を含んでおります。

３　第58期の１株当たり配当額60円00銭は、記念配当５円00銭を含んでおります。

４　第61期の１株当たり配当額95円00銭は、記念配当５円00銭を含んでおります。

５　第57期、第58期、第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２【沿革】

（注）１　萩原電気デバイス分割準備株式会社は、平成30年４月１日付で萩原エレクトロニクス株式会社に商号変更しております。

２　萩原電気ソリューション分割準備株式会社は、平成30年４月１日付で萩原テクノソリューションズ株式会社に商号変更しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社８社により構成されており、半導体・電子部品等の仕入販売事業、コンピュータ・ネットワーク等の電子機器の仕入販売及び各種システム構築事業、ＦＡ・産業用機器等の電子機器を開発・製造・販売する事業を行っております。

当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

（デバイスビジネスユニット事業）

デバイスビジネスユニット事業におきましては、自動車関連企業向けを中心とした半導体や電子部品等の販売に加え、組込ソフトウェア／ハードウェア開発支援、カスタムＬＳＩ等の技術サポートを行っております。

（ソリューションビジネスユニット事業）

ソリューションビジネスユニット事業におきましては、ＩＴ機器、計測機器及び組込機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築の提案に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

　当社グループの事業におけるセグメントと関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

「事業系統図」

　以上述べた事項を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記の連結子会社は、特定子会社には該当いたしません。

３　上記の連結子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　前連結会計年度において連結子会社でありました萩原電気貿易（上海）有限公司は清算したため、連結の範囲から除いております。

５　萩原電気デバイス分割準備株式会社は、平成30年４月１日付で萩原エレクトロニクス株式会社に商号変更しております。

６　萩原電気ソリューション分割準備株式会社は、平成30年４月１日付で萩原テクノソリューションズ株式会社に商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員）は、期末人員を(　)外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員）は、期末人員を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループは労働組合を結成しておりませんが、労使関係においては特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「創造と挑戦」を経営理念として掲げ、全従業員が変化に適応し、新たな価値を「創造」し続けるとともに、現状に満足することなく、更なる成長に「挑戦」し続けてまいります。

　また、「創造と挑戦」を実践することによって、すべてのステークホルダーから選ばれる企業グループとなることを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは継続的な発展を維持していくために、2018年度を初年度とする「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」を策定いたしました。

　2021年３月期における目標とする経営指標を次のとおり掲げております。

連結売上高　　1,300億円

連結営業利益　　 43億円

ＲＯＥ　　　　　　 8.5%

(3) 中長期的な会社の経営戦略と課題

　上記「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」では、次の経営ビジョンと注力する事業領域および経営方針を掲げております。

経営ビジョン

　○ 先進エレクトロニクスのワンストップソリューション・グローバルサプライヤー

注力する事業領域

　○ 萩原エレクトロニクス株式会社はＣＡＳＥ関連領域

　　※ＣＡＳＥ＝Connectivity（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared&Service（シェアリング）、Electric（電動化）

　○ 萩原テクノソリューションズ株式会社はＩｏＴ領域（特にファクトリーＩｏＴ領域）

　　※ＩｏＴ＝Internet of Things（モノのインターネット化）

経営方針　○ コア事業は自動車関連事業
　○ 萩原エレクトロニクスは集中戦略、萩原テクノソリューションズはポートフォリオ戦略
　○ 新規事業の拡大
　○ ソフトウェア事業の拡大

　○ 技術部門主導による事業会社間のリレーション強化とシナジー創出

　○ 海外事業の拡大

　○ グループ経営基盤の強化による中長期的企業価値の向上

(4) 会社の対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境は、世界規模での業界の垣根を超えた新たなビジネスモデル創出の動きやＩｏＴ・人工知能の活用といった新しい技術の台頭など、環境変化が激しい状況となっております。

　このような事業環境の中、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、本年４月より持株会社体制に移行いたしました。

　今後は各事業会社と持株会社がそれぞれの役割を適切に果たし、グループ一体となって、次の課題に取り組んでいくことにより、さらなる成長に向かっていきます。

①　萩原エレクトロニクス株式会社におきましては、次世代自動車動向、半導体／電子部品の将来動向を見極めたうえで、競争優位な得意先、仕入先、セット、商材を選択し、そこに経営リソースを集中することにより、クルマ社会の変革期を支えるとともに、常に新しい領域を追求してまいります。

②　萩原テクノソリューションズ株式会社におきましては、ＩＴ、組込、計測の各事業に投入する経営リソースを、外部環境に合わせて柔軟に組み替えながら、最適なバランスで事業を拡大させていくとともに、３事業を融合させることによりＩｏＴ事業の拡大に取り組んでまいります。

　また、関東、関西エリアにおいて事業領域を広げることにより、ビジネスを拡大してまいります。

③　変化する事業環境と顧客ニーズを的確にとらえ、新規商材、新規事業の拡大に取り組んでまいります。

④　今後伸長が期待できるソフトウェア事業においては、本年設立いたしました萩原北都テクノ株式会社の車載組込ソフトウェア検証・カスタマイズ開発に対する強みを活かしながら、社内体制をさらに整備し、さらなる拡大に取り組んでまいります。

⑤　海外事業におきましては、従来どおり、当社グループのお客様の海外拠点対応を中心とした活動が最重要ですが、それに加えて、海外拠点独自の得意先、仕入先の拡大に取り組んでまいります。

⑥　コンプライアンス遵守の徹底を最優先事項として継続するとともに、ガバナンス経営を強化し、内部統制・情報セキュリティ確保の徹底に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経済環境のリスク

当社グループの事業は自動車産業に大きく依存しております。従いまして経済環境の悪化に伴い、自動車メーカーにおける自動車生産台数が大幅に減少となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(2）特定の仕入先・販売先に依存するリスク

①　特定の仕入先への依存について

当社グループの主要仕入先は、ルネサスエレクトロニクス株式会社であり、その内訳の主力商品は電子部品であります。従いまして、ルネサスエレクトロニクス株式会社の技術開発動向と、当社グループのお客様のニーズが大きく乖離した場合、電子部品販売数量が減少し当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

また、仕入先の特約店政策の変更、事業の再編などの理由により当社グループの商権が維持できない場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループの平成29年３月期及び平成30年３月期のルネサスエレクトロニクス株式会社からの仕入高の総仕入高に占める割合は、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　特定の販売先への依存について

当社グループの主要販売先は、株式会社デンソーであり、その内訳の主力商品は車載用電子部品であります。自動車電装品は高性能化・高機能化の技術開発が進められており、国内外のデバイスメーカーや商社が当社グループの競合先となっております。現在、当社グループの取り扱う商品・サービスは競争力を有しておりますが、当社グループより優れた競合他社が現れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループの平成29年３月期及び平成30年３月期の株式会社デンソーへの売上高の総売上高に占める割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）退職給付債務のリスク

当社は、日本の会計基準に従い未積立の退職給付債務を処理しており、当連結会計年度末では、１億19百万円の退職給付に係る負債を計上しております。今後、退職給付制度の変更や運用利回りの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(4）減損会計に関するリスク

当社は、当連結会計年度末時点において含み損を抱えている土地を保有しておりますが、それらが属する事業グループには減損の兆候が見られません。しかしながら今後、当該事業グループにおいて減損の兆候が発生した場合、減損損失を計上する可能性があります。

(5）商品の品質に関するリスク

当社グループが取扱う商品については、製造メーカーとの綿密な連携により、品質や信頼性の維持に努めております。しかしながら不測の事態により不良補償等の問題が発生した場合には当社グループの責任の範囲内において対策費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(6）震災によるリスク

当社は中部地区を主力としていることから、東海地震や東南海地震等の大規模地震に備えた対応を進めております。しかしながらこれらの大規模地震の発生により当社建物に壊滅的な被害が出た場合や、通信・交通網の遮断等が長期間にわたった場合、サプライチェーンの断絶が長期間に及んだ場合には当社の営業業務や物流業務に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善を背景に個人消費が持ち直し、設備投資や輸出の増加により企業収益の改善が進むなど、緩やかな回復基調が続いております。一方海外経済は、回復基調にはあるものの、アジアや中東における政情不安などの懸念材料もあり、先行きは依然不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業では、自動車生産において日本国内では前期並みに推移し、海外においては北米は減産となる一方で、アジア地域は前期を上回るなど、まだら模様ながら総じて堅調に推移しました。

当社グループにおきましては、総力をあげて売上高の伸長に努めるとともに、継続的なコスト抑制を推進し、収益の維持に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,122億49百万円（前期比10.3％増）となり、営業利益は36億31百万円（前期比17.1％増）、経常利益は35億87百万円（前期比17.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は25億40百万円（前期比15.6％増）となり、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも過去最高を更新いたしました。

なお、当社の個別業績につきましては、売上高は1,034億２百万円（前期比10.1％増）、営業利益は33億90百万円（前期比16.9％増）、経常利益は33億79百万円（前期比16.9％増）、当期純利益は23億41百万円（前期比12.8％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

ａ．デバイスビジネスユニット事業

デバイスビジネスユニット事業におきましては、自動車関連企業向けを中心とした半導体や電子部品等の販売に加え、組込ソフトウェア／ハードウェア開発支援、カスタムＬＳＩ等の技術サポートを行っております。

当連結会計年度におきましては、主要ユーザーである自動車関連企業の自動車生産台数が引き続き堅調に推移したこと及び先進運転支援システム搭載車両の生産増加により、納入部品が増加した結果、デバイスビジネスユニット事業の売上高は、919億71百万円（前期比9.6％増）、営業利益は40億61百万円（前期比14.8％増）となりました。

ｂ．ソリューションビジネスユニット事業

ソリューションビジネスユニット事業におきましては、ＩＴ機器、計測機器及び組込機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築の提案に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

当連結会計年度におきましては、主要ユーザーである自動車関連企業を中心とした企業の設備投資需要を的確に捉えた営業活動を展開した結果、ＩＴ分野、計測分野、組込分野ともに堅調に推移し、ソリューションビジネスユニット事業の売上高は202億78百万円（前期比13.4％増）、営業利益は12億42百万円（前期比18.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ11億64百万円増加し65億40百万円となりました。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、使用した資金は18億29百万円（前連結会計年度は10億３百万円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益35億91百万円がありましたが、売上債権の増加額22億22百万円、たな卸資産の増加額19億75百万円及び法人税等の支払額11億10百万円があったためであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、獲得した資金は１億25百万円（前連結会計年度比31百万円増）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出72百万円及び無形固定資産の取得による支出40百万円がありましたが、投資有価証券の償還による収入２億円があったためであります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、獲得した資金は28億71百万円（前連結会計年度は12億円の使用）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出13億20百万円及び配当金の支払額６億91百万円がありましたが、短期借入金の純増加額20億84百万円、長期借入れによる収入16億円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入12億19百万円があったためであります。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度において、生産実績が著しく増加しております。

これは主に、デバイスビジネスユニット事業において、ソフトウェア開発案件が増加したことなどによるものであります。

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度において受注残高が著しく増加しております。

これは主にソリューションビジネスユニット事業において、期末にかけてＩｏＴ関連の大型案件及び計測分野の複数のリピート案件を受注したことなどによるものです。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。これらの連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主にたな卸資産及び貸倒引当金であり、継続して評価を行っております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高及び売上総利益

当社グループは、新たなテクノロジーの創出や変化のスピードが非常に速いエレクトロニクス分野において得意先のビジネスパートナーとしてグローバルでのワンストップソリューションを提供することを付加価値として事業展開を図っております。

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ104億93百万円増加し1,122億49百万円となりました。

デバイスビジネスユニット事業はオートモーティブ分野に集中して顧客ニーズの深耕を図り、ソリューションビジネスユニット事業では、ＩＴ、組込及び計測分野のソリューションを柔軟に組み合わせながら継続的な提案活動を行いました。

その結果、デバイスビジネスユニット事業において、自動車関連ユーザーにおける先進運転システム搭載車種及び生産台数の増加により、国内・海外ともに採用部品点数・販売額が増加しました。またソリューションビジネスユニット事業においては、各分野のソリューション販売がいずれも好調に推移したことが売上高の増加要因となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比べ93億54百万円増加し1,013億65百万円となりました。その結果として売上総利益は前連結会計年度に比べ11億38百万円増加し108億83百万円となり、売上総利益率は0.1ポイント改善して9.7％となりました。

ｂ．営業利益

販売費及び一般管理費は、業容の拡大に伴う輸送費用の増加や、人的投資を積極的に行った結果として人件費が増加しましたが、システム化による業務効率化や外部資源の有効活用など状況に応じた継続的なコスト削減策を推進した結果、前連結会計年度に比べ６億７百万円の増加に留まり72億51百万円となりました。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ５億30百万円増加し36億31百万円となりました。

ｃ．経常利益

営業外収益は、前連結会計年度に比べ29百万円増加し96百万円となりました。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ28百万円増加し１億40百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ５億32百万円増加し35億87百万円となりました。

ｄ．特別利益

特別利益は、前連結会計年度において計上した固定資産売却益１億20百万円が当連結会計年度にはなかったことにより、特別利益は、前連結会計年度に比べ１億19百万円減少し７百万円となりました。

ｅ．特別損失

特別損失は、前連結会計年度に比べ12百万円減少し３百万円となりました。

ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ４億25百万円増加し35億91百万円となりました。

税効果会計適用後の法人税等負担額は、主に課税所得の増加の影響によって前連結会計年度に比べ82百万円増加し10億50百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ３億42百万円増加し25億40百万円となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」に記載しておりますように、当社グループは、特定の仕入先・販売先に対する仕入高・売上高の割合がそれぞれ高いことから、主要な仕入先での部品や資材の供給不足、状況変化等により予期せぬ調達難が生じ、商品の確保ができずに得意先への販売が滞った場合や、主要な得意先である自動車関連業界において自動車生産台数の大きな落ち込みが発生した場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

④当連結会計年度の財政状態の分析

ａ．資産

資産合計は、前連結会計年度末に比べて53億84百万円増加し577億54百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて54億44百万円増加し532億14百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が27億55百万円及び商品及び製品が18億83百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて59百万円減少し45億40百万円となりました。

ｂ．負債

負債合計は、前連結会計年度末に比べて21億86百万円増加し288億74百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて15億34百万円増加し245億36百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が12億99百万円減少しましたが、短期借入金が20億74百万円及び電子記録債務が11億83百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて６億51百万円増加し43億38百万円となりました。これは主に、長期借入金が６億81百万円増加したことによるものであります。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて31億98百万円増加し288億80百万円となりました。

この結果、自己資本比率は50.0％（前連結会計年度末は49.0％）となりました。

⑤目標とする経営指標の達成・進捗状況

当社グループは、「2015年中期経営計画」のもと、「人」と「技術」を基軸として企業価値が安定的に向上する企業の実現のために各種施策を確実に推進し、数値目標として2020年３月期に連結売上高1,200億円、連結営業利益38億円を掲げております。

当連結会計年度における連結売上高は1,122億49百万円、連結営業利益は36億31百万円であり、引き続き目標の達成に向け邁進していく所存でございます。

なお、目標とする経営指標は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、2018年度を初年度とする「2018年度中期経営計画（2018年度～2020年度）」において見直しを行っております。

⑥資本の財源及び資金の流動性

ａ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．財務政策

当社グループの資金需要は、営業上の債権・債務に対するものが主なものとなっており、当該需要をまかなうため自己資本および金融機関からの借入金等により調達しております。

また、機動的かつ安定的な資金調達枠確保のため、取引銀行３行と合計40億円のコミットメントライン契約を締結しております(当連結会計年度末の借入未実行残高40億円）。

当連結会計年度においては、売上増加に伴う運転資金の需要に対して、金融機関からの借入金で対応したため、有利子負債が23億64百万円増加しております。

また、主要販売先への長期安定供給のために在庫を確保する必要があり、これをまかなうため新株予約権の発行によるエクイティ・ファイナンスを実施し12億19百万円を調達しております。

４【経営上の重要な契約等】

仕入の提携

　当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結）

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成30年４月１日を効力発生日として持株会社体制へ移行するため、当社のデバイスビジネスユニット事業を萩原電気デバイス分割準備株式会社に、ソリューションビジネスユニット事業を萩原電気ソリューション分割準備株式会社に、それぞれ会社分割により承継させることを決議し、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

（１）会社分割による持株会社体制への移行目的

　現在の当社グループを取り巻く環境は、世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創出の動きやＩｏＴ（Internet of Things：モノのインターネット化）・人工知能（ＡＩ）の活用といった新しい技術の台頭など、環境変化が激しい状況となっております。

　当社グループは、「創造と挑戦」の経営理念のもと、デバイスからシステムまでエレクトロニクス分野の「ワンストップソリューション・グローバルサプライヤー」を標榜し事業活動をおこなってまいりましたが、このような事業環境の中で今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

（２）会社分割の方法

　本件分割は、当社を吸収分割会社とし、当社100％出資の萩原電気デバイス分割準備株式会社及び萩原電気ソリューション分割準備株式会社をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型吸収分割であります。

（３）分割期日

　平成30年４月１日

（４）分割に際して発行する株式及び割当

　本件分割に際して吸収分割承継会社である萩原電気デバイス分割準備株式会社及び萩原電気ソリューション分割準備株式会社、それぞれ普通株式6,000株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。

（５）分割する事業の経営成績（平成30年３月期）

（単位：百万円）

（６）分割する資産、負債の状況（平成30年３月31日現在）

①デバイスビジネスユニット事業　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

②ソリューションビジネスユニット事業　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（７）本件分割後の分割承継会社（平成30年３月31日現在）

（合弁会社の設立に関する合弁契約）

　当社は、組込ソフトウェア技術要員を育成し、お客様のニーズに合わせた組込ソフトウェアの検証やカスタマイズ開発などのサービスを提供できる体制を構築するために、平成30年２月５日に北都システム株式会社と合弁会社の設立に合意し、合弁契約を締結し平成30年４月２日に設立いたしました。

合弁会社の概要（平成30年３月31日現在）

（注）持株会社体制への移行に伴い、実際の出資は萩原エレクトロニクス株式会社が行っております。

５【研究開発活動】

当社グループは、デバイスビジネスユニットにおけるデバイス事業、ソリューションビジネスユニットにおけるソリューション事業及び開発生産事業の３事業のシナジーを創出する技術組織として、技術センターを位置づけております。研究開発活動領域は、車と繋がる世界を意識した自動車関連ビジネスであり、成長分野として、ＡＤＡＳ・自動運転に関わるデバイスからモジュール、サブシステム、クラウド／ＩＴサービスを対象と考えています。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は１億28百万円です。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) デバイスビジネスユニット事業

デバイスビジネスユニット事業では、自動車の機能安全実現に向けて、周辺監視用途や電子ミラーシステム向けなどの画像認識アルゴリズム研究から、ＳＯＣ・ＭＣＵやＦＰＧＡを用いたハードウェア／ソフトウェアのプラットフォーム開発や、それらの利用を効率化するアルゴリズムでの開発環境の研究を行っております。

デバイスビジネスユニット事業に係る研究開発費は、１億８百万円であります。

(2) ソリューションビジネスユニット事業

ソリューションビジネスユニット事業では、ＦＡ・情報分野で培った組込みコンピュータ技術に基づき、従来通り組込み用ＣＰＵボード、パネルコンピュータなどの技術に関する研究開発活動を行っております。

パネルコンピュータ、産業用ＰＣユニット、及びこれらに組み込み可能で Linux、Windows Embedded などの汎用ＯＳが動作する組込み用ボードコンピュータの調査・研究及びリチウムイオンキャパシタ応用技術の調査・研究に成果をあげております。

また、生産現場における人の動線管理や物の位置検出ニーズに対するＩｏＴ技術の活用として、ＵＷＢ（Ultra Wide Band）のワイヤレス技術を活用した位置情報検出の技術検証、実証実験を行いました。さらに、自動車の自動運転を実現する技術基盤として、車とクラウドサービスを繋ぐ車両情報管理システムのプロトタイプ開発も継続して行っております。

ソリューションビジネスユニット事業に係る研究開発費は、20百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

４　従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５　提出会社の本社は建物を賃借しており、年間賃借料は100百万円であります。

　　提出会社の本社北オフィスは建物を賃借しており、年間賃借料は61百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）当連結会計年度において、前連結会計年度末以前に計画中であった重要な設備の新設について、完了したものは以下のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

３　当社の海外子会社における社内システムへの投資は、計画の見直しにより総額及び完了予定を変更しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （注）１　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①  修正の基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②  修正の頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、上記のとおり修正される。

(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①  行使価額の下限  当初金2,100円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）

②  新株予約権の目的となる株式の数の上限

本新株予約権の目的となる普通株式の総数は700,000株（平成29年９月30日現在の総議決権数81,210個に対する割合は8.62％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。

(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(5）本新株予約権には、20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が本欄第４項に記載の行使価額の下限を下回った場合、当社が本新株予約権１個当たり金1,247円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する義務を負うとする条項が設けられている。

(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

今回の資金調達は、当社が割当先に対し、行使期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。）を第三者割当の方法によって割当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結しております。

［本ファシリティ契約の内容］

当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社と割当先との間において本ファシリティ契約を締結しております。本ファシリティ契約は、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。

①　割当先は、平成29年12月15日から平成31年９月30日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」という。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意します。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。

②　当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」という。）及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を定めることができます。

③　当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知（以下「行使要請通知」という。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

④　当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。

⑤　当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。

⑥　１回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。

⑦　１回の行使要請通知に定める行使要請個数は、100個以上、7,000個以内の範囲です。

⑧　当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

⑨　約２年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。

当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。

当社は、割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、残存する本新株予約権の全てが行使された日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり金1,247円の支払を完了した日、割当先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は平成31年12月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除く。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意しております。

(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と萩原智昭氏の間で株券貸借取引契約の締結をしております。

(9）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格　1,300円　発行価額　1,222.22円　資本組入額　611.11円

なお、公募による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式200千株の売出しを行っております。

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　1,222.22円　資本組入額　611.11円　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が160,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ227百万円増加しております。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式192,736株は、「個人その他」の欄に1,927単元及び「単元未満株式の状況」の欄に36株を含めて記載しております。

なお、自己株式は全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式を192千株（2.21％）保有しておりますが、上記から除外しております。

２　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、673千株であります。

　　また、上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、214千株であります。

３　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

４　平成29年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び共同保有者が平成29年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５　平成30年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者が平成30年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６　平成30年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

７　平成30年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び共同保有者が平成30年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式は、全て当社名義となっており、実質的に所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき株主各位に対する配当は、連結配当性向30％を目途とし連結純資産配当率も勘案したうえで、安定配当をベースに業績に応じた利益配当を行ってまいります。

自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

また、内部留保資金につきましては、業界における急速な技術革新に対応するため、意欲的に新製品・新技術の知識修得に努めるほか、会社競争力の維持・強化や企業体質の一層の強化に充当し、将来の業績向上を通じて利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としており、取締役会の決議によって行うことができます。

今期の配当につきましては、上記の方針及び今般の業績を踏まえ、期末配当を当初予定より10円増配の55円（普通配当50円、記念配当５円）とし、中間配当と合わせた年間配当は95円となります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。なお、株主総会による剰余金の配当の決定権限は排除しておりません。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成26年３月10日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年３月11日から平成26年11月26日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年11月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　辻中　修、川脇喜久雄及び早川尚志は、社外取締役であります。

２　平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

３　平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

４　当社では、執行役員制度を導入しており、山田文彦、平川佳弘、佐橋　融の３名にて構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動を取っております。

①　企業統治の体制

イ　コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

　純粋持株会社である当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されています。監査等委員である取締役４名は、監査等委員会を構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員である取締役としております。また、効率的な業務執行が行えるよう各事業子会社に権限の委譲を図り、スピーディーなグループ経営を目指すために、各事業子会社に業務に精通した取締役を配置し、経営環境の変化に的確に対応し業務執行の迅速化と効率化を図っております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業グループ経営全般にわたる検討・答申を行っています。尚、常勤の監査等委員がオブザーバーとして経営会議に出席しております。

　また、コーポレート・ガバナンス全般の取組み強化を目的に、取締役会において取締役の中からグループ内部統制統括責任者を定めております。グループ内部統制統括責任者は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制及びコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでおります。

　外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。

（現状の体制を採用している理由）

　当社グループは平成30年４月１日より純粋持株会社体制に移行しました。ホールディング会社である当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、各事業子会社には取締役会、監査役を設置し、経営監視と業務執行のバランスを図る事で、グループ全体として透明性の高い経営の確保や機動性の向上を図れるものと判断したためです。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。

・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役をグループ内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。グループ内部統制統括責任者は、グループ環境管理委員会・グループ情報セキュリティ委員会・リスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。

・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。

ⅱ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。グループ内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。

・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織としてグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。

ⅲ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。

・内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり当社のグループのガバナンス強化取り組みを円滑かつ効率的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。

・海外子会社管理規程及び海外子会社管理基準書を定め、子会社の事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。

ⅳ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

ⅴ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。

・業務執行の迅速化と効率化を目的として、事業会社への権限の委譲を図り、権限の委譲を受けた事業子会社の取締役は、組織規程をはじめとする社内規程の定めに基づき業務を執行する。

・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。

ⅵ　監査等委員会監査の実効性確保体制

・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。

・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。

ⅶ　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。

また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

②　内部監査及び監査等委員会監査

内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員３名）を設置しており、内部監査規程に基づき、当社グループの業務運営及び財産管理等の監査を計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成されており、法令及び監査等委員会規程等に基づき、独立した立場で監査を実施しております。取締役会には監査等委員全員、経営会議には社外取締役でない監査等委員が出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するなど取締役の業務執行の監視を行うほか、社外取締役でない監査等委員が内部監査室の実地調査に同行するなどの連携を図り効率的かつ有効な監査を実施しております。なお、監査等委員である社外取締役は、それぞれ弁護士・公認会計士であり、その専門的な見地から監査を実施しております。また、会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性について監査しております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は、辻中修氏、川脇喜久雄氏、早川尚志氏の３名であり、全員が監査等委員であります。

辻中修氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。

なお、同氏は兼房株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

川脇喜久雄氏は、監査法人での長年の経験と見識を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。

早川尚志氏は、弁護士としての専門知識及び経験を活かし、取締役の職務執行を監査しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。

なお、社外取締役３名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定め、会社法上の社外性要件のほか、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係及び主要取引先の関係でないことなどを前提に判断しております。

④　責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は平成28年６月29日開催の第59期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額80百万円以内と決議されております。

また、平成30年６月28日開催の第61期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の年額の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として設定することが決議されております。

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議で決定しております。

また、平成30年６月28日開催の第61期定時株主総会において、当社の対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる制度を導入することが決議されております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 34銘柄

貸借対照表計上額の合計額　997百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱、㈱メルコホールディングス、㈱ダイフク、㈱東海理化電機製作所、㈱愛知銀行、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びＣＫＤ㈱の７銘柄です。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱、㈱ダイフク、㈱メルコホールディングス、ＣＫＤ㈱、㈱東海理化電機製作所、㈱愛知銀行の６銘柄です。

富士機械製造株式会社は、2018年４月１日付で株式会社ＦＵＪＩに商号変更しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木勝広氏、大橋敦司氏の２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属し、財務諸表の信頼性を確認しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他（公認会計士試験合格者等）６名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。

ロ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社である萩原電気韓国株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているサムジョン会計法人に対して、財務諸表に対する監査業務の対価を支払っております。

当社連結子会社であるHagiwara Electric Europe GmbH は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG AG Wirtschaftspruefungs gesellschaftに対して、財務諸表に対するレビュー業務の対価を支払っております。

当社連結子会社であるHagiwara Electric (Thailand) Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して、財務諸表に対する監査及びレビュー業務の対価を支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社である萩原電気韓国株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているサムジョン会計法人に対して、財務諸表に対する監査業務の対価を支払っております。

当社連結子会社であるHagiwara Electric Europe GmbH は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG AG Wirtschaftspruefungs gesellschaftに対して、財務諸表に対するレビュー業務の対価を支払っております。

当社連結子会社であるHagiwara Electric (Thailand) Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して、財務諸表に対する監査及びレビュー業務の対価を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、組織再編支援業務及び海外子会社管理支援業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、組織再編支援業務及び会計システム更新支援業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び各種研修等への参加をとおして、会計基準の内容やその変更等についての情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　8社

　連結子会社の名称

萩原電気デバイス分割準備株式会社

萩原電気ソリューション分割準備株式会社

Singapore Hagiwara Pte. Ltd.

Hagiwara America, Inc.

萩原電気韓国株式会社

萩原貿易（上海）有限公司

Hagiwara Electric Europe GmbH

Hagiwara Electric (Thailand) Co., Ltd.

　上記のうち、萩原電気デバイス分割準備株式会社及び萩原電気ソリューション分割準備株式会社については、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました萩原電気貿易（上海）有限公司は清算したため、連結の範囲から除いております。

(2) 非連結子会社

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Singapore Hagiwara Pte. Ltd.、Hagiwara America, Inc.及び萩原貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の同日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

③　デリバティブ

　時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　31～50年

　機械装置及び運搬具　　４～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　親会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　受注損失引当金

　受注案件の損失に備えるため、請負契約に基づく案件のうち、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額を合理的に見積もることが可能な案件について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度で一括処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）
による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式により処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた14百万円は、「支払手数料」８百万円、「その他」６百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受注損失引当金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた445百万円は、「受注損失引当金の増減額」０百万円、「その他」444百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

１　　当社は、機動的かつ安定的な資金調達枠の確保のため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せず両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

※３　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末日残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得による増加　　180,000株

単元未満株式の買取による増加　　132株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　383,400株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　     83株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の発行による増加　　　　700,000株

第２回新株予約権の権利行使による減少　　383,400株

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、空調設備及びサーバー（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要に応じて短期的な運転資金や設備資金などを主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰資金は、流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理基準に従い、経営管理部において主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

投資有価証券は、主に取引先との業務上の関係または資本提携等に関連する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理部において、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務及び当社グループ内における外貨建貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。当該デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、相手先の債務不履行によるリスクは僅少であると判断しております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達（６ヶ月以内）であり、長期借入金は、長期運転資金または設備投資に係る資金調達（原則として５年以内）であります。

また、不測の事態に備え、流動性を確保するためのバックアップラインとして、取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２　をご覧ください。）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご覧ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額125百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額141百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、及び確定拠出年金制度を導入しております。

当社は、複数事業主制度の厚生年金基金（代行部分を含む）に加入しておりました。当該厚生年金基金制度は自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。

なお、同基金は、加入員の減少と受給者の増加及び年金資産の運用利回り低下等を要因として平成28年３月29日に解散の認可を受け、清算手続中となります。同基金は解散時に見込まれる保有資産が代行部分の最低責任準備金見込額を上回っていること、最低責任準備金の一部を国に納付していることなどから、掛け金の追加拠出等に伴う損失の発生はありません。

また、海外子会社には退職金制度はありませんが、そこに当社から出向している10名に対しては、当社の退職金制度により対応しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

（注）その他については、主にオルタナティブ運用としてファンド・オブ・ヘッジファンズを中心とした分散投資が含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び将来予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は26百万円、当連結会計年度は27百万円であります。

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度、当連結会計年度ともにありません。

なお、同基金は、加入員の減少と受給者の増加及び年金資産の運用利回り低下等を要因として平成28年３月29日に解散の認可を受け、清算手続中となります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、電子部品・電子機器などの売買を主な事業としており、製品・サービス別の事業部を基礎とした事業セグメントから構成されております。これらのセグメントを製品・サービスに加え販売市場及び販売方法等の類似性に基づいて集約し、「デバイスビジネスユニット事業」及び「ソリューションビジネスユニット事業」の２つを報告セグメントとしております。

「デバイスビジネスユニット事業」は、主に車載用電子部品等を販売しております。「ソリューションビジネスユニット事業」は、主にＦＡ・ＯＡ機器に代表される電子機器の販売を核にしたソリューションビジネスに加え、自社で開発・製造した電子機器の販売も併せたソリューションビジネスを行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

なお、セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額△1,491百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額△1,672百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省

略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省

略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等