E03558 東京都民銀行 有価証券報告書－第96期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

（注）　当行は、平成30年５月１日に株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京と合併し（存続会社は株式会社八千代銀行、消滅会社は当行及び株式会社新銀行東京）、会社名を「株式会社きらぼし銀行」、英訳名を「Kiraboshi Bank, Ltd.」に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　平成29年度より、当行の連結子会社である株式会社とみん経営研究所（平成29年４月３日付で株式会社きらぼしコンサルティングに商号変更）は、当行の親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となり、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、平成26年度以降は潜在株式がないため記載しておりません。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（平成18年金融庁告示第19号）に定める自己資本比率ではありません。

５　連結株価収益率については、平成26年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループを設立したことに伴い当行株式は平成26年９月26日に上場廃止となったため、平成26年度以降は記載しておりません。なお、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第96期（平成30年３月）中間配当についての取締役会決議は平成29年11月９日に行いました。

３　第95期（平成29年３月）の普通株式に係る１株当たり配当額には、臨時株主総会にて決議された金銭以外による配当２円38銭を含んでおります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第93期以降は潜在株式がないため記載しておりません。

５　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（平成18年金融庁告示第19号）に定める自己資本比率ではありません。

６　株価収益率は、平成26年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループを設立したことに伴い当行株式は平成26年９月26日に上場廃止となったため、第93期以降は記載しておりません。なお、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

２【沿革】

（注）当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日株式会社きらぼし銀行に商号変更）、資産・負債及び権利義務の一切を株式会社八千代銀行に引継ぎ、消滅会社となっております。

３【事業の内容】

(1）企業集団の事業の内容

　当行グループは、親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループのもと、当行及び子会社５社、関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスを提供しております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕　当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、有価証券業務及びそれらに付随する業務等を行っております。

また、100％子会社においては、信用保証業務を行っております。

〔その他〕　その他の子会社においては、コンピュータ関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業等を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2）企業集団の事業系統図

（注)１ 平成29年４月３日付で、株式会社とみん経営研究所は株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となり、株式会社きらぼしコンサルティングに商号を変更しております。

２ 平成29年11月１日付で当行が100％出資するきらぼしテック株式会社を設立し、新たに当行の連結子会社となっております。

３ 平成30年５月１日付で、親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

４ 平成30年５月１日付で、株式会社八千代銀行を存続会社、当行と株式会社新銀行東京を消滅会社とする、３行合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行に商号変更しております。

５ 平成30年５月１日付で、とみんカード株式会社は、きらぼしＪＣＢ株式会社に商号変更しております。

６ 平成30年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は、東京きらぼしリース株式会社に商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

２　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」の欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

３　平成29年４月３日付で、株式会社とみん経営研究所は株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループが直接出資する完全子会社となり、株式会社きらぼしコンサルティングに商号を変更しております。

４  平成29年11月１日付で、当行が100％出資するきらぼしテック株式会社を設立し、新たに当行の連結子会社となっております。

５  平成30年５月１日付で、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

６  平成30年５月１日付で、とみんカード株式会社は、きらぼしＪＣＢ株式会社に商号変更しております。

７  平成30年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は、東京きらぼしリース株式会社に商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１　当行及び当行の関係会社は、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。

２　従業員数は、嘱託及び臨時従業員783人を含んでおりません。

３　臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１　従業員数は、執行役員を含み、嘱託及び臨時従業員744人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、東京都民銀行従業員組合と称し、組合員数は1,105人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日株式会社きらぼし銀行に商号変更）、消滅会社となっております。

株式会社きらぼし銀行の本有価証券報告書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

当行グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融グループを通じて、地域社会の発展に貢献します。」との経営理念を掲げ、東京に本店を置く地域金融機関として、将来を見据えた持続可能なビジネスモデルの確立を目指すと共に、中小企業及び個人のお客さまへのコンサルティング機能の発揮や地方公共団体、他の地域機関等との連携等により、お客さま本位の営業を推進し、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№１の都市型地銀グループを目指しております。

また当行グループは、以下の３つを経営方針に掲げ、経営目標の達成に取り組んでまいります。

・＜きらりと光る銀行＞

独自性のある金融サービスの提供により、地元銀行として永続的に存在する

・＜チャレンジする銀行＞

お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける

・＜思いをつなぐ銀行＞

お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼される存在になる

今後を展望いたしますと、当行グループの営業エリアである東京圏においては、高齢化の進展に伴い、相続や中小企業の事業承継に関するニーズが拡大し、また、地方の高齢化や人口減少を背景に、地方から東京圏への企業の進出、人口の流入が続くものと予想しております。また、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路・鉄道等の交通インフラや宿泊施設等の大規模な再開発が見込まれるほか、訪日外国人の増加やそれに伴う消費の拡大等、幅広い業種に追い風が吹くものと考えております。

東京圏では、こうしたビジネスチャンスが拡大する一方、他金融機関の東京圏への積極的な業務展開もあり、当行グループの営業エリア内での競争は、今後さらに激化していくことが見込まれます。また、日本銀行によるマイナス金利政策の継続は、当行グループの収益にも少なからず影響を与えており、収益力向上に向けた取組みの強化が求められる状況になっております。

当行グループが、こうした外部環境の下でビジネスチャンスを業績につなげ、持続的な成長・発展を遂げるためには、グループ３行の合併によるシナジー・統合効果を最大限発揮すると共に、お客さま本位の営業体制を更に発展させることにより、お客さまとの質の高い接点を持ち、お客さまのニーズを的確に把握し、お客さま満足度の向上につなげることで、他の金融機関との差別化を図っていくことが喫緊の課題であると考えております。

こうした認識の下、当行を含む東京きらぼしフィナンシャルグループでは、平成30年５月より３年間の中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」をスタートさせております。本中期経営計画では、①「東京圏の新型タイプの都市型地銀」の創造、②東京圏の発展に当社グループが貢献していく決意、③「チャレンジ＆スピード」をベースとした起業家精神をコンセプトとしております。お客さま、地域、投資家、職員との「質」の高い接点を持ち、皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。

具体的には、お客さまとの効果的な接点を実現するための「地域本部制」の導入や、東京都や川崎市をはじめとする地方公共団体や関連団体、他の金融グループ、グループ企業であるきらぼしコンサルティング等との連携による本業支援やコンサルティング営業の展開、事業性評価融資や創業者・起業家の皆さまをサポートする創業支援の取組みの更なる強化等を進めてまいります。こうした取組みにより、お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまからファーストコールをいただき、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる営業体制を構築してまいります。

また、業務の効率化により、お客さまと「対話」する時間を創出するための業務改革プロジェクトの推進や、合併後の近隣店舗を中心としたブランチ・イン・ブランチの取組み、地域の特性に合わせた店舗体制等により、戦略的な店舗ネットワークの構築を進めてまいります。平成32年度上期には、更なる統合効果の発揮に向け、システム統合を行う計画です。

こうした施策の実行にあたっては、お客さまから信頼され、お客さまの立場に立って“考動”でき、その結果として成功を体現できる人材「きらぼしびと」の育成に向けた人材育成プログラムを実施してまいります。

また、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、社外役員の知見も活用した上で監督機能の強化を進め、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。

この間、平成30年２月に当行の元行員による現金着服事件が発覚しました。このような事態を招いたことについて役職員一同深く反省し、お取引頂いているお客さま、株主の皆さま並びに地域の方々にご迷惑とご心配をお掛けした事を心よりお詫び申し上げます。

今後とも、法令遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、再発防止に向け内部管理態勢の一層の充実・強化に全力を挙げて取組んでまいります。更に、地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努め、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めてまいります。

平成30年５月１日の合併に際し発生した、振込みにかかる入金遅延等の不具合に関して、お客さまをはじめとする皆さまに、多大なご迷惑ご不便をお掛けしたことを深くお詫び申し上げます。かかる事態を役職員一同、重く受け止めております。

当行グループは、このような事態を引き起こしたことを真摯に反省し、今後再び同様の事態を生じさせないという決意のもと、役職員一同、お客さまの信頼回復に向けて全力で取組んでまいります。

当行は、平成30年５月１日に八千代銀行及び新銀行東京と合併し、きらぼし銀行として新たなステージに移行しました。今後とも３行合併によるシナジー・統合効果の最大限の発揮を図りつつ、企業価値の更なる向上に向け、役職員一丸となり全力で取組んでまいります。

・目標とする経営指標

平成30年５月より３年間の中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」をスタートさせております。皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指すべく、最終年度の目標計数を次のとおりとしております。

※ファーストコール先数（本業支援の提案を行った先数及びライフプランの支援にかかる提案を行った先数）

２【事業等のリスク】

当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日株式会社きらぼし銀行に商号変更）、消滅会社となっております。

株式会社きらぼし銀行の本有価証券報告書提出日現在における事業等のリスクは、以下のとおりであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性もあります。

当行及び当行グループ企業（以下、「当行グループ」という。）は、こうしたリスクの発生可能性を認識したうえで、管理体制の強化に取組み、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１　信用リスク

(1) 不良債権に関するリスク

当行グループは、貸出金に対する審査体制の強化や貸出先に対する事業性評価に基づく金融支援・本業支援の実践、及び自己査定の適切な運用を通じて貸出資産の健全化に努めております。しかし、国内外の景気動向、不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、お取引先企業の経営状況の変動等によっては、不良債権が増加する可能性があります。

(2) 貸倒引当金に関するリスク

当行グループは、自己査定等に基づき、将来の損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更、その他予期せぬ理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり与信関係費用が増加する可能性があります。

(3) 貸出先への対応に関するリスク

当行グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の実効性その他の観点から、法的な権利をすべて行使しない場合があります。また、こうした先に対して追加貸出、債権放棄等による支援を行う場合があり、こうした支援により、当行グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

(4) 担保・保証に関するリスク

担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況等を前提として算定しているため、不動産価格等の下落による担保価値の減少や保証人の信用状態の悪化等が発生した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

(5) 権利行使に関するリスク

当行グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先が保有するこれらの資産に対して強制執行することが困難となる可能性があります。

(6) 他の金融機関の動向に関するリスク

当行グループは、業況が低迷している企業等であっても改善が見込まれる場合には、貸出条件の変更や追加のご融資にも応じておりますが、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、与信関係費用や不良債権が増加する可能性があります。

２　市場リスク

(1) 有価証券の価格下落リスク

当行グループは、市場性のある株式や債券等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合があり、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金利変動リスク

当行グループでは、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在しているなかで金利変動が発生した場合には、資金収益が減少し、当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) デリバティブ取引

当行グループは、国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスク及び取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しているため、想定を超える市場金利・為替相場等の変動や取引先の契約不履行により、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替リスク

当行グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建ての資産と負債が通貨ごとに同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。

３　流動性リスク

経済環境の変化や金融市場全般または当行グループの信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に悪影響を及ぼすことがある他、資金調達が困難になれば財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４　オペレーショナルリスク

(1) 事務リスク

当行グループは、預貸金業務や為替業務をはじめ、国債や投資信託、生損保等の販売等、様々な業務を行っております。こうした業務において、役職員が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、当行グループが損失を被る可能性があります。

(2) システムリスク

当行グループは、銀行業務を正確かつ迅速に処理するとともに、お客さまに多様なサービスを提供するため、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを使用しております。これらのシステムについて、事故やシステムの新規開発・更新等によるシステムダウンまたは誤作動等の障害が発生した場合、さらには、フィッシングサイトやコンピュータウィルス等の不正な手法による金融犯罪が発生した場合、障害や被害の規模によっては当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報セキュリティリスク

当行グループは、業務遂行上、多数のお客さま情報を保有しております。こうした情報が漏洩した場合には、お客さまからの信用が失墜するばかりでなく、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) レピュテーショナルリスク

当行グループは、経営管理の徹底を図るとともにお客さま満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当行グループや金融業界等に対する事実と異なった風説や風評が拡散した場合には、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟リスク

今後の業務運営の過程で訴訟を提起され、補償等を余儀なくされた場合、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５　決済リスク

当行グループは、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

６　法令違反等に関するリスク

当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つととらえ態勢の整備に努めておりますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７　退職給付債務に関するリスク

当行グループは、割引率や年金資産の期待運用収益率等について、一定の条件の下で、従業員退職給付債務及び退職給付費用を算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、退職給付債務を計算する前提となる割引率等、算出の前提条件に変更があった場合は、退職給付費用が増加し、当行グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

８　繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当行グループは、現時点で想定されるさまざまな予測・仮定を元に将来の課税所得を合理的に見積り繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積額と異なり一部または全部の回収が困難であると判断した場合や、算出基準が変更された場合には、繰延税金資産が減額され、当行グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

９　自己資本比率に関するリスク

当行グループは、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上に維持することが求められておりますが、当行グループの自己資本比率がこの最低所要基準を下回った場合には、監督当局から行政処分を受ける可能性があります。

当行グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として、以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の大幅増加

・景気動向や金利変動に伴う保有有価証券の大幅下落

・繰延税金資産について将来の課税所得の見積額と実際の課税所得との相違等に伴う繰延税金資産の大幅減額

・自己資本比率基準や算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

10　固定資産減損に係るリスク

当行グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11　業務範囲拡大によるリスク

当行グループは、法令等に則ったうえで、伝統的な銀行業務以外の新規業務にも業務範囲を拡大しております。新規業務を取扱うことにより、当行グループは新しく複雑なリスクにさらされることになります。当行グループは新規業務に関するリスクについては全く経験がないか、または、限定的な経験しかない場合があります。

12　期待した統合効果を発揮できないことに関するリスク

当行は、平成26年10月１日に、株式移転の方式により株式会社八千代銀行とともに共同持株会社を設立し経営統合いたしました。平成28年４月１日には共同持株会社の傘下に株式会社新銀行東京が加わり、平成30年5月1日に当行は株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し、株式会社きらぼし銀行となっております。

経営統合、合併により、東京都及び神奈川県北東部を中心とした160以上の店舗網や、３行が有していたそれぞれの強み・ノウハウの活用、地方公共団体や地域の商工会議所等の経済団体との更なる連携強化を通じて、高度な金融サービスの提供に努め、お客さま満足度や競争力を向上させるとともに経営の効率化を進めております。

しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

統合効果の進展を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・持株会社及び持株会社グループ企業（以下、「持株会社グループ」といいます。）内における業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用・効率化が奏功せず、シナジー効果を十分に発揮できない場合

・合併に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合

13　主要な業務の前提に関するリスク

当行は、監督官庁の認可を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。現時点において、当行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

14　格付低下によるリスク

当行は、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当行の資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

15　地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行グループは、東京都を主要営業エリアとし、地域の中小企業と個人のお客さまを中心に金融サービスを提供しております。そのため、営業エリアにおける地域経済の動向が当行グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

16　災害等に関するリスク

大地震・台風等の自然災害や伝染病の発生、停電等の社会インフラ障害、犯罪等の不測の事態が発生した場合には、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

17　その他

当行グループが業務を行ううえで適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、当行グループの業務運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当行グループの経営成績等（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況）に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・検討したものです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態及び経営成績の状況）

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が持続し、設備投資の堅調な増加や個人消費の持ち直しがみられるなど、緩やかな回復基調が続きました。また、先行きについては、海外経済・市場動向等のリスク要因はあるものの、底堅い内外需を背景とした景気回復の継続が見込まれております。

当行グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客の増加によるインバウンド需要の拡大、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要の本格化や、都心部の再開発による建設投資の活発化等により、全体として緩やかに改善しております。一方で、人手不足の深刻化に伴う生産への影響や受注機会損失、人件費や原材料価格、輸送費等のコスト上昇への対応が主要な課題となっています。

こうした経済環境の下、当行グループは、持株会社方式での経営統合を一歩進め、競争力強化、経営効率化のさらなる進展を図るため、平成30年５月１日を効力発生日とする、傘下３行の合併に向け、準備を進めてまいりました。また、「真の金融仲介機能の発揮による課題解決や本業支援の実践」、「専門性の発揮によるコンサルティング機能の提供」、「幅広いネットワークの構築による新しい価値提供や新事業領域の発掘」、「中長期的視野に立った経営体制の強化」の４つを全体戦略に掲げ、さまざまな取組みを実施しております。

１つ目の「真の金融仲介機能の発揮による課題解決や本業支援の実践」では、平成29年５月に公益財団法人東京都中小企業振興公社（以下、「公社」といいます。）や川崎市等との共催による「知的財産マッチング会」を開催し、東京都内及び川崎市内の中小企業の皆さまに、大企業や研究開発機関等の開放特許を紹介する場をご提供するなど、ビジネスマッチングの取組強化に努めました。また、同年８月に公立大学法人首都大学東京と「産学連携による中小企業支援に関する協定」を締結し、地域中小企業の課題解決を産学連携により支援する体制を構築いたしました。更に、平成30年２月には厚生労働省東京労働局と「包括連携に関する協定」を締結し、中小企業の皆さまの働き方改革や生産性向上に向けた取組みの支援強化を図ってまいりました。

２つ目の「専門性の発揮によるコンサルティング機能の提供」では、平成29年４月に、グループ全体のコンサルティング業務の強化を目的として株式会社きらぼしコンサルティングを発足させ、銀行取引とは独立したより高度で専門性の高いアドバイスにより、事業承継やＭ＆Ａに関するニーズへの対応や事業拡大のためのビジネスマッチングの実施等を通じて、お客さまへの付加価値の提供に努めてまいりました。また同年４月から、「公共工事代金債権信託（コントラスト）」について、台東区・目黒区・中野区及び川崎市が発注する公共工事を利用対象に追加したことに加え、６月からは不動産管理信託の取扱いを開始し、信託機能の充実を図りました。更には、同年７月の公社や川崎市と共催した「海外展開支援セミナー」の開催等による中小企業の皆さまの海外ビジネスのサポートや、同年10月の「東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合（略称：ＴｏＫＩめき応援１号ファンド）」の組成や株式会社日本政策金融公庫と連携した創業支援融資「きらぼし創業サポート」の取組開始等による創業支援にも注力してまいりました。

３つ目の「幅広いネットワークの構築による新しい価値提供や新事業領域の発掘」では、引き続き「東京における産業振興に関する包括連携協定」に基づく東京都や関連団体との連携や、他の金融グループ等との連携施策を展開してまいりました。具体的には、平成29年５月の株式会社日本政策投資銀行との「女性起業家支援セミナー」の共催や、同年９月の公社及び地方独立行政法人東京都産業技術研究センターとの共催による「事業承継セミナー」、公益財団法人東京しごと財団との同年９月から平成30年１月の間、４回に渡り実施した企業交流会、平成29年11月に共催した「人材確保支援セミナー」、合同企業説明会「とうきょうＪＯＢフェスタ」等に参加してまいりました。また、「前給サービス」のプラットフォーム及びノウハウを活用したフィンテックビジネス進出への足がかりとして、平成29年11月にきらぼしテック株式会社を設立いたしました。

４つ目の「中長期的視野に立った経営体制の強化」では、平成29年７月に東京都民銀行六本木事務センターと八千代銀行動坂事務センターを集約し、新たに共同事務センターである滝野川事務センターを設置いたしました。同年８月には、東京都民銀行錦糸町支店をブランチ・イン・ブランチ方式により城東支店内に移転すると共に錦糸町駅北口オフィスを開設いたしました。また、同年９月に東京都民銀行本店を港区南青山に移転し、グループの本部機能を部門毎に青山オフィスと新宿オフィスに集約するなど、合併後の体制を見据えた業務運営、執行体制等の効率化を進めてまいりました。更に、「お客さまに真に選ばれ信頼される人材の育成」の実現に向け、自ら進んで変革に挑戦する人材育成のためのプロジェクトにも取組んでまいりました。

当行グループは、統合効果を最大限に発揮し、東京圏の地域金融の担い手として一層真価を発揮すべく、お客さま本位の業務運営を更に発展させてまいります。

こうしたなか、当行グループの当連結会計年度の連結業績等につきましては、資金運用収益が276億円、役務取引等収益が101億円、その他業務収益が18億円及びその他経常収益が30億円となり、経常収益は前連結会計年度比５億円減少し427億円となりました。一方、資金調達費用が17億円、役務取引等費用が17億円、その他業務費用が21億円、営業経費318億円及びその他経常費用が32億円となり、経常費用は前連結会計年度比15億円増加し407億円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比21億円減少し19億円となりました。また、法人税等合計が12億円減少し７億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比７億円減少し10億円となりました。なお、連結包括利益は前連結会計年度比27億円増加し50億円となりました。

主要な勘定残高では、預金は前連結会計年度末比47億円増加し、当連結会計年度末２兆3,088億円となりました。貸出金は前連結会計年度末比221億円増加し、当連結会計年度末１兆8,600億円となりました。また、有価証券は前連結会計年度末比752億円減少し、当連結会計年度末4,686億円となりました。

また、銀行法の規定に基づく連結自己資本比率（国内基準）は6.75％となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、中小企業向け貸出金の増加や譲渡性預金の減少等により429億円の支出となり、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却による収入等により439億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払い等により15億円の支出となりました。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比６億円減少し3,052億円となりました。

なお、セグメント別の業績につきましては、当行グループにおいて銀行業以外にコンピュータ関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業を営んでおりますが、当行を主体とした銀行業が連結経常収益などにおいて大宗を占めております。

(1）国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内が274億円、海外が０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で259億円となりました。

役務取引等収支は、国内が91億円、海外が49百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で84億円となりました。

その他業務収支は、国内が△３億円、海外が△０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で△３億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２　相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。なお、「その他業務収支」の相殺消去額（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度０百万円）は、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の親子会社間の内部取引に係る為替差損益の計上によるものであります。

(2）国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は２兆6,257億円、資金運用収益は276億円、資金運用利回りは1.05％となりました。このうち、国内の平均残高は２兆6,348億円、資金運用収益は291億円、資金運用利回りは1.10％となりました。また、海外の平均残高は51百万円、資金運用収益は０百万円、資金運用利回りは0.77％となりました。

また、当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は２兆6,332億円、資金調達費用は17億円、資金調達利回りは0.06％となりました。このうち、国内の平均残高は２兆6,408億円、資金調達費用は17億円、資金調達利回りは0.06％となりました。また、海外の資金調達はありませんでした。

①　国内

（注）１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内（連結）子会社及び海外に営業拠点を有しない海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

②　海外

（注）１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外に営業拠点を有する海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３　「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

③　合計

（注）１　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２　平均残高の相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額を記載しております。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

３　利息の相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(3）国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内が115億円、海外が49百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で101億円となりました。

役務取引等費用は、国内が24億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で17億円となりました。

（注）１　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２　相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(4）国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２　預金の区分は、次のとおりであります。

ａ流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額を記載しております。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２　不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１　「国内」とは、当行及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

「海外」とは、海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３　相殺消去額は、投資と資本の相殺消去額等を記載しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（経営成績に重要な影響を与える要因）

当行グループは、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」という経営理念のもと、中小企業金融等の推進に努め、地域社会の発展に貢献する活動を心掛けております。

当行グループの営業エリアである東京圏においては他金融機関の積極的な業務展開もあり、競争は今後もさらに激化していくことが予想され、マイナス金利政策の継続による昨今の極めて低位での市場金利の状況が利鞘の縮小に繋がり、業績に影響を与えるものと考えております。

また、取引先の業況悪化等により不良債権や与信関係費用が増加する恐れがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当行グループでは、平成30年５月１日を効力発生日とする、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京との合併に向け準備を進めてまいりました。平成30年度は合併関係費用の負担等により利益が低下するものの、３行合併により持株会社方式での経営統合を一歩進め、競争力強化、経営効率化のさらなる進展を図り、本部効率化・店舗再構築・システム統合等の効果を徐々に実現させてまいります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当行グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性を維持することが重要だと認識しております。銀行法や保険業法などの各種法令及び金融庁、その他関係規制当局の定める各種規制を遵守することに加え、それに準拠した社内規程を策定、運用しながら、十分な現預金等を準備し、支払能力を確保することに努めております。

また、お客さまからの預金を主な源泉とし、営業エリア内の中小企業向けの融資を中心とした貸出と主に市場性のある有価証券投資を行う中で、円滑な決済等に必要な水準の流動性を確保しております。

・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

当行グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、他金融機関の積極的な東京圏への業務展開やマイナス金利政策の影響等により貸出金利回りが低下し、貸出金利息が前連結会計年度比６億円減少、有価証券利息配当金が同８億円減少したことにより、資金運用収益は同14億円の減少となりました。一方、投資信託や保険の販売等による役務取引等収益は同５億円の増加、その他経常収益が株式売却益の増加等により12億円増加、その他業務収益は債券売却益の減少等により８億円減少となり、経常収益は、前年同期比５億円減少の427億円となりました。費用面では、外国債券の売却損が増加したことによりその他業務費用が12億円増加したほか、青山本店への移転に関する消費税の支払等、本店移転費用の計上等により営業経費が14億円増加しました。合併関係費用の計上もありましたが、与信費用が減少したことを主因として、その他経常費用は４億円減少し、経常費用は15億円増加の407億円となりました。この結果、連結経常利益は21億円減少の19億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は７億円減少の10億円となりました。期初の計画比で見ると、連結経常利益は10億円、親会社株主に帰属する当期純利益は３億円下回っております。

なお貸出金は当期中222億円増加しておりますが、法人開拓にかかる体制強化をはじめ、事業性評価に基づく課題解決型営業や適切なリスクテイクへの取組みを強化したことにより、中小企業向けの比率が高まっており、貸出金利回りの低下幅は縮小傾向にあります。引き続き、大企業向け貸出から中小企業向け貸出にポートフォリオの入れ替えを進めてまいります。

当行は、平成30年５月１日、八千代銀行、新銀行東京と合併し、きらぼし銀行となりました。本合併により、これまで培ってきた当行、八千代銀行及び新銀行東京の「強み」「特長」を活かし、経営統合から一歩進んだ合併により統合効果を最大限発揮し、競争力強化、経営効率化を一層進展させることで、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を一層発揮できる磐石な経営基盤を確立させてまいります。

（単位：億円）

・生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

合併ならびに当社商号変更について

当行は平成30年２月９日付にて、八千代銀行及び新銀行東京と合併契約を締結いたしました。

１．合併の目的

本件合併は、これまで培ってきた東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の「強み」「特長」を活かし、経営統合から一歩進んだ合併により統合効果を最大限発揮し、競争力強化、経営効率化を一層進展させることで、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を一層発揮できる磐石な経営基盤を確立させることを目的としております。地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じて、首都圏においてお客さまから真に愛される地域No.１の地方銀行グループを目指してまいります。

２．合併の概要

(１) 合併の日程

合併契約締結日（３行）　　　　　　　　平成30年２月９日（金）

合併契約承認の株主総会決議（３行）　　平成30年３月２日（金）

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　平成30年５月１日（火）

なお、３行の株主総会決議については、会社法第319条第１項の規定に基づき、合併契約締結の承認その他合併に必要な事項に関し、総株主である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（平成30年５月１日付で商号を「株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ」に変更）の書面による同意を取得することで対応しております。

(２) 合併の方法

八千代銀行を存続会社とする吸収合併方式とし、東京都民銀行及び新銀行東京は解散いたしました。

なお、八千代銀行は平成30年５月１日付で商号を「株式会社きらぼし銀行」に変更しております。

(３) 合併に係る割当ての内容

東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京は、いずれも株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（平成30年５月１日付で商号を「株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ」に変更）の完全子会社であるため、八千代銀行（平成30年５月１日付で商号を「株式会社きらぼし銀行」に変更）は、本件合併に際し、東京都民銀行及び新銀行東京の株主である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（平成30年５月１日付で商号を「株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ」に変更）に対し、本件合併の対価として株式その他の金銭等の交付を行っておりません。

(４) 資本金及び準備金の額

本件合併による八千代銀行（平成30年５月１日付で商号を「株式会社きらぼし銀行」に変更）の資本金及び準備金の額の増加はありません。

併せて株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、３行合併による商号変更に伴い、グループ内における商号の統一性を確保することを目的として、株主総会における定款変更（商号の変更）の決議により、平成30年５月１日付にて、商号を株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに変更しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社のセグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、新本店建築関連に6,250百万円、当行が顧客のニーズに対応したサービスの提供を目的とした店舗の改修及び事務機器やソフトウェアなどに1,630百万円、リース資産に856百万円、総額で8,736百万円の投資を行いました。

その他のセグメントにおいては、重要な設備の投資はありません。

なお、当連結会計年度において軽井沢保養所を売却しております。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1）当行

（注）１　土地の面積欄の（　）内は借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め、2,508百万円であります。

２　動産は、事務機械777百万円、その他556百万円であります。

３　店舗外現金自動設備10か所（京王駅ＡＴＭ及びセブン銀行との提携による共同ＡＴＭは除く）は上記に含めて記載しております。

(2）国内連結子会社

（注）１　建物の年間賃借料は、62百万円であります。

２　動産は、事務機械７百万円、その他４百万円であります。

(3）海外連結子会社

（注）１　建物の年間賃借料は、12百万円であります。

２　動産は、事務機械０百万円、その他０百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、及び株式会社新銀行東京と合併いたしましたので、株式会社きらぼし銀行(旧株式会社八千代銀行）の有価証券報告書の当該事項に含めて記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日株式会社きらぼし銀行に商号変更）、消滅会社となったため、提出日現在の発行数は記載しておりません。

普通株式の内容は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年６月24日を払込期日とする普通株式の株主割当により、発行済株式総数は、750,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,500百万円増加しました。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当行は、平成30年５月１日付で、株式会社八千代銀行（同日付で株式会社きらぼし銀行に商号変更）を存続会社、当行及び株式会社新銀行東京を消滅会社として合併しております。

当事業年度における配当政策は以下のとおりであります。

当行は、銀行業の持つ公共性に鑑み、健全性を確保するため、適正な内部留保の充実等財務体質の強化を図りつつ、完全親会社である株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの経営方針に従って、安定的な配当を維持することを第一と考えております。

当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の配当金につきましては、１株当たり13円67銭の中間配当を実施しております。

このほか、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループにおけるコンサルティング機能の強化を図ることを目的として、平成29年４月３日付にて当行が保有していた株式会社とみん経営研究所（平成29年４月３日付で株式会社きらぼしコンサルティングへ商号変更）の全株式（普通株式147株）の現物配当を実施致しました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化を図り、地域金融機関として営業力の強化等に活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成26年９月26日に上場廃止となっておりますので最終取引日である平成26年９月25日までの株価について記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

当行株式は平成26年９月26日に上場廃止となっておりますので該当事項はありません。

５【役員の状況】

当行は、平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日付で株式会社きらぼし銀行に商号変更）、消滅会社となっております。

株式会社きらぼし銀行（旧 株式会社八千代銀行）の有価証券報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 14 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 6 ％）

（注）１　常勤監査役香西由起夫及び監査役河合和宏の任期は平成33年６月までであります。

２　監査役河合和宏及び監査役中野智美の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は平成30年５月１日を合併期日として、株式会社八千代銀行、株式会社新銀行東京と合併し（同日株式会社きらぼし銀行に商号変更）、消滅会社となっております。当連結会計年度末における当行（旧株式会社東京都民銀行）のコーポレート・ガバナンスの状況等は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制の概要等

ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて地域社会の発展に貢献します。」という東京きらぼしフィナンシャルグループ（旧東京ＴＹフィナンシャルグループ）と共通の経営理念を掲げ、その具現化及び経営の健全性向上により企業価値をさらに高めていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題として認識し、意思決定・業務執行における役割と責任の明確化、経営の監督・監査機能充実を基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ⅱ．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当行は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により経営監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めており、現体制を採用することで、経営の監督・監査機能の充実と効率的な業務執行体制が確保されていると判断しております。

当行の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

Ａ．取締役・取締役会

・取締役会は、取締役７名で構成され、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、経営上の最高意思決定機関として、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受けるなど業務執行機関の職務執行を監督する体制としております。また、取締役の任期は、取締役会の一層の活性化を図るとともに、経営環境の変化に対し迅速に対応するため１年以内としております。

Ｂ．監査役・監査役会

・監査役会は、監査役４名（社外監査役２名を含む）で構成され、監査役会は原則として毎月１回開催し、所定の事項に加え情報の共有を図っております。

Ｃ．経営会議

・取締役会の下に、取締役で構成される経営会議を設置し、原則毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、取締役会の決議事項以外の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。

Ｄ．担当役員制度

・業務執行は、特定した業務の執行責任を負う担当役員に委ね、その下で所管部長が職務分掌に基づき行う体制としております。

Ｅ．執行役員制度

・当行では、より迅速な意思決定と業務執行機能の強化を目指し、「執行役員制度」を導入しており、14名（取締役を兼務する者３名を含む）がその任にあたっております。

Ｆ．委員会

・経営会議から権限の委譲を受けた各委員会が、業務執行に関する重要事項の審議等をする体制としております。

ⅲ．内部統制システムの整備の状況

当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するために、以下の通り内部統制システムを構築・運用するとともに、以後も適宜見直しを行うことで、企業の社会的責任を果たすべく整備に取組んでまいります。

ⅳ．リスク管理体制の整備の状況

・当行では、銀行業務に係る多様化、複雑化する各種リスクに対し、経営の健全性の維持、向上の観点からリスク管理を経営の最重要課題の一つとして認識し、取締役会にて定めた「リスク管理基本方針」のもと、専門委員会の設置により、リスク管理を行う体制としております。

－信用リスク管理委員会

－ＡＬＭ委員会

－事務・システムリスク管理委員会

－コンプライアンス委員会

－業務継続委員会

・各委員会は取締役会等の委任を受けてリスク管理に当っており、頭取から任命された取締役が委員長に就き、それぞれのリスクにかかわる管理部門及び業務部門の本部長、部長が常任委員になっております。

・さらに、リスク統括部が諸リスクの管理の高度化と統合的な管理を図る体制としております。

②　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

ⅰ．内部監査

執行部門から独立した監査部（16名）が、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」・「年度内部監査計画」に基づき、監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を半期ごとに行っております。

ⅱ．監査役監査

監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会その他重要な会議への出席のほか、本支店における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役監査をサポートするため、監査役室（２名）を設置しております。

また、監査役は、内部監査部門等及び会計監査人と緊密な連携を保っているほか、代表取締役との間においても定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

ⅲ．会計監査

・業務を執行した公認会計士

※なお、監査継続年数については各名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、定期的な会議の出席に加え、適宜意見交換を行っております。

また、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、財務部門その他内部統制機能を所管する内部統制部門から監査役監査は定期的な会議において説明・報告を受け、会計監査は必要に応じ説明を受けております。

③　社外取締役及び社外監査役

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

・社外取締役は、銀行及び証券会社での経験と弁護士としての専門的見地を有しており、当行の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、個々の経歴に基づく経験や専門的な知識により、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

ⅱ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役室を配置し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

ⅲ．当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当行では、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間に特別な利害関係はございません。

・社外監査役　森　敏明氏とは、一般預金者としての経常的な取引があります。また、同氏出身の株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループと、当行の親会社である株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ（以下、「東京きらぼしＦＧ」といいます。）とは資本関係がありますが、同社は主要株主ではございません。また、当行は同社と営業取引関係があります。

・社外監査役　渡邊　進悟氏とは、一般預金者としての経常的な取引があります。また、同氏出身の三井住友海上火災保険株式会社の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社と、当行の親会社である東京きらぼしＦＧとは資本関係がありますが、同社は主要株主ではございません。また、当行は同社と営業取引関係があります。

④　役員の報酬等の内容

ⅰ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

・取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額等を定めております。

・取締役及び監査役の報酬体系は以下のとおりであります。

イ．取締役の報酬

取締役の報酬は、月額報酬、及び業績連動型報酬で構成いたしております。ただし、社外取締役は、月額報酬のみといたしております。

なお、取締役の報酬は、当行の親会社であります東京きらぼしＦＧにおいて設置した「指名・報酬協議会」の検討結果を基に当行の取締役会で決定しております。

（１）月額報酬は、報酬限度額を月額1,600万円（平成元年６月29日第67回定時株主総会決議）としております。

（２）業績連動型報酬は、業績向上への取締役の貢献意欲を一層高めることを目的として、平成23年６月29日第89回定時株主総会決議により導入いたしました。

業績連動型報酬の報酬枠は以下のとおりであります。

ロ．監査役の報酬

監査役の報酬は、全て月額報酬としております。

月額報酬は、報酬限度額を月額450万円（平成18年６月29日第84回定時株主総会決議）としており、各監査役の月額報酬額は監査役の協議により決定しております。

ⅱ．当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２. 支給人数

支給人数には、平成29年６月29日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役４名と、平成29年９月30日付で退任いたしました社外取締役１名を含んでおります。また、無報酬の役員は支給人数に含まれておりません。

３. 使用人兼務取締役の使用人分の給与

取締役の報酬等の136百万円の他、使用人兼務取締役の使用人分の給与（使用人としての賞与を含む）として、35百万円を支払っております。

４. 業績連動型報酬

当事業年度における業績連動型報酬の支払いはございません。

５. 東京きらぼしＦＧから割当てられた新株予約権（ストック・オプション）

東京きらぼしＦＧに制定された株式報酬型ストック・オプション制度により、子会社である当行の取締役についても新株予約権が割当てられており、その支給枠は年３千万円以内としております。

６. 役員退職慰労金

(1) 打ち切り支給の役員退職慰労金

① 平成23年６月29日開催の第89回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、相当額を未払金に計上しております。

② 当事業年度中に退任いたしました支給対象者はおりません。

③ 未払金計上額は、取締役２名に対し31百万円となっております。

(2) 廃止された当行株式報酬型ストック・オプションの代替措置としての役員退職慰労金

① 平成23年６月29日の第89回定時株主総会で決議された当行株式報酬型ストック・オプションとして割当ていた全ての新株予約権は、東京きらぼしＦＧ設立に伴い平成26年９月30日付をもって当行が無償で取得し、消却いたしております。

② この代替措置として、未払金92百万円を平成27年３月期中間決算期末に計上し、新株予約権を所有していた取締役が取締役の地位を喪失する時に、相当額を役員退職慰労金として支給することとしております。

③ 当事業年度中に退任いたしました支給対象取締役２名に対し、役員退職慰労金28百万円を支払っております。

④ 支払後の未払金計上額は、取締役３名に対し59百万円となっております。

７. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ⅲ．平成30年７月以降の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

イ．業績連動型株式報酬制度の導入

当行の取締役報酬は、「金銭報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」により構成されていましたが、平成30年６月27日開催の定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

ロ．本制度導入の理由等

本制度による業績連動型株式報酬は、平成21年６月26日開催の第19回定時株主総会において決議されている取締役の報酬の限度額（年額250百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除く）に対して支給いたします。なお、平成27年６月29日臨時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠として、当行取締役に株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権につき年額30百万円を上限とする旨及び当該新株予約権について決議されていますが、この新株予約権にかかる取締役の報酬枠を廃止することといたしました。

また、本制度を導入に伴い、当行の取締役（社外取締役を除く）及び委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。

ハ．取締役の報酬を決定するに当たっての方針

当行取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

このような考え方のもと、当行取締役（社外取締役を除く）・委任契約を締結している執行役員の報酬については、東京きらぼしＦＧの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬に加え中長期的な業績と連動する株式交付信託を利用した株式報酬と、短期的な業績に連動する現金報酬とを組合わせた報酬としています。

今般、東京きらぼしＦＧにて策定した中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」は、新たにスタートする東京きらぼしＦＧの中長期的なビジョンを掲げたものです。

当行グループでは従来以上に人材育成に注力し、一人ひとりが創意工夫により人間性を高め、お客さまとの対話を出来る体制を整備してまいります。本計画では当グループの経営理念、経営方針をもとに、「対話力」を高めお客さまを深く理解することで課題を共有し、課題解決に向けた提案を行い、お客さまからの信頼を得て最初にご相談いただける銀行を目指すことを一番に考えて策定しております。このため当行グループでは、社員一人ひとりが積極果敢に考動出来るよう従来以上に人材育成に努め、お客さまとの「対話力」を高め、グループ一丸となってお客さまの心に残るサービスを提供してまいります。

業績に連動する指標には、本中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが本計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。

ニ．報酬の種類

当行の取締役（社外取締役を除く）が受け取る報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、経営計画の中長期的な目標計数等に連動する株式報酬と経営計画の短期的な目標計数等に連動する現金報酬から構成されます。

但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。

なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動型報酬制度の対象となっておりません。

ホ．取締役の報酬を決定する手続き

・親会社である東京きらぼしＦＧは、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の「指名・報酬協議会」を設置しております。

「指名・報酬協議会」は、同社取締役１名及び同社社外取締役２名にて構成し、委員長は社外取締役が努めております。

・ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、同社グループの取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当行の取締役会で審議の上、当行取締役の報酬額を決定しております。

なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。

⑤　責任限定契約の概要

当行は、非業務執行取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

⑥　取締役の定数

当行の取締役数は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　種類株式

当行は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第一種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めておりますが、発行は行っておりません。第一種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。なお、第一種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当行は、一定の場合に金銭または普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　5社

とみん信用保証株式会社

きらぼしテック株式会社

都民銀商務諮詢（上海）有限公司

とみんコンピューターシステム株式会社

とみんカード株式会社

（連結の範囲の変更）

平成29年４月３日付で、株式会社とみん経営研究所（平成29年４月３日付で株式会社きらぼしコンサルティングに商号変更）の全株式を、当行の親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループに対して現物配当したことにより、株式会社とみん経営研究所は当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

平成29年11月１日付で当行が100％出資する子会社、きらぼしテック株式会社を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

（連結子会社の商号変更）

平成30年５月１日付で、とみんカード株式会社は、きらぼしＪＣＢ株式会社に商号を変更しております。 

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社　1社

会社名　東京ＴＹリース株式会社

（持分法適用関連会社の商号変更）

平成30年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は、東京きらぼしリース株式会社に商号を変更しております。

(3）持分法非適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(4）持分法非適用の関連会社

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

(1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　　12月末日　１社

　　３月末日　４社

(2）12月末日を決算日とする子会社については、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により、またその他の子会社については、連結決算日の財務諸表により連結しております。

４　開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。

５　会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、建物については定額法、動産については定率法を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：６年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）繰延資産の処理方法

株式交付費　　３年間の均等償却を行っており、年間償却見積額を期間により按分し計上しております。

(6）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　平成24年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　なお、破綻懸念先及び要注意先のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額が一定金額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業店、本部営業関連部門、本部所管部、関係会社が自己査定の一次査定を実施し、営業関連部門から独立した融資統括部資産査定室が、営業関連部門の協力の下に当行及び関係会社の自己査定の二次査定を実施しております。

　国内連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(7）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、当行の執行役員並びに連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、当行の執行役員並びに連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9）ポイント引当金の計上基準

　ポイント引当金は、クレジットカードの利用によるポイントが、将来使用された場合の負担に備え、将来使用される見込額を合理的に見積もり、必要と認められる額を計上しております。

　国内連結子会社のうち１社のポイント引当金に関しても、同様の基準により計上しております。

(10）利息返還損失引当金の計上基準

　国内連結子会社のうち１社の利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した見積返還額を計上しております。

(11）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(12）システム解約損失引当金の計上基準

　システム解約損失引当金は、株式会社新銀行東京の基幹系システムを当行の基幹系システムに統合（平成30年５月）することに伴い、株式会社新銀行東京で発生する現行の基幹系システムに関するアウトソーシングサービス契約の中途解約に係る損失見込額について、株式会社きらぼし銀行への合併及びシステム統合に関する株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ）の子銀行の費用負担契約に基づき、当行の負担割合に応じた額を計上しております。

(13）偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、過去の代位弁済の実績率に基づく将来の負担金支払見込額を計上しております。

(14）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

　過去勤務費用：

　　その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により損益処理

　数理計算上の差異：

　　各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　なお、国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(15）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　海外連結子会社の外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場により換算しております。

(16）重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

　なお、当連結会計年度は、当行の預貸金に係る金利変動リスクをヘッジ目的とする新規のデリバティブ取引の約定は行われておりません。

　また、一部の資産については、金利スワップの特例処理を行っております。

(17）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(18）消費税等の会計処理

　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２　無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　平成26年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※９　担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済、デリバティブ取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金、金融商品等差入担保金及び中央清算機関差入証拠金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※10　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び国内連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び国内連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※11　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号または第２号に定める公示価格及び基準地標準価格に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※12　有形固定資産の減価償却累計額

※13　有形固定資産の圧縮記帳額

※14　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※15　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

※３　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

Ⅰ　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の当連結会計年度増加株式数750千株は、株主割当による新株の発行によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

①金銭による配当

②金銭以外による配当

Ⅱ　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

①金銭による配当

②金銭以外による配当

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、電子計算機等の動産であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５　会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借手側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当行グループは、預金業務、貸出業務、有価証券業務等を主要な事業と位置付け、金融サービスを展開しております。また、当行の国内連結子会社においては、住宅金融及び消費者金融に係る保証業務等を営んでおります。このように、金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を実施しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先企業及び個人顧客に対する貸出金及び有価証券であります。貸出金は、取引先の債務不履行によってもたらされる信用リスクを有しております。また、有価証券は、主に国内の債券、株式で運用しており、満期保有目的、その他目的で保有しているほか、商品有価証券を、売買目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利・価格等の市場リスクを有しております。

当行グループが保有する金融負債は、主として国内の取引先企業及び個人顧客からの調達による預金であります。預金は、一定の環境の下で当行が必要な資金の確保が困難になる流動性リスクを有しております。

また、当行は、国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスク及び、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスクを有しております。

この他に、金融資産と金融負債は、金利改定時期がそれぞれ異なることから、金利変動に伴う資金利益の減少により、当行グループの業績に悪影響を与える市場リスクを有しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　統合的リスク管理

当行は、リスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総合的に捉え、当行の経営体力と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行う統合的リスク管理を行っております。これにより各業務分野に対する資本配賦額を取締役会において毎年度決定の上、各業務分野のリスク量が配賦した資本の範囲に収まっていることについてリスク統括部が月次でモニタリングを行い、月次で各リスク管理委員会に、四半期毎に取締役会等に報告しております。

②　信用リスクの管理

当行グループの信用リスク管理は、取締役会をはじめとする経営層で構成される会議体によってその枠組みと方針が決定され、それに基づき営業部門及び営業部門から独立した融資審査部により審査の上、貸出・投資の実行がなされます。また、融資統括部が信用リスクのポートフォリオの状況などをモニタリングして定期的に信用リスク管理委員会及び取締役会等に、審議・報告を行っております。さらに、信用リスクの状況については、内部監査部署として監査部が監査を行い、取締役会等に報告しております。

市場取引のカウンター・パーティー及び発行体等の信用状態の変化により保有ポジションの価値が変動し、損失を被るリスクにつきましては、経営会議において「個別金融機関クレジットライン」を定め、その範囲内でポジション運営を行うと共に、リスク統括部において与信状況について日次でモニタリングを行っております。なお、デリバティブ取引に係るカウンター・パーティーリスクについては、カレントエクスポージャー方式によるリスク量の管理を行っております。

③　市場リスクの管理

当行グループでは、市場リスク管理に関する諸規程・基準に従い、市場リスク量を適切にコントロールするため、保有限度枠や損失限度枠等を設定し、遵守状況をモニタリングし、月次でＡＬＭ委員会、四半期毎に取締役会等に報告しております。

当行グループにおいて、市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「預け金」、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「借用金」、「デリバティブ取引」です。

当行グループでは、これら金融資産、金融負債についてVaR（観測期間は５年、保有期間は政策投資以外の上場株式、国債、地方債、社債、投資信託、外国証券、預金、貸出金、金利スワップ、その他金利感応性を有する資産・負債は６ヶ月、上場政策投資株式は１年、信頼区間は99％、分散・共分散法）を用いて市場リスク量として、把握・管理しております。

当行グループの市場リスク量は、平成30年３月31日において、全体で15,594百万円（平成29年３月31日は17,597百万円）であります。ただし、当該リスク量は過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスク量は捕捉できない可能性があります。なお、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証するため、モデルが計測したVaRと実際の損益変動額を比較するバックテストを実施しており、平成29年度に実施したバックテスティングの結果、使用するモデルは、十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと判断しております。

④　資金調達に係る流動性リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭ委員会において流動性リスクを管理しております。流動性リスク管理に関する規程において、リスク管理方法や手続等の詳細を明記しており、取締役会において決定された流動性リスク管理に関する方針に基づき、ＡＬＭ委員会においてリスク状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。リスク統括部において流動性資産残高等のモニタリングを行い、月次でＡＬＭ委員会に、四半期毎に取締役会等に報告しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）