3661 エムアップホールディングス 有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第10期は、連結対象会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４.第11期以降は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行うインターネット関連事業部として発足いたしました。その後、平成16年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミテッドグループのから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業を行っております。

　当社設立後の主要な沿革は以下の通りです。

３【事業の内容】

(1）事業の概要

　当社は、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。

　それらの経営理念、方針を実現するため、当社の事業は、スマートフォンなど携帯端末向けの有料コンテンツの提供を行う「携帯コンテンツ配信事業」、ＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供を行う「ＰＣコンテンツ配信事業」、及びスマートフォンなどの携帯端末並びにＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じて主にアーティストグッズ及びＣＤ等パッケージ商品の販売を行う「ｅコマース事業」、スマートフォン向けのコンテンツをアプリとして提供する「アプリ事業」の４つの事業で構成されております。

　当社事業における主な特徴は以下の通りです。

①　企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営

　当社では、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置き、サイト運営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをいち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつコンテンツ獲得費用の抑制を図っております。

②　幅広いコンテンツ分野での事業展開

　当社は、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開しております。各コンテンツ分野に、様々なサイトやサービスを複合的に展開してきたノウハウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互提供などにより、当社サービスの利用者の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。

　具体的な例といたしましては、当社の運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティストについて、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイトを通じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このようにアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当社の運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。その他の事業においても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開方針としております。

③　集客力の高いアーティスト等の獲得

　当社は、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得を進めております。また、１つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針としていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテンツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。

　また、当社の報告別セグメントは次のとおりであります。

(ア）携帯コンテンツ配信事業

　携帯コンテンツ配信事業は、スマートフォンなどの携帯端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業であり、提供するコンテンツやサービスに応じて、「音楽」「エンタテインメント」及び「ファンクラブ」の３つに大別されます。

　有料コンテンツは、主に株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）などのキャリア各社の公式サイトやサービスやスマートフォン向けアプリを通じて、利用者に提供され、その利用料の一部が当社の収益となります。

　システム開発を伴うサイトやアプリを提供する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合がありますが、当社ではサイトやアプリの提供開始以後に発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式を採用することによって、サービス開発時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。これは、サービス開発に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化を図ることや、日進月歩の携帯技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトやアプリからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考えております。

　なお、当事業においては、当社が保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供なども行っております。

(イ）ＰＣコンテンツ配信事業

　ＰＣコンテンツ配信事業は、ＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業です。

　インターネットサービスプロバイダーの会員向けＷｅｂサイトとして、有料コンテンツを提供し、その利用料の一部が当社の収益となります。

　ＰＣ端末を通じ閲覧するＷｅｂサイトについては、広告収入等を目的とし、利用者からは利用料金を徴収しないものが多くあります。それに対して当社では、高い集客力が見込まれるアーティストやタレント等のファンクラブサイトを運営し、ファン等の利用者に向けた活動に対して複合的なサポートを行うことによって付加価値を高め、有料でのコンテンツ提供を行っております。ファンクラブサイトは、プロバイダー等との連動により、プロバイダー等が発行するＩＤ・パスワードを通じて利用、閲覧する仕組みを構築しており、プロバイダー等の利用料金とともに月額会費を徴収しております。これにより、ＩＤの使いまわし等の不正利用が行われにくく、かつ無料サイトでみられるような迷惑ユーザーが発生しにくいため、アーティストとファンが一体となった健全なサイト運営が行われることも強みであると考えております。

　また、有料サイトの運営のほか、コンテンツホルダー等のＷｅｂサイトの受託制作や、アイチューンズ株式会社が運営する「iTunes Music Store」へのコンテンツ提供も行っております。

(ウ）ｅコマース事業

ｅコマース事業は、スマートフォン及びフィーチャーフォン並びにＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じてＣＤ/ＤＶＤ等のパッケージ商品やアーティストグッズ等の販売を行う事業であります。

当事業の特徴といたしましては、当社が運営する携帯及びＰＣファンクラブサイトの会員であるコアなファン層をターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をｅコマースによってファンへ直接販売するという新たな流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると考えております。

加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのｅコマースサイトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッズの販売までを行っている点が当事業における当社の強みであると考えております。

販売の形態は、アーティストの事務所等からの委託による販売が中心です。委託による販売は当社の受け取る手数料のみが売上高として計上されます。

(エ）アプリ事業

アプリ事業は、スマートフォン向けのコンテンツをアプリとして提供する事業です。アプリは、iPhone及びAndroidに対応し、それぞれ「App Store」、「Google Play」を通じて配信しております。アプリのダウンロードは無料ですが、利用するにあたり発生する月額課金及び都度課金が当社の収益となります。

こてまでに携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業において培ってきた、ファンクラブサイト運営の経験やノウハウを活用し、アイドルグループをはじめとしたアーティストを題材とし、ファンアプリとして各種コンテンツを提供することが、当事業の特徴であり強みです。

(2）事業系統図

　事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）1.特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であります。

　　2　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　3　会社(共通)の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

１) 経営の基本理念

　当社グループは、以下の経営理念を掲げ、インターネットを通じて、コンテンツ、商品、サービスを提供し、人々が人生を楽しく過ごせるために貢献したいと考えています。

  ・「日本のエンタテイメント市場の活性化」

  ・「新たなエンタテイメントビジネスの流通・販売形態の創造」

２) 経営方針

・コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツとその流通のためのシステムを提供

・コンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置いてサイトを運営

以上により、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを意識

３) 事業展開方針

　当社グループは、これまでに培ってきたレコード会社をはじめとする様々なコンテンツホルダーとの良好な関係と、権利ビジネスにおける経験を十分に活用し、また、コンテンツホルダーとサイト収益を分配する方針をもって、事業の起点となった音楽コンテンツだけではなく、キャラクターなどのエンタテインメントコンテンツや、アーティスト及びタレント等のファンクラブサイトなど、取り扱うコンテンツ数やその分野、並びに運営するサイト数を増加させ、事業規模の拡大を図ってまいりました。

　一方、システム業者に対してもサイト収益を分配するビジネスモデルを採用し、サイト運営に係る協業体制を確立することにより、サイトやサービス開始時における開発費用を抑制し、新規コンテンツ分野への進出時のリスク低減を図るとともに、日進月歩の携帯技術への迅速な対応を行うことのできる体制の整備も進めてまいりました。

　今後につきましても、幅広いコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開できる強みを生かし、コンテンツホルダーに対して様々なコンテンツの利用機会を提供し、より多くのコンテンツの獲得に注力するとともに、その結果として得られる豊富なコンテンツを背景とし、収益力の高いサービス運営を行うことによりシステム業者の更なる開拓とその関係の深化に務めるなど、コンテンツ獲得力とシステム業者とのネットワークを両輪に、それらを乗数的に活用できるビジネス展開を行ってまいります。

　また、当社グループは、現代の「音楽ビジネス」の形は、多様化するユーザーのニーズに合ったフレキシブルなサービスを提供することであり、従来の「音楽ビジネス」に、当社の持つＩＴ技術のインフラを加えることで、さらなるアーティストとユーザーの掛け橋となることが出来ると考えており、新たな「音楽ビジネス」の可能性を創造・具現化することで、レコード会社やプロダクションとのパートナーシップ構築を推進し、サービスの向上を継続していく方針です。

(2）経営戦略の現状と見通し

　　当社グループでは、中期的に携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業、ｅコマース事業及びアプリ事業それぞれが成長することを目指すとともに、それぞれの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。

　　各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サイトやサービス数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトやサービスの運営にあたっては、既存サイト及びサービスの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サイト及びサービス毎の収益性をより高めてまいります。

　　相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社が運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメントの垣根を超え、例えば携帯コンテンツ配信事業で取り扱うアーティスト、タレントのグッズやチケット等をｅコマース事業にて販売することや、携帯コンテンツ配信事業で取り扱ってきたアーティストやサイト等のアプリ展開などにより、サイトを通じたコンテンツ配信による収益だけでなく、多角的に収益を獲得し、収益機会を増大させることなども計画しております。

　　新規事業へ向けた取り組みといたしましては、積極的に子会社を展開することで、当社とは別の視点をもって、かつ機動的に事業展開を実施していく方針であり、子会社を通じた他社との事業提携、新規事業領域の開拓などを行ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性については売上高を、収益性については営業利益率を、資本効率についてはROE（株主資本利益率）を経営の重点指標としており、これらの改善及び向上を行うことを目標としております。

(4）経営環境

当社グループを取り巻くインターネット関連市場につきましては、平成29年12月末における携帯電話端末全体の契約数が１億6,582万件（前年同期比3.2％増）、情報通信機器の保有状況としては、スマートフォンが71.8％（前年同期比0.2ポイント減）、タブレット端末が34.4％（前年同期比1.1ポイント増）と、通信環境の高速化に牽引され普及が進んでおります。こうした背景から、インターネットの利用時間やサービス消費も増加を続けており、今後においても安定的な成長と拡大が期待されております。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、平成29年（１月から12月）の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,320億円（前年同期比5.5％減）と減少傾向にあります。その一方で、コンサートの市場規模は、平成29年（１月から12月）には3,324億円（前年同期比7.2％増）と拡大が続いております。音楽の市場全体としては堅調に推移していることから、音楽消費の主軸が、音楽ソフトからコンサートというコト消費へと移行していると考えられます。

(5) 対処すべき課題

当社グループの継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識しております。そのため当社は、以下のような課題に取り組んでまいります。

（ａ）スマートフォンへの対応と新規事業の開発

スマートフォンの普及が進むに伴い、スマートフォン向けアプリやコンテンツ、サービスの提供と、それによる収益の拡大が課題であると考えております。これに対し当社では、よりスマートフォンに適したサイト展開やコンテンツの高付加価値化に努めております。また、アーティスト等を題材としたアプリ、電子書籍などの配信、動画サービスの提供にも注力しております。加えて、スマートフォン向けの他社プラットフォームへ対してもスタンプなどのコンテンツ提供を行っております。今後についても、スマートフォン向けの有料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。

また、新規事業につきましては、積極的な新規子会社の展開や、子会社を通じた他社との事業提携、並びに新規事業の開発にも取り組んでおります。

（ｂ）有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化

携帯コンテンツ配信事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社が今後も優位性を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、スマートフォン向けの新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。

これに対して当社では、各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培った音楽業界での経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれまで構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができるよう営業活動に努めてまいります。

また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩の携帯技術に対して機動的に対応する体制を構築しております。

（ｃ）顧客基盤の拡大

当社の継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社では、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることのできるよう、いち早く市場に参入することにより、サイトやサービス注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を推進しております。

また、キャリアの展開するスマートフォン向け月額使い放題のコンテンツサービスにも、複数のサイトやコンテンツを提供するとともに。キャリアと共同で様々なキャンペーンを展開するなど、収益獲得機会の間口の拡大にも努めております。

加えて、様々なコンテンツカテゴリーにおいて様々なサイトやサービスを提供する強みやノウハウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互利用などにより、新規会員獲得を推進するとともに、既存会員の当社サイトの利用継続性の向上も図っております。

（ｄ）優秀な人材の確保

上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。

当社は、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメントできる能力等を有する優れた人材の確保するために、新卒も含めた採用活動の強化、社内教育の充実による人材の育成に注力していく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、以下の記載は、当社の株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(a）事業内容について

①　コンテンツサービスの企画開発力等について

当社が事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきております。

このような中で、当社は、利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対して、多様なコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社サイト間における回遊性の向上を図っております。

しかしながら、モバイルコンテンツ市場の急激な変化や、当社の企画力の低下、サービス提供の遅延等により利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について

当社の携帯コンテンツ配信事業においては、株式会NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）といったキャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っております。そのため、当社の売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。

また、当社は、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結しており、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　債権の回収について

当社は、携帯コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行サービスに関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びKDDI株式会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら回収代行業務は免責されることと定められております。その場合、当社には料金未納者に関する情報が提供され、当社は未納者に情報料を直接請求することができますが、１件当たりの金額並びにそれらの合計金額のいずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行っておりません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社が想定する以上に回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　競合及びモバイルコンテンツの市場動向について

当社は、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じて、携帯電話利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い、コンテンツ配信の方法や提供されるコンテンツの種類は多種多様化しております。加えて、コンテンツの獲得競争も激化し、権利者へ支払われるコンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社が迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテンツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社の提供するサービスは、すでにスマートフォン向けが主力であり、今後もスマートフォン向けアプリなどのコンテンツ、サービスを充実させていく方針であります。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社のスマートフォン向けコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確保ができなかった場合等には、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社の各事業においては、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供しております。当社では、利用するホスティングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等について、定期的な監査等を通じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等によるシステムトラブルに起因してコンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホルダー、提携先及び利用者から当社に対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホルダーからの損害賠償請求等のため、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ファンクラブサイトの利用者について

当社の運営するファンクラブサイトにおいて、利用者は、匿名性を確保したまま、当社が制作、提供するアーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そのため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

当社は、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコンテンツホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。

しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があり、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社の企業・サイトイメージの悪化が発生した場合は、ファンクラブサイトの利用者が減少し、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　著作権料及び著作隣接権料について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業において、当社はコンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及び著作隣接権料の支払を行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の前払いが発生する場合があります。当社は、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当社にとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収されなかった場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低保証額（ミニマムギャランティ）を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提供開始に伴って、利用者数が当社の予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　コンテンツホルダーとの関係について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業において、当社はコンテンツホルダーとの契約に基づきアーティスト、タレント等のファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、アーティスト、タレント等の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンクラブサイトにおいて取り扱うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した場合、コンテンツホルダーが消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。そのような状況が発生した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　ｅコマース事業においては、アーティストグッズやＣＤ及びＤＶＤ等のパッケージ商品の販売を行っております。それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定されます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑨　物流について

　当社は、ｅコマース事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。しかしながら、当社のｅコマース事業の商品取扱の規模はいまだ小さく、在庫管理業務は１社のみに委託している状況にあります。そのため、万が一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が生じ当社に対する顧客の信用が低下することにより、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(b）人材について

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。

当社は、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、執行役員制度の導入と経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった場合には、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

平成30年３月末における当社グループの人員構成は、取締役５名及び従業員95名と規模が比較的小さく、営業部門、制作部門及び管理部門もこのような規模に応じたものとなっております。

　しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツサービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。

　したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、または必要な人材の流出があった場合は、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c）法的規制について

当社が事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情報の保護に関する法律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。

　しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社の事業活動に係る法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

①　知的財産権について

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業を展開する上で、当社は音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、または、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社では、このような権利侵害等に備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社の権利確保のための契約条項の明示等に努めております。

　しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護について

ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業を展開するにあたり、当社は個人情報を取り扱う場合があります。そのため、当社では、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外セミナー等への参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めております。

　しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制強化が行われた場合は、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(d）機密情報の取り扱いについて

携帯コンテンツ配信事業及びＰＣコンテンツ配信事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社は、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社従業員からも当該機密保持に関する誓約書を得ております。

　しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、ノウハウ等が流出した場合、当社に対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用情勢の着実な改善や個人消費の持ち直しにより、消費者物価も上昇に転じるなど、緩やかに回復しております。海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響などへの留意は必要であるものの、今後についても回復が続くと期待されております。

当社グループを取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、インターネットの利用時間やサービス消費も増加を続けており、今後においても安定的な成長と拡大が期待されております。

平成29年12月末における携帯電話端末全体の契約数は１億6,582万（前年同期比3.2％増）となりました（出所：一般社団法人電気通信事業者協会）。情報通信機器の保有状況を見ると、スマートフォンが71.8％（前年同期比0.2ポイント減）、タブレット端末が34.4％（前年同期比1.1ポイント増）と、通信環境の高速化に牽引され普及が進んでおります。また、インターネットの利用状況については、スマートフォンからの利用率が58％（前年同期比４ポイント増）、１日あたりの利用時間は82.1分といずれも増加しており、スマートフォンが生活の中心になりつつあります（出所：総務省「平成29年版情報通信白書」）。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、平成29年（１月から12月）の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,320億円（前年同期比5.5％減）と減少傾向にあります（出所：一般社団法人日本レコード協会）。その一方で、コンサートの市場規模は、平成29年（１月から12月）には3,324億円（前年同期比7.2％増）と拡大が続いております（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。音楽の市場全体としては堅調に推移していることから、音楽消費の主軸が、音楽ソフトからコンサートというコト消費へと移行していると考えられます。

このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストやタレント、声優、アニメまでの幅広いジャンルを取り扱い、それらをファンクラブサイトやファンメールをはじめ、動画、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信やeコマースに至るまで、複合的に展開することで、サイトや各事業セグメント間でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。

また、新たな取り組みといたしましては、アイドルグループとのコラボレーション公式アプリの配信を開始いたしました。今後につきましても、当社グループの成長へ向けて、新規事業やサービスの開発とその育成に積極的に注力してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,683百万円(前年同期比0.8％減)となりました。子会社において、想定以上に新規事業への先行投資が発生したことや人員の採用を実施したことから、営業利益は309百万円(前年同期比27.4％減)、経常利益は434百万円(前年同期比7.2％減)となりました。また、特別損失の計上に伴い、親会社株主に帰属する当期純利益は96百万円(前年同期比68.7％減)となりました。

　セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

（a）携帯コンテンツ配信事業

当連結会計年度におきましては、事業の基盤となる有料会員の新規獲得を図るべく、アーティストや声優、タレントのファンクラブサイトの新規開設や、他社からのサイト運営の移管に取り組んでまいりました。また、既存のファンクラブサイトにおいては、ファンメールやWEBラジオ機能等の利用者目線に立った新たなコンテンツを投入することで、会員数維持や単価上昇のための施策を講じるとともに、年会費制の導入などファンクラブの多角化も進めてまいりました。

新規事業への取り組みといたしましては、テレビ局が提供するアニメ動画見放題サービスの開発や、タテ型アニメ視聴アプリのリリースなど、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、動画配信分野の強化、開拓を進めてまいりました。また、アイドルグループとのコラボレーション公式アプリについては、２タイトルの配信を開始いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における携帯コンテンツ配信事業の売上高は2,784百万円(前年同期比6.5％減)、セグメント利益は772百万円(前年同期比0.2％増)となりました。

（b）ＰＣコンテンツ配信事業

ＰＣコンテンツ配信事業につきましては、アーティスト及びタレント等のＰＣ向け有料ファンクラブサイトの運営を行ってまいりました。また、将来の携帯コンテンツ配信事業での有料化を見据え、アーティストや俳優、声優などのオフィシャルサイトの受託制作なども実施してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるＰＣコンテンツ配信事業の売上高は149百万円(前年同期比10.6％減)、セグメント利益は△14百万円(前年同期は0百万円のセグメント利益)となりました。

（ｃ）eコマース事業

ｅコマース事業につきましては、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティストグッズを中心に、大手レコード会社との提携によるレコード会社の公式販売サイトの運営管理と、当社の運営サイトを通じた販売の両面から事業を展開してまいりました。しかしながら、前連結会計年度において、アーティストの活動状況に伴い計上された一時的な収益が剥落したことから、収益は減少いたしました。

この他、アパレル商品の委託販売なども実施してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるeコマース事業の売上高は227百万円(前年同期比47.7％減)、セグメント利益は24百万円(前年同期比58.0％減)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ232百万円増加し、1,405百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、244百万円（前年同期比108百万円減）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益295百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額157百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは144百万円（前年同期比67百万円減）となりました。

収入の主な内訳は投資有価証券の売却による収入271百万円であり、支出の主な内訳は投資有価証券の取得による支出134百万であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは△158百万円（前年同期比８百万円減）であり主な内訳は配当金の支払額△163百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は3,041百万円(前連結会計年度末比0.9％減)となりました。

流動資産は2,448百万円(同16.1％増)となりました。主な内訳は現金及び預金1,405百万円(同19.8％増)、受取手形及び売掛金581百万円（同21.6％減）となっております。

固定資産は593百万円(同38.2％減)となりました。主な内訳は建物195百万円(同6.7％減)、投資有価証券126百万円(同71.4％減)となっております。

（負債の部）

流動負債は885百万円(同9.7％増)となりました。主な内訳は買掛金407百万円(同8.3％減)であります。

固定負債は25百万円(同26.4％減)となりました。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産の合計は2,130百万円(同4.3％減)となりました。主な内訳は資本金248百万円(同1.4％増)、資本剰余金271百万円(同1.2％増)、利益剰余金1,600百万円(同4.0％減)であります。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は3,683百万円となりました。売上高の内訳は、携帯コンテンツ配信事業がは2,784百万円、ＰＣコンテンツ配信事業が149百万円、ｅコマース事業が227百万円であり、アプリ事業が304百万円であり、セグメントごとの要因は以下の通りであります。

（売上原価）

　売上原価は2,526百万円となりました。売上原価の内訳は、携帯コンテンツ配信事業が1,715百万円、ＰＣコンテンツ配信事業が144百万円、ｅコマース事業が186百万円、アプリ事業が347百万円となっております。これは主に携帯コンテンツ配信事業における、収益に比例するロイヤリティ等の計上によるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、847百万円となりました。これは主に、広告宣伝費および携帯コンテンツ配信事業におけるキャリア手数料など、売上高に応じて発生する販売手数料が、売上高と比例し計上したことによるものです。この結果、営業利益は309百万円となりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度における営業外収益は、主に有価証券売却益の計上により147百万円となりました。また、営業外費用は、主に貸倒引当金繰入額の計上により22百万円となりました。この結果、経常利益は434百万円となりました。

（特別損益）

　特別利益として、新株予約権戻入益３百万円、固定資産売却益29百万円を計上いたしました。その一方で、特別損失として、有価証券評価損133百万円を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期純利益は295百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）として、193百万円を計上し、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、96百万円となりました。

(ｃ）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(ｄ）資本の財源及び資金の流動性についての分析

1. 資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした当社グループ全体の販売費及び一般管理費や、売上高に応じて発生するコンテンツホルダーへ対するロイヤリティ及び販売手数料、新規事業開発のための人件費です。

　売上高に応じて発生する費用の多くは、販売代金の回収後に支払いが行われるため、販売が拡大する局面にあっても運転資金が増加することはありません。

2. 財務政策

　当社グループは、事業活動を適切に維持するための資金確保、及び資金の流動性の維持を図るため、営業活動で得られた自己資金により事業活動の維持、設備投資の資金を賄うことを基本にしており、資金の借り入れは行っておりません。

　今後においても、当社グループの事業拡大に必要な運転、設備資金は自己資金で充当可能であると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）移動体通信事業者との契約

(2）インターネットサービスプロバイダーとの契約

(3）ｅコマース事業における業務委託先との契約

(4）株式取得による企業結合

　当社は、平成30年５月31日開催の取締役会において、当社がＥＭＴＧ株式の譲渡を希望するＥＭＴＧ株主（以下、「譲渡希望株主」といいます。）から株式を譲り受けるとともに（以下「本株式取得」）、当社を株式交換完全親会社、ＥＭＴＧを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本経営統合」）を決議し、株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約書」）及び株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」）を締結いたしました。

　詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　（携帯コンテンツ配信事業）

　　当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。

　（PCコンテンツ配信事業）

　　当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。

　（ｅコマース事業）

　　当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。

　（アプリ事業）

　　当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。

　なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

提出会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

４　上記のほか、主要な賃貸設備として以下のものがあります。

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①　第７回新株予約権

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

②　新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　第８回新株予約権

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算定式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。

　当社は剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としており、平成30年３月期の期末配当につきましては、１株当たり22円00銭の配当を実施させていただきます。平成31年３月期以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性　５名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　織原新一及び今村肇は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　武田和豊、委員　織原新一、委員　今村肇

　　　なお、武田和豊は常勤の監査等委員であります。

３　取締役（監査等委員でないもの）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。

　具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。

ロ．当該企業統治体制を採用する理由

　当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役３名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

　また、当社では社外取締役２名も含めた監査等委員会よる監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

ハ．取締役会

　当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は、５名で構成されており、そのうち２名は業務執行に携わらない社外取締役であります。当該社外取締役は、上場会社での経営管理の経験から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。

ニ．監査等委員

　当社は監査等委員設置会社であります。監査等委員３名（うち非常勤の社外取締役２名）で構成されております。社外取締役は、長年の上場会社における経営管理業務に携わった経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ．コンプライアンス委員会

　当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

ヘ．内部統制システムの整備状況

　当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、平成21年12月16日及び平成28年６月29日開催の取締役会決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。

(5）社長直属部門として内部監査業務を専任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備、構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。

(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。

(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。

(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。

(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1）監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。

９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

　当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

ト．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業から構成される３つの事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。

　法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査

イ．内部監査

　当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。

　また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

ロ．監査等委員監査

　監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤の監査等委員である取締役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

　監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。

　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査継続年数及び所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　下条　修司

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之

（注）　継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他７名

④　社外取締役

イ．社外取締役の員数ならびに当社との関係

　当社の社外取締役は３名であり、このうち２名が監査等委員であります。

　監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、業務執行をしない社外の客観的な立場から経営判断に対する助言、代表取締役をはじめとする取締役会の監督をしております。

　監査等委員である社外取締役は、上記に加えて、監査等委員会にも出席し、取締役の業務執行の監督をしております。

　社外取締役については、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督を図ることができるように配慮するとともに、独立性の確保の観点から実質的に独立性を有しない者は、原則として選任しない方針であります。当社と取引関係にある者を社外取締役とする場合には、利益相反が生じることがないよう、取締役会での手続きにより適正に対処し、複数の社外取締役を置くことにより公正な取締役会の意思決定を確保しております。

　また、監査等委員である社外取締役は、独立性の確保に留意し、様々な分野について豊富な知見と見識を有する者から選任し、客観的な立場からの監査により企業の健全性を確保します。実質的な独立性を確保できない者は原則として監査等委員である社外取締役として選任しておりません。

ハ．社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

　内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

⑤　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当社は、平成27年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額に関しましては、監査役会で協議の上、決定しております。

⑥　株式の保有状況

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

イ．取締役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定

　当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬が2,000千円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等への参加を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　6社

　 連結子会社の名称

　株式会社THE STAR JAPAN、株式会社FREE、株式会社Roen Japan、株式会社WEARE、

　株式会社VRMODE、株式会社KAKUZO

　上記のうち、株式会社VRMODE、株式会社KAKUZOについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

株式会社WateRは平成29年９月12日付で株式会社Roen Japanに社名変更しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　　総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　商品

　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　仕掛品

　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。 (3）重要な引当金の計上基準

　①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

　③役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。  

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。 

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた139,294千円は、「未収入金」51,617千円、「その他」87,676千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「のれん」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「無形固定資産」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「のれん」に表示していた18,817千円は、「無形固定資産」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「前受金」は、負債及び純資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた226,036千円は、「前受金」112,337千円、「その他」113,699千円として組み替えております。

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」及び「雑収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」に表示していた159千円及び「雑収入」に表示していた4,563千円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収入金の増減額」、「未払金の増減額」及び「前受金の増減額」は金額の重要性が増したたため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フローにおいて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の

「その他」に表示していた△25,318千円は、「未収入金の増減額」△48,228千円、「未払金の増減額」△2,104千円、「前受金の増減額」△2,567千円、「その他」27,422千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取利息」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フローにおいて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の

「受取利息」△159千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※３減損損失

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。

　当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値は零として算定をしております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

イ.営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金並びに長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ.投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。

ハ.営業債務である買掛金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(*1)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　投資有価証券は、取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金

　回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２.非上場株式（連結貸借対照表計上額21,000千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

（注）３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度においては減損処理を行っていません。

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損133,000千円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成22年10月13日付で普通株式１株につき100株、平成24年８月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員（執行役員及び出向社員を含む）であることを要します。その他の条件については、「新株予約権付与契約書」に定めるところによります。

４.①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記(注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記①アに掲げる事由が生じた場合を除き、平成30年６月１日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）上記に記載された権利行使価格は、平成22年10月13日付で普通株式１株につき100株、平成24年８月１日付で普通株式１株につき２株、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、それに伴い新株予約権の目的となる株式の権利行使価格も調整を行っております。

４．ストック・オプション公正な評価額の見積方法

当連結会計年度において付与された第８回新株予約権によるストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法については、以下の通りであります。

①使用した評価技法　　二項モデル

②主な基礎数値及び見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

-千円

なお、本源的価値の算定においては、当連結会計年度末における株価の終値をもって算定しております。

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

22,784千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「携帯コンテンツ配信事業」、「PCコンテンツ配信事業」、「eコマース事業」及び「アプリ事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「携帯コンテンツ配信事業」は携帯端末向け配信事業をしております。「PCコンテンツ配信事業」はパーソナルコンピューター向けファンクラブサイト等の運営をしております。「eコマース事業」は主に携帯・PCによる通信販売をしております。「アプリ事業」は携帯端末向けアプリ開発事業をしております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度において、従来「その他」の区分に含まれていた「アプリ事業」については、量的な重

要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントとの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

(１)セグメント利益又は損失(△）の調整額△373,471千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

(２)セグメント資産の調整額2,193,974千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

(１)セグメント利益又は損失(△）の調整額△401,575千円には、セグメント間取引消去△14,713千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△386,862千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。

(２)セグメント資産の調整額2,206,969千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　　本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

　　　　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社の増資）

(1) 当社の連結子会社である株式会社ＦＲＥＥは、平成30年５月７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議致しました。その概要は、以下のとおりであります。

 　　① 発行株式数：　　　　普通株式　400株

 　　② 発行価額：　　　　　1株当たり50,000円

 　　③ 発行価額の総額：　　20,000千円

　　 ④ 発行価額のうち資本に組入れる額：10,000千円

　　 ⑤ 発行のスケジュール：平成30年５月21日

　　 ⑥ 資金の使途：運転資金

(2)当社の連結子会社である株式会社ＷＥＡＲＥは、平成30年５月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議致しました。その概要は、以下のとおりであります。

 　　① 発行株式数：　　　　普通株式　330株

 　　② 発行価額：　　　　　1株当たり340,000円

 　　③ 発行価額の総額：　　112,200千円

　　 ④ 発行価額のうち資本に組入れる額：56,100千円

　　 ⑤ 発行のスケジュール：平成30年５月31日

　　 ⑥ 資金の使途：運転資金

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年５月31日開催の取締役会において、当社がＥＭＴＧ株式の譲渡を希望するＥＭＴＧ株主（以下、「譲渡希望株主」といいます。）から株式を譲り受けるとともに（以下「本株式取得」）、当社を株式交換完全親会社、ＥＭＴＧを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本経営統合」）を決議し、株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約書」）及び株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」）を締結いたしました。なお、本件株式交換契約は、平成30年6月28日開催の当社第14期定時株主総会において承認されております。

１.株式取得の目的

　ＥＭＴＧは、ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業を展開しております。

　ファンサイト/ファンクラブ事業では、有名アーティストから新人まで100組を超えるアーティストの有料ファンサイトの運営やシステム提供を行っており、ファンサイトクラウドシステムなど当社にはない特徴も有しております。また、アーティストのプロモーションや新規アーティストの発掘を行う音楽ポータルサイトの運営も手掛けております。

　将来の拡大が見込まれる電子チケット分野では、スマートフォン画面にスタンプを押す電子チケットアプリを他社に先駆け開発し、スマートフォンならではの利便性やセキュリティの高さを活かし、チケット発券枚数を大幅に伸ばしております。加えて、チケットトレードセンター機能により、現在音楽業界が抱えているチケット不正転売対策を行っており、高い評価を得ております。音楽のほかにも、プロ野球チームの公式電子チケットアプリの提供、レジャー及び文化施設等での電子チケットサービスの提供が進んでおります。

　一方、当社では、ファンクラブサイトの運営を軸としながら、アニメやキャラクターを使用したスタンプやしゃべってキャラなどの各種エンタメ系コンテンツ、ファンメール配信、電子書籍といったデジタルコンテンツからｅコマースに至るまで、アーティストを中心に幅広い領域でビジネスを展開しております。

　当社では、平成29年２月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のＥＭＴＧへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行っておりました。また、その一環として平成29年１月には、ＥＭＴＧ株式10,000株（持株比率0.7％）を取得いたしました。

　電子チケットサービスは、これから大きな市場拡大が見込まれる将来性の高い事業領域であり、当社の運営するファンクラブサイトや、今後予定するＶＲライブ事業への電子チケットサービスの導入によって、当社グループの新たな事業の柱となることが期待されます。同時に、ＥＭＴＧに対しても、当社のファンメール配信やコンテンツ制作などを提供することで、当社グループ全体として収益力の上昇が見込まれます。

　両社はファンクラブサイト運営という共通の事業基盤を持ち、かつターゲットとするアーティストの重複や競合も少ないことから、経営資源を相互活用することで業務の効率化とコスト削減、並びに収益性の向上を進め、迅速な意思決定と効果的な営業活動により業容の拡大を図るべく本経営統合に向けた基本契約書の締結につき決議いたしました。

２.株式取得の相手先の名称

　株式会社Ｓ.Ｆ.Ｃ他38名

３.取得する会社の名称、事業内容、規模

（1）名称　ＥＭＴＧ株式会社

（2）事業内容　ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業

（3）規模　資本金256,532千円

４.本経営統合の日程

　株式譲渡日　　　　　　　平成30年６月29日（予定）

　本株式交換の効力発生日　平成30年９月28日（予定）

　（注1）上記日程は、本経営統合の手続きの進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されること　　があります。

５.取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率

　取得する株式数　1,441,250株

　取得価額　2,979,063千円

　持分比率　100.0％

６.支払資金の調達

　現金及び当社株式

７.その他

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　総平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

(貸借対照表)

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた56,370千円は、「未収入金」は51,618千円、「その他」4,751千円として組み替えております。

(損益計算書)

　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」及び「雑収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」及び「雑収入」に表示していた「受取利息」158千円、「雑収入」4,310千円は、「その他」4,469千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

（有価証券関係）

　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式51,200千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式41,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)建物 6,121千円、土地 15,389千円の当期減少額は社宅用マンションの売却によるものです。

工具、器具及び備品のおもな当期増加額は、古美術的価値のあるギター12本 12,780千円の取得によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップ及び連結子会社の平成３０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月31日開催の取締役会において、ＥＭＴＧ株式会社の株式取得を行うこと及び会社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結している。当該株式交換契約は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認されている。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エムアップの平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社エムアップが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成30年５月31日開催の取締役会において、ＥＭＴＧ株式会社の株式取得を行うこと及び会社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結している。当該株式交換契約は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップの平成３０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月31日開催の取締役会において、ＥＭＴＧ株式会社の株式取得を行うこと及び会社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結している。当該株式交換契約は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認されている。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上