7167 めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第2期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は2013年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、2013年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は2013年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、2013年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2013年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

　　2014年度及び2015年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、当社の2016年度の連結業績は、株式会社常陽銀行の2016年度第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の連結業績に、当社の2016年度第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．当社は、2016年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しております。

２．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３．第２期（2018年3月)中間配当についての取締役会決議は2017年11月13日に行いました。

４．第８期（2016年3月)の１株当たり配当額のうち１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。

５．第１期（2017年3月)の１株当たり配当額のうち１円は経営統合記念配当であります。

６．当社は2013年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、2013年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は2013年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

８．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

９．第１期の発行済株式総数の増加は、2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との間の株式交換に際して新株式を発行したことによるものであります。

10. 第２期より嘱託及び臨時従業員の平均人員数の算定方法を変更いたしました（専任者のみを集計）。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としております。事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。

(銀行業)

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業)

株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

(証券業)

めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

(その他事業)

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2018年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

３　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社常陽銀行であります。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

６　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の主な損益情報等は同社の有価証券報告書に記載されております。株式会社足利銀行の2018年３月期の経常収益は99,062百万円、経常利益は31,284百万円、当期純利益は21,354百万円、純資産額は322,287百万円、総資産額は6,764,543百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2018年３月31日現在

(注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,833人（銀行業務3,373人、その他業務460人）並びに執行役員29人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2018年３月31日現在

(注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの兼務出向者103人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,673人）、足利銀行職員組合（組合員数3,838人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

①経営の基本方針

当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長を目指してまいります。

②中期的な経営戦略

当社グループは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」とする第１次グループ中期経営計画（2016年10月１日～2019年３月31日）を展開しております。常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの経営統合によって発足した当社グループは、2017年10月１日をもって発足から丸１年が経過しました。当期においても、「地域創生への創意結集」、「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」、「オペレーションの革新」、「新グループの経営管理態勢の構築」の５つの統合基本戦略のもと、統合シナジーの発現と経営統合効果をお客さまに実感いただくための諸施策に取り組みました。

（ⅰ）地域創生への創意結集

子銀行である常陽銀行、足利銀行（以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。）のネットワーク活用により、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を展開し、地域企業の成長支援や地域経済の活性化に取り組みました。具体的には、前年度に続き、「第２回めぶきビジネスアワード」を実施し、地域に潜在する革新的・創造的な事業プランの掘り起こしに取り組んだほか、「めぶき地域創生ファンド」の支援枠を倍増し、地域の発展に資する事業者への投融資の拡大を図りました。また、地元大学との連携協力協定を締結し、地域の企業の課題解決、競争力強化に向け、大学発ベンチャーの創出・事業化支援の枠組みを整備いたしました。さらに、食品事業者の新商品開発、農業生産者の６次産業化を支援する「食品加工技術商談会『デコ・ボコ・マッチング』」、食関連事業者の販路拡大などを支援する「食の商談会」、企業の強みや特長をまとめた技術提案書を活用した商談会「ものづくり企業フォーラム」の開催など、多くの事業者の技術開発や商談機会の創造に取り組みました。こうした中で、子銀行の「ものづくり企業支援」の取り組みが、地方創生に資する特徴的な事例として、内閣官房まち・ひと・しごと創生本部より表彰されました。

（ⅱ）総合金融サービスの拡充

発足１周年記念施策として、マイカーローン・教育ローンの金利割引キャンペーンや「めぶき資産運用セミナー」を両子銀行において共同展開したほか、両子銀行の共同により、ネット専用住宅ローン「めぶきｄｅかりかえ」を開発するなど、お客さまの多様なニーズにお応えいたしました。また、常陽銀行の子会社であった株式会社常陽リース、常陽証券株式会社に関し、株式会社めぶきリース（以下、「めぶきリース」といいます。）、めぶき証券株式会社（以下、「めぶき証券」といいます。）にそれぞれ商号変更するとともに、当社の直接出資子会社とし、両子銀行との更なる連携強化を通じた総合金融サービスの機能拡充に取り組みました。

（ⅲ）エリア・チャネルの拡充

常陽銀行が船橋支店、足利銀行が所沢支店を開設し、千葉県北西部・埼玉県南部から東京都内にかけての当社グループの面的ネットワークの充実を図りました。また、常陽銀行がハノイに、足利銀行がバンコクに、それぞれ駐在員事務所を設置し海外ネットワークの拡充に取り組んだほか、めぶきリースが足利営業部、めぶき証券が宇都宮支店を新設するなど、総合金融サービスの提供エリア拡大にも積極的に取り組みました。

（ⅳ）オペレーションの革新

両子銀行において残高や入出金明細の照会ができるスマートフォン向けアプリの取扱い開始や両子銀行のＩＣキャッシュカード発行事務や書類搬送業務の共同化を実施するなど、お客さまのサービス向上とグループ内の業務効率化に取り組みました。また、2020年１月を目途に、足利銀行の基幹システムを常陽銀行と同じChance地銀共同化システムへ移行することを踏まえ、組織体制を整備し、業務運営の基盤となるグループ共通のプラットフォームの構築とシステム経費の削減、業務の共通化・共同化に向けた検討を本格的に開始しました。

（ⅴ）当社グループの経営管理態勢の構築

当社グループ内における内部監査機能の当社への集約を進め、経営管理の高度化を図ったほか、両子銀行の支店長クラス及び本部スタッフの相互人材交流、両子銀行出身者のめぶきリース、めぶき証券への配置などを進め、企業文化の融合、相互理解の深化に取り組みました。また、当社グループの従業員のワークライフバランスの推進と生産性の向上への取り組みを進め、両子銀行とも、経済産業省が主催する健康経営優良法人認定制度の「健康経営優良法人2018」に認定されました。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、第１次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

①金融経済環境

2017年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で景気は緩やかな回復基調が続き、輸出は海外経済が回復する下で持ち直し、生産も緩やかに増加しました。

当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、企業の生産活動や個人消費の改善の動きが継続し、総じて緩やかな景気の回復基調が続きました。

金融市場を見ると、円の対米ドル相場は、年度当初から年末にかけて１ドル・110円前後で推移しましたが、その後、米国の財政赤字拡大や貿易政策に対する懸念などから円高に転じ、年度末は１ドル・106円台の水準となりました。日経平均株価は、夏場以降、企業の好業績を背景として上昇に転じ、１月下旬には26年ぶりに24,000円台を回復しましたが、その後は米国の金利上昇や「適温相場」の反動リスクなどが警戒され、年度末は21,000円前後まで下落しました。金利は、日本銀行のマイナス金利政策継続により、短期金利は年度を通じてマイナス圏で推移し、長期金利は概ね０％から0.1％の範囲内で推移しました。

②経営環境及び対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化の進行、ＩＣＴ（情報通信技術）や経済のグローバル化の進展がもたらす産業構造の変動に加え、日本銀行のマイナス金利政策の下で、収益環境や競争環境の厳しさが増しております。他方で、ＡＩ（人工知能）やロボット技術の進展を背景とした第四次産業革命の潮流が加速し、金融サービスの広がりによる成長機会の創出機運も高まっております。

こうした中、当社グループの主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に隣接する地理的優位性に加え、高速交通網の整備を背景に高いポテンシャルを有しており、当社グループの広域ネットワークを最大限に活かし、地域の課題解決に主体的に取り組むとともに、ＩＣＴ活用や働き方改革による生産性向上を積極的に進めることにより、これまで以上に地域創生に貢献していく中で成長機会を的確に取り込んでいくことが当社グループの課題と認識しております。

このため、当社グループは、第１次グループ中期経営計画の目指す姿「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」の実現に向け、両子銀行が永年にわたって築いてきたお客さま、地域とのリレーションを深化させながら、両子銀行のネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求や地域産業の掘り起こし、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図るとともに、生産性向上に向けた取り組みを進め、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営統合に係る効果に関するリスク

経営統合の効果が早期にまたは十分に実現しない場合や、経営統合の追加費用が想定外に多額となる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

（２）当社グループの事業等のリスク

　① 戦略リスク

（ア）ビジネス戦略

当社グループは、2016年10月に公表した2016年10月から2019年３月までを計画期間とする第1次グループ中期経営計画(以下、中期経営計画といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としておりました利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

     ・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

　　 ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

     ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

     ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

     ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

     ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

（イ）地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ウ）競争

金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（エ）自己資本比率

・自己資本比率の悪化

当社グループの2018年３月末の自己資本比率は10.38％（連結ベース）です。当社または銀行子会社の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

 （オ）規制変更

将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　② 信用リスク

（ア）不良債権の状況

当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2018年３月末現在で1,850億円、総与信額に占める割合は、1.73%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（イ）貸倒引当金の状況

当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ウ）貸出先への対応

   ・中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。

   ・特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　③ 市場リスク

（ア）保有株式のリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（イ）投資活動に伴うリスク

当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

   （ウ）為替リスク

当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　④ 流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

格付機関により当社や銀行子会社の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　⑤ オペレーショナルリスク

（ア）システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（イ）事務リスク

当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ウ）情報漏洩等

当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（エ）内部管理

コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（オ）業務委託リスク

当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（カ）金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードなどの偽造・盗難をはじめとする金融犯罪が多発しております。高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（キ）自然災害等のリスク

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ク）感染症の流行

新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ケ）風評リスク

当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　⑥ その他のリスク

（ア）退職給付に係る資産・負債

当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（イ）固定資産の減損会計

固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ウ）財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（エ）持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　　当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、当社の前連結会計年度（2016年４月１日～2017年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の前第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の連結業績に、当社の前第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。この影響で、当連結会計年度の連結業績は、前連結会計年度と比べ変動しております。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比490億88百万円増加の2,623億73百万円となり、経常費用が前連結会計年度比378億22百万円増加の1,988億51百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比112億65百万円増加し635億21百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比1,153億86百万円減少し430億69百万円となりました。これは、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に、経営統合に伴う負ののれん発生益1,192億19百万円が含まれているためであります。

また、包括利益は前連結会計年度と比べ1,204億94百万円の減少となりました。

当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、貸出金や現金預け金の増加等により、前連結会計年度比6,454億円増加し16兆7,698億円となり、純資産は利益剰余金の増加等により、前連結会計年度比250億円増加し8,881億円となりました。

主要勘定の残高につきましては、預金は、個人預金を中心に前連結会計年度比4,708億円増加の13兆9,779億円、貸出金は、住宅ローンや地域の中小企業向け融資への積極的な取り組みにより前連結会計年度比2,532億円増加の10兆4,979億円、有価証券は、国債の償還等により前連結会計年度比139億円減少の４兆1,767億円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが、個人向け・法人向け貸出金が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ869億円減少となる4,122億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、国債の償還分の再投資を抑制したこと等により、前連結会計年度に比べ520億円支出の減少となる726億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の子会社である常陽銀行の劣後特約付社債の償還に伴う支出要因の剥落等により、前連結会計年度に比べ76億円支出の減少となる140億円の支出となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ3,236億円増加し１兆6,935億円となりました。

　（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で1,391億64百万円、国際業務部門で71億89百万円、全体では1,463億53百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で423億50百万円、国際業務部門で１億３百万円、全体では369億77百万円となりました。

(注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で15兆1,909億円、国際業務部門で9,249億円となり、合計で15兆75億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.94％、国際業務部門で1.98％となり、全体で1.06％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が15兆1,467億円、国際業務部門が8,881億円となり、合計で15兆4,899億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.02％、国際業務部門が1.25％となり、全体で0.09％となりました。

①　国内業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度582,114百万円、当連結会計年度1,118,199百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度497百万円、当連結会計年度1,127百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度582,611百万円、当連結会計年度1,119,326百万円)を控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が572億38百万円、国際業務部門が７億32百万円となり、合計で507億17百万円となりました。
　一方、役務取引等費用は国内業務部門が148億87百万円、国際業務部門が６億28百万円となり、合計で137億40百万円となりました。

(注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に51百万円、特定金融派生商品収益に３億40百万円、その他の特定取引収益に０百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に32億76百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に58億93百万円、特定金融派生商品に16億46百万円、その他の特定取引資産に49億99百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で商品有価証券派生商品に０百万円、特定金融派生商品に５億４百万円計上いたしました。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。

①財政状況

(i) 主要勘定の状況

当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）および貸出金の残高は、当社の第１次グループ中期経営計画の基本戦略である「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」への取り組み等により、いずれも増加いたしました。

うち、預金等の残高は、法人・個人預金を中心に前連結会計年度末に比べ、4,588億円増加（増加率3.3％）となる14兆2,505億円（うち預金は13兆9,779億円）となりました。また、貸出金の残高は、個人向け・法人向け貸出金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,532億円増加（増加率2.4％）となる、10兆4,979億円となりました。

一方、有価証券の残高は、国内の金利水準を踏まえ、国債の償還分の再投資を抑制したこと等により、前連結会計年度末に比べ139億円減少となる４兆1,767億円となりました。

（単位：百万円）

なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,844億円で、前連結会計年度末に比べて64億円減少となりました。

（単位：百万円）

(ii) キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社の第１次グループ中期経営計画の基本戦略である「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」への取り組み等により、個人向け・法人向け貸出金が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ869億円減少となる4,122億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、国内の金利水準を踏まえ、国債の償還分の再投資を抑制したこと等により、前連結会計年度に比べ520億円支出の減少となる726億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の子会社である常陽銀行の劣後特約付社債の償還に伴う支出要因の剥落、および当連結会計年度における配当金の支払額増加等により、前連結会計年度に比べ76億円支出の減少となる140億円の支出となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ3,236億円増加となる、１兆6,935億円となりました。

なお、当面の設備投資、成長分野への投資並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

②経営成績

（i）経営戦略

当社グループは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」とする第１次グループ中期経営計画（2016年10月1日～2019年3月31日）を展開しております。常陽銀行と足利ホールディングスの経営統合によって発足した当社グループは、2017年10月1日をもって発足から丸１年が経過しました。当期においても、「地域創生への創意結集」、「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」、「オペレーションの革新」、「新グループの経営管理態勢の構築」の５つの統合基本戦略のもと、統合シナジーの発現と経営統合効果をお客さまに実感いただくための諸施策に取り組みました。

「地域創生への創意結集」では、子銀行である常陽銀行、足利銀行（以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。）のネットワーク活用により、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を展開し、地域企業の成長支援や地域経済の活性化に取り組みました。具体的には、前年度に続き、「第２回めぶきビジネスアワード」を実施し、地域に潜在する革新的・創造的な事業プランの掘り起こしに取り組んだほか、「めぶき地域創生ファンド」の支援枠を倍増し、地域の発展に資する事業者への投融資の拡大を図りました。また、地元大学との連携協力協定を締結し、地域の企業の課題解決、競争力強化に向け、大学発ベンチャーの創出・事業化支援の枠組みを整備いたしました。さらに、食品事業者の新商品開発、農業生産者の6次産業化を支援する「食品加工技術商談会『デコ・ボコ・マッチング』」、食関連事業者の販路拡大などを支援する「食の商談会」、企業の強みや特長をまとめた技術提案書を活用した商談会「ものづくり企業フォーラム」の開催など、多くの事業者の技術開発や商談機会の創造に取り組みました。こうした中で、子銀行の「ものづくり企業支援」の取り組みが、地方創生に資する特徴的な事例として、内閣官房まち・ひと・しごと創生本部より表彰されました。

「総合金融サービスの拡充」では、発足１周年記念施策として、マイカーローン・教育ローンの金利割引キャンペーンや「めぶき資産運用セミナー」を両子銀行において共同展開したほか、両子銀行の共同により、ネット専用住宅ローン「めぶきｄｅかりかえ」を開発するなど、お客さまの多様なニーズにお応えいたしました。また、常陽銀行の子会社であった株式会社常陽リース、常陽証券株式会社に関し、株式会社めぶきリース（以下、「めぶきリース」といいます。）、めぶき証券株式会社（以下、「めぶき証券」といいます。）にそれぞれ商号変更するとともに、当社の直接出資子会社とし、両子銀行との更なる連携強化を通じた総合金融サービスの機能拡充に取り組みました。

「エリア・チャネルの拡充」では、常陽銀行が船橋支店、足利銀行が所沢支店を開設し、千葉県北西部・埼玉県南部から東京都内にかけての当社グループの面的ネットワークの充実を図りました。また、常陽銀行がハノイに、足利銀行がバンコクに、それぞれ駐在員事務所を設置し海外ネットワークの拡充に取り組んだほか、めぶきリースが足利営業部、めぶき証券が宇都宮支店を新設するなど、総合金融サービスの提供エリア拡大にも積極的に取り組みました。

「オペレーションの革新」では、両子銀行において残高や入出金明細の照会ができるスマートフォン向けアプリの取扱い開始や両子銀行のＩＣキャッシュカード発行事務や書類搬送業務の共同化を実施するなど、お客さまのサービス向上とグループ内の業務効率化に取り組みました。また、2020年1月を目途に、足利銀行の基幹システムを常陽銀行と同じChance地銀共同化システムへ移行することを踏まえ、組織体制を整備し、業務運営の基盤となるグループ共通のプラットフォームの構築とシステム経費の削減、業務の共通化・共同化に向けた検討を本格的に開始しました。

「経営管理態勢の構築」では、当社グループ内における内部監査機能の当社への集約を進め、経営管理の高度化を図ったほか、両子銀行の支店長クラス及び本部スタッフの相互人材交流、両子銀行出身者のめぶきリース、めぶき証券への配置などを進め、企業文化の融合、相互理解の深化に取り組みました。また、当社グループの従業員のワークライフバランスの推進と生産性の向上への取り組みを進め、両子銀行とも、経済産業省が主催する健康経営優良法人認定制度の「健康経営優良法人2018」に認定されました。

（ii）損益の状況

当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。

連結粗利益は、資金利益、役務取引等利益等の増加を主因として、前連結会計年度比337億65百万円増加の1,833億99百万円となりました。

うち、資金利益は、貸出金利息は減少したものの、有価証券利息の増加により、前連結会計年度比311億39百万円増加し1,463億53百万円となりました。また、役務取引等利益は、「総合金融サービスの拡充」に取り組むなか、預り資産販売の強化やコンサルティング営業の強化により、前連結会計年度比107億87百万円増加し370億20百万円となりました。

経常利益は、営業経費、与信関係費用が増加したものの、連結粗利益の増加を受け、前連結会計年度比112億65百万円増加となる635億21百万円となりました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益（除く負ののれん発生益）は、前連結会計年度比38億33百万円増加し、430億69百万円となりました。

 (注)１　連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

　　 ２　前連結会計年度の「特別損益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」には、「負ののれん発生益」119,219百万円を含んでおります。

　　 ３　当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、当社の前連結会計年度（2016年４月１日～2017年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の前第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の連結業績に、当社の前第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。この影響で、当連結会計年度の連結業績は、前連結会計年度と比べ変動しております。

（iii）経営成績

これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。

当社グループは、今後とも「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長を目指してまいります。

(自己資本比率の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

                                         　      　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の直接出資子会社との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関する覚書」を締結しております。

５ 【研究開発活動】

　該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額113億98百万円の設備投資を行いました。

株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は43億95百万円となりました。

株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・建替・改修、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は68億８百万円となりました。

また、当連結会計年度において、銀行業の次の主要な設備を売却しており、その内容は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2018年３月31日現在）

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,510百万円であります。

２．動産は、事務機械4,500百万円、賃貸資産276百万円、その他2,981百万円であります。

３．株式会社常陽銀行の31出張所、店舗外現金自動設備217か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。

４．株式会社足利銀行の47出張所、店舗外現金自動設備214か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1)新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

(2) 売却

当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当社における第１回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第10回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第12回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第14回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（サ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（シ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対

　して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま

　す。

（ス）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（セ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対

　して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま

　す。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（ソ）2009年ストック・オプション

　　（2009年１月27日臨時株主総会決議及び2009年２月25日取締役会決議）

会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2009年１月27日開催の臨時株主総会及び2009年２月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３　当社は、2013年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はない。

（タ）2010年ストック・オプション

　　（2009年１月27日臨時株主総会決議、2009年11月13日取締役会決議及び2009年12月25日取締役会決議）

　　会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2009年１月27日開催の臨時株主総会、2009年11月13日取締役会決議及び2009年12月25日取締役会決議において決議されたものであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３　当社は、2013年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

当社は、2016年10日１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付しております。また、当社は常陽銀行が発行していた新株予約権付社債に係る債務を承継しております。

下表の決議年月日は常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の決議年月日であります。

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、5.11米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７　(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(２)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(２)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

２　普通株式１株を100株に株式分割したものであります。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　420円　　割当価格　394.80円　　資本組入額　197.40円

４　有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　野村證券株式会社　　割当価格　394.80円　資本組入額　197.40円

５　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

６　第２種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

７　2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が845,805千株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注)１　自己株式1,183,162株は「個人その他」に11,831単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注)1　上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　47,818千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　37,982千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　27,336千株

　2　「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」は、2018年４月１日をもって「株式会社三菱ＵＦＪ銀行」に商号変更しております。

　3　ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他７社を共同保有者として、2017年６月30日付現在の保有株式を記載した2017年７月６日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2018年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
 なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

　4   野村證券株式会社から、同社他4社を共同保有者として、2018年１月26日付現在の保有株式を記載した2018年２月２日付変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社以外は、当社としての2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
 なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

　（注）上記の「完全議決権（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と株主さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、安定配当を目指す方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。

また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり５円50銭の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50銭）を合わせて、年間配当は１株当たり11円となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　当社株式は、2013年12月19日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　当社は、2016年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

2018年６月28日現在　

(注） １．取締役 菊池龍三郎、永沢徹 及び 清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時
　　　　　　株主総会の終結の時までであります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時

　　　　　までであります。

　　　４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
　　　　　　委員長　寺門好明、委員　小野訓啓、委員　菊池龍三郎、委員　永沢徹、委員　清水孝

　　　５．2018年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
　は2018年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。

　 ＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

（イ）会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、取締役12名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。

イ. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。

ウ. コーポレート・ガバナンス委員会

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）を過半数とする構成とし、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

エ. 決議機関

当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、システム統合委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。

(A)経営会議

経営会議は、業務執行取締役全員により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。

なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

(C)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

(D)システム統合委員会

システム統合委員会は、業務執行取締役全員により構成し、取締役会が決定したシステム統合プロジェクト計画書に基づき、取締役会から委譲された権限の範囲内においてプロジェクト全体の管理・監督や業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、システム統合委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催することとしております。

（ウ）内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。

ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。

(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。

(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。

(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。

イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。

(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。

ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。

(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。

(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。

(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。

(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。

(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。

オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。

（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。

（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。

(E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。

ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。

(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。

ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。

(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。

コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。

(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（エ）リスク管理体制の整備状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

　 ＜グループのリスク管理体制＞

②内部監査及び監査等委員会監査

（ア）内部監査の状況

当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（2018年5月末現在32名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。

（イ）監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としております。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めております。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。加えて、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めております。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。

（ウ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査部と監査等委員との意見交換や、会計監査人の指摘事項を内部監査計画に反映させる等連携に努めております。

ア．内部監査部門と監査等委員会との連携

常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。

イ．内部監査部門と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

ウ．監査等委員会と会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。

（エ）監査と内部統制部門との関係

内部統制部門に対しては、 監査部、監査等委員会及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換等を行い、効率的かつ実効性のある監査実施に努めております。

③社外取締役に関する事項

（ア）社外取締役の選任状況

当社は、提出日現在、監査等委員である社外取締役として、菊池龍三郎氏、永沢徹氏、清水孝氏の３名を選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。

（イ）社外取締役との関係

当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。

・菊池氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年4月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方

当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

（エ）内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
　また、当社では、監査等委員である社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。

（オ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

④役員の報酬

（ア）役員の報酬等

当事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２．「取締役（監査等委員を除く）」の員数には、2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した２名が含まれております。

３．賞与については当期の役員賞与引当金繰入額を記載しております。

４．2016年６月28日開催の定時株主総会において定められた「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額は年額200百万円、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額は年額80百万円であります。

（イ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」とを区別し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定することとしております。

「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成され、いずれも定められた基準にもとづき、コーポレート・ガバナンス委員会の諮問を経て、取締役会にて決定いたします。各取締役（監査等委員を除く）の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。賞与につきましては、役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準（自己資本当期純利益率）に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役（監査等委員を除く）への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役（監査等委員を除く）のストックオプション報酬額は役位別に定めております。

「取締役（監査等委員）」の報酬等は、報酬月額のみで構成されております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程において、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定しております。

⑤株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

連結子会社のうち最大保有会社である株式会社常陽銀行において、投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（又は時価額）を合算しておりません。

（当事業年度）

連結子会社のうち最大保有会社である株式会社常陽銀行において、投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（又は時価額）を合算しておりません。

（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（エ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（オ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者５名、その他９名です。

⑦当社の定款における定めの概要

（ア）取締役の定数等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

（イ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ウ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

ア.剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

イ.取締役の責任免除

当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

（エ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社常陽リース、常陽証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務については、該当ありません。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、Chance地銀共同化システム移行プロジェクトにおける第三者機関評価業務であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３　当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、当社の前連結会計年度（2016年４月１日～2017年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の前第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の連結業績に、当社の前第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

４　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

５　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】