8897 ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス 有価証券報告書－第46期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株当たり４株の割合で株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成25年７月１日付で普通株式１株当たり４株の割合で株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

主要な当社グループは、以下の通りであります。

当社は、新築分譲マンション「レーベン」シリーズの企画開発及び販売を中心に行っております。

連結子会社である㈱レーベンコミュニティは、分譲マンションの総合管理事業を中心に行っております。

連結子会社であるタカラアセットマネジメント㈱は、投資運用業を中心に行っております。

連結子会社である㈱タカラレーベン東北は、東日本を中心に不動産販売事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱タカラレーベンリアルネットは、不動産流通事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱タカラプロパティは、賃貸管理事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱レーベンゼストック（旧：㈱タフコ）は、リニューアル再販事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱日興タカラコーポレーションは、戸建分譲事業及び建築の請負事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱日興プロパティは、賃貸管理事業を中心に行っております。

連結子会社である㈱タカラレーベン西日本は、西日本を中心に不動産販売事業、不動産管理事業等を行っております。

持分法適用関連会社である㈱サンウッドは、東京都心部をコアエリアに、新築分譲マンション等の企画開発及び販売を行っております。

（１）不動産販売事業

当社グループは、新築分譲マンション「レーベン」・「ネベル」シリーズ等の企画開発及び販売を全国で行っております。また、持分法適用関連会社である㈱サンウッドは、東京都心部をコアエリアに、新築分譲マンション等の企画開発及び販売を行っております。

（２）不動産賃貸事業

当社グループは、アパート、マンション及びオフィス等の賃貸事業を行っております。

（３）不動産管理事業

連結子会社である㈱レーベンコミュニティにおいて、分譲マンションの総合管理事業等を行っております。

（４）発電事業

当社は、再生可能エネルギーを活用した発電事業を全国で行っております。

（５）その他事業

・介護事業

連結子会社である㈱レーベンコミュニティにおいて、リハビリ特化型デイサービス事業を行っております。

・建設事業

連結子会社である㈱日興タカラコーポレーションにおいて、建設事業を行っております。

・その他事業

当社グループにおいて、販売代理受託、投資運用業等、上記以外の事業を行っております。

事業の系統図は、以下の通りです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社住宅情報館は、平成29年４月１日付で株式会社タカラレーベン西日本に社名を変更しております。

３．株式会社タフコは、平成30年１月19日付で、株式会社レーベンゼストックに社名を変更しております。また、平成29年５月22日付にて、本社を東京都新宿区から移転いたしました。

４．株式会社サンウッドは、有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）内は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人数（１人あたり１日８時間換算）であります。

３．当社の企業集団は事業の種類毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

４．従業員が前連結会計年度末に比し99名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期採用等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）内は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人員数（１人あたり１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は事業の種類毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

企業ビジョンと企業ミッションを記載します。

企業ビジョン：私たちのあるべき姿

幸せを考える。幸せをつくる。

　　　　　　　　　　　　　　　私たちは、人と暮らしの幸せについて誰よりも真剣に考え、

　　　　　　　　　　　　　　　ひとつひとつの夢をかたちにした住まいづくりを実現します。

　　　　　　　　　　　　　　　私たちは、地域、社会の幸せについて誰よりも深く考え、

　　　　　　　　　　　　　　　すべての人が安心して暮らせる街づくりに貢献します。

　　　　　　　　　　　　　　　私たちは、明日の幸せについて誰よりも前向きに考え、

　　　　　　　　　　　　　　　地球にやさしい持続的な環境づくりを提案します。

　　　　　　　　　　　　　　　幸せを考える。幸せをつくる。

　　　　　　　　　　　　　　　これがタカラレーベンの仕事です。

企業ミッション：私たちの日々の心がけ

共に創造する

感動する心で

お客様と感動する心を大切にし、

市場における新しい価値を共に創造する。

誠実な姿勢で

パートナーへの誠実な姿勢のもとで、

住まいの安全と安心を共に創造する。

実行する力で

社員ひとり一人の実行する力で、

未来に向け永続的な成長を共に創造する。

（２）経営戦略等

＜戦略概要＞

平成30年５月に、2021年３月期までを対象とした新中期経営計画を策定し、「持続的変革による深化～ライフスタイルに、新常識を。～」をテーマに掲げ、以下３つの中心施策を策定しております。

① 安定的かつ持続可能な成長基盤の確立

② 事業ポートフォリオの多様化

③ ESG対応

＜具体的戦略＞

a）新築分譲マンション事業

コア事業として安定的かつ持続的成長を基本方針として、首都圏及び地方中心市街地において、レーベンブランド並びにネベルブランドを展開していきます。首都圏においては、ファミリー・シングル・DINKS層を、地方中心市街地においてはアクティブシニア層をターゲットとして、年間2,200戸の供給を目指してまいります。

b）新築戸建分譲事業

短期回収事業として新築分譲マンション事業の補完的役割を果たすことを基本方針として、エリア及びターゲットを再確認し、短期間での回収サイクル構築の徹底を行ってまいります。

c）リニューアル再販事業

拡大する中古ニーズの的確な取り込みを基本方針として、近年増加傾向にある中古ニーズに対応すべく、グループ内不動産ネットワークを最大限に活用し、適正在庫の確保を進めてまいります。

d）不動産流動化事業

開発力を活かしたアセットの流動化を基本方針として、投資回収サイクル確立を目指してまいります。

e）不動産賃貸事業

ストック事業として安定収益の確保を基本方針として、収益不動産の取得、開発を実施し安定収益の確保を図ってまいります。

f）不動産管理事業

ストック事業として安定収益の確保を基本方針として、管理戸数の更なる積み増しを行い、管理から派生するビジネスを取り込み、収益機会の拡大を目指してまいります。

g）発電事業

インフラ環境の改善、安定収益の確保を基本方針として、累計発電規模250MWを目標に、発電所の開発、稼動済み発電施設の購入を進めてまいります。

h）その他事業

他ビジネスから派生する周辺ビジネスの拡大を基本方針として、規模のメリットを追求しつつ、他のセグメントから派生する収益機会を確実に取り込み、事業拡大を目指してまいります。

i）海外事業

国内事業の補完的位置づけとして、東南アジア諸国を当面のターゲットとして、不動産販売事業を中心に行ってまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、自己資本比率及びLTVを意識した経営を行っております。なお、自己資本比率については30％以上、LTVについては60％未満を目標としております。

（４）経営環境

当社が属する不動産分譲市場では、首都圏における供給戸数の減少や都心部の販売価格の高騰等により、お客様の住宅購入に対する価値観の変化が見られ始めており、特に、立地や生活利便性に対するニーズが顕著になっております。そのため、販売進捗については好不調の二極化が進んでおります。住宅取得支援策や低金利が継続していることにより、依然として住宅取得に対する関心は高い状況が続いており、特にアクティブシニア層における需要は高まって、市況は概ね堅調に推移しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社の当面の課題は、人材確保・育成であると考えております。特に持続可能な組織を構築していく上では、中間層の人材確保・育成が必要不可欠であります。階層別研修の実施、企業文化の再浸透を図ること等で、従来のスピード感を持った経営判断は維持しつつ、より強固な組織体制の構築を目指してまいります。また、事業領域の拡大や投資領域の拡大により、バランスシートが拡大してきております。自己資本比率、LTV等、適正な水準となるようなポートフォリオを確立してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

a）地震等の天災について

　地震等の天災により、当社及び当社発注先の建設会社等に直接被害があった場合、建設会社において建築資材の調達が困難になった場合等、工事遅延及び当社の販売回収に影響を及ぼす可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

b）法的規制について

　当社グループの事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、貸金業の規制等に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、介護保険法等、各種法令のほか各自治体が制定した条例等による規制を受けております。これらの法的規制や条例等が新たに制定、または、改定された場合には新たな負担が発生し、当社グループの業績や事業展開に影響を与える可能性があります。

c）借入金への依存度について

　当社グループは、マンション用地等の仕入資金を主に金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末における総資産に占める有利子負債の割合は59.9％となっております。金融情勢の悪化等により、資金調達に制約を受けた場合及び金利が急激に上昇した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

d）購入者マインドの影響について

　当社グループの主力事業であります新築分譲マンションは、購入者マインドに左右される傾向があります。購入者マインドは景気動向、住宅税制、消費税、地価動向、金利動向等の影響を受け、購入者マインドが大きく低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

e）住宅ローンの影響について

　マンション等の販売において、お客様が住宅金融支援機構や金融機関の住宅ローンを利用することが多くありますが、金融情勢の変化等により、これに関する融資姿勢が著しく消極的になった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

f）供給動向の影響について

　当社グループの主力事業であります新築分譲マンションは、土地の仕入価格、外注業者の外注価格の変動、金融動向等の理由により、供給動向が左右される傾向があります。それらの理由により、供給動向が大きく影響を受ける事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

g）競合等の影響について

　当社グループは、不動産分譲事業を全国で展開しておりますが、当該エリアにおいて、過度な価格競争が生じた場合には、販売活動期間の長期化及び想定価格での販売が困難となる等の可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

h）外注業者について

　当社グループは、マンション建築を建設業者へ発注しておりますが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があります。また、建築工事の発注先である建設会社が経営破綻した場合、工事遅延や請負契約の不履行等が発生する可能性があり、また、将来における建設会社が請け負うべき保証責任が履行されない場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

i）マンション建設に際しての周辺住民の反対運動について

　マンション建設にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例等を検討して開発計画を立てるとともに、事前に周辺住民に実施する説明会等で、理解を頂戴するようにしておりますが、建設中の騒音、日照問題、環境問題等を理由に、周辺住民による反対運動が起きる場合があり、その場合に計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

j）訴訟等の可能性について

　マンション建設にあたっては、様々な観点から慎重な検討を行っておりますが、建物の瑕疵、土壌汚染等による訴訟の発生及びこれらに起因する建築計画の変更等が、発生する可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

k）個人情報について

　当社グループは、マンション等の販売、管理に関し多量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱い及び管理については、個人情報漏洩防止ソフトの導入、規程の整備、社員向けマニュアルの作成、研修を行う等、細心の注意を払っておりますが、万一個人情報が漏洩した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、政府の各種経済政策により、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、景気は緩やかな回復が継続いたしました。一方で、近隣国の地政学リスク、米国経済政策の動向や、国際情勢の緊張感の高まり等、国外における不透明感などから引き続き注視が必要な状況となっております。

当社が属する不動産分譲市場では、首都圏においては、建築コストの高騰による販売価格の上昇を受け、販売進捗の好不調の二極化が進んでおります。需要面については、単身世帯や共働き世帯の増加、価値観の変化により、ライフスタイルに変化が見られており、立地や生活利便性に対するニーズに加えコンパクトマンション需要が増加傾向にあります。一方で、地方中核都市においては、コンパクトシティー化の流れもあり、引き続きアクティブシニア層を中心に高い需要があり、堅調に推移いたしております。

平成29年の全国マンション発売戸数は４年ぶりに増加したものの、３年連続で７万戸台で推移しております。そのような中、当社は５年連続でランキングトップ10入りを果たし、独立系不動産総合デベロッパーとして、不動産分譲市場において安定的に供給を行う役割を担っております。

このような状況下におきまして、当社は、平成30年５月14日に新中期経営計画を公表し、外部環境や内部環境の様々な変化に迅速かつ適格に対応することに加え、安定収益の確保を進めてまいります。

今後も、自社企画新築分譲マンション「レーベン」シリーズをメインブランドとし、一貫したコンセプトである「誰もが無理なく安心して購入できる理想の住まい」を常に心がけながら、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業ミッションとし、時代背景を的確に捉えた商品企画に取り組み、お客様を重視した企業活動を推進して参ります。

当連結会計年度の業績は、売上高110,851百万円（前年同期比7.0％増）、営業利益12,597百万円（前年同期比21.7％増）、経常利益11,792百万円（前年同期比24.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益7,367百万円（前年同期比20.6％増）となりました。

（売上高）

不動産販売事業においては、新築分譲マンション1,619戸、新築戸建分譲及び中古マンションの販売等により、79,341百万円となっております。

不動産賃貸事業においては、アパート、マンション及びオフィス等の賃貸収入により、5,472百万円となっております。

不動産管理事業においては、管理戸数49,650戸等からの管理収入等により、4,000百万円となっております。

発電事業においては、稼働済み発電施設の売却収入及びその他発電施設の売電収入により、18,239百万円となっております。

その他事業においては、建設の請負、大規模修繕工事の受注等により、3,797百万円となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は110,851百万円と前年同期比7.0％の増加となっております。

（売上原価）

稼働済み発電施設を売却したこと等により、85,072百万円と前年同期比4.1％の増加となっております。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前期に引き続き削減策を徹底しておりますが、事業拡大に伴う人員増加等により、13,182百万円と前年同期比14.4％の増加となっております。

（営業外損益）

営業外収益は、持分法適用会社の利益の配分等により、393百万円と前年同期比55.6％の増加となっております。

営業外費用は、プロジェクト資金の新規借入に伴う支払利息の増加等により、1,198百万円と前年同期比8.4％の増加となっております。

（特別損益）

特別損失は、減損損失の計上等により、974百万円と前年同期比1.1％の増加となっております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりとなっております。

（不動産販売事業）

新築分譲マンションの売上高60,368百万円、新築戸建分譲及び中古マンションの販売等の売上高18,973百万円により、当事業売上高は79,341百万円（前年同期比0.4％減）となっております。

（不動産賃貸事業）

アパート、マンション及びオフィス等の賃貸収入により、当事業売上高は5,472百万円（前年同期比8.2％増）となっております。

（不動産管理事業）

受託管理戸数49,650戸からの管理収入等により、当事業売上高は4,000百万円（前年同期比9.1％増）となっております。

（発電事業）

稼働済み発電施設の売却収入及びその他発電施設の売電収入により、当事業売上高は18,239百万円（前年同期比64.2％増）となっております。

（その他事業）

建設の請負、大規模修繕工事の受注等により、当事業売上高は3,797百万円（前年同期比8.1％減）となっております。

② 財政状態の状況

　当社グループの当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況は、新規仕入に伴うたな卸資産の増加及び事業用資産を購入した事等により、総資産は177,975百万円と前連結会計年度末に比べ38,100百万円増加しております。

（流動資産）

新規仕入に伴うたな卸資産の増加及び事業用資産をたな卸資産へ振替えた事等により、流動資産は103,498百万円と前連結会計年度末に比べ16,913百万円増加しております。

（固定資産）

　事業用資産を購入した事等により、固定資産は74,437百万円と前連結会計年度末に比べ21,199百万円増加しております。

（流動負債）

　手形の振出や短期借入金の増加等により、流動負債は56,876百万円と前連結会計年度末に比べ6,393百万円増加しております。

（固定負債）

　長期借入金の増加等により、固定負債は78,191百万円と前連結会計年度末に比べ25,592百万円増加しております。

（純資産）

　親会社株主に帰属する当期純利益の計上額が剰余金の配当等を上回った事等により、純資産の合計は42,907百万円と前連結会計年度末に比べ6,114百万円増加しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、581百万円減少し、29,042百万円となっております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は9,869百万円（前連結会計年度は22,644百万円の増加）となっております。これは主に仕入債務の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は34,463百万円（前連結会計年度は27,540百万円の減少）となっております。これは主に固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は24,012百万円（前連結会計年度は6,129百万円の増加）となっております。これは主に借入金の増加によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a）売上高の実績

　（注）　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　　　２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

b）期中契約戸数

　（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

c）契約残高

　（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・債務の開示並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行なっております。当該見積り及び仮定設定に対して、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、コア事業であります不動産販売事業における新築分譲マンションの販売が好調に進捗したことに加え、粗利益率も売上原価の削減などにより当初計画から大きく改善いたしました。また、発電事業において太陽光発電施設の追加売却を実施、販売費及び一般管理費の削減により、当初計画を大幅に上回り、過去最高益を２期連続更新いたしました。

一方で、中期経営計画の業績計画とは乖離が生じておりましたので、平成30年５月に中期経営計画を刷新しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、主にはマーケット環境等が挙げられますが、特に借入金の依存度について注視しております。コア事業である不動産販売事業においては、借入金を前提とした事業となっておりますので、適切な自己資本を確保しつつ、安定的な事業成長のため、借入金の依存度につきましては、原則60％未満を目指しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループでは、コア事業であります不動産販売事業において、用地取得及び建設資金の一部を金融機関等からの借入により調達しております。また、主要取引銀行等とコミットメントライン契約を締結しており、迅速な資金手当てが可能となっております。なお、近年の事業領域の拡大、投資事業の伸展により、借入金が増加傾向にありますが、投資回収サイクルの確立を図ると共に、自己資本比率を向上させ、適切なポートフォリオを構築することで、安定した資金を確保出来るものと考えております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの主力であります不動産販売事業は、購入者マインド及び供給者の供給動向に左右される傾向があります。購入者マインドは、景気動向、金利動向、住宅税制、消費税、地価動向等の影響を受け、また、供給者の供給動向は、土地の仕入代、ゼネコン等外注業者の外注価格の変動、外注業者の破綻、金融動向の影響を受けやすいことから、これらの動向が変動した場合には、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は30,302百万円であり、主なものは、不動産賃貸事業に係る事業用資産の取得23,445百万円、発電事業に係る太陽光発電設備の取得3,499百万円等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に建設仮勘定等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（ ）内は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人数（１人あたり１日８時間換算）であります。

(2) 国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエア等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

 ２．従業員数欄の（ ）内は外書で、臨時従業員の年間平均雇用人数（１人あたり１日８時間換算）であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ．第１回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。

（ⅰ）新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合

（ⅱ）本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社の株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

６．　平成25年７月１日付で、普通株式１株を４株に株式分割いたしました。それに伴い、新株予約権の目的である株式の数は１個当たり100株から400株へと調整されております。

ロ．第２回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。

（ⅰ）新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合

（ⅱ）本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社の株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

６．　平成25年７月１日付で、普通株式１株を４株に株式分割いたしました。それに伴い、新株予約権の目的である株式の数は１個当たり100株から400株へと調整されております。

ハ．第３回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。

（ⅰ）新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合

（ⅱ）本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社の株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

ニ．第４回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。

（ⅰ）新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合

（ⅱ）本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社の株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

ホ．第５回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①イ．新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

ロ．イ．にかかわらず、新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できない。

（ⅰ）新株予約権者の死亡以外の事由（割当日から３年以内にあっては下記(ⅱ)に規定する退任等の場合を除く。）によって、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失し、喪失した日の翌日から10日を経過した場合

（ⅱ）本件新株予約権の割当日から３年以内に、新株予約権者が退任等（自己都合による退任若しくは退職、又は当社の株主総会決議若しくは取締役会決議による解任若しくは懲戒処分をいう。）によって当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

ヘ．第６回新株予約権（Ｂ種新株予約権）

  ※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は400株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
　また、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．①新株予約権者は、当該新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。

②上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。

イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき

ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき

ハ．新株予約権の割当てを受けた日から３年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社の都合による退任または退職は含まない）によって、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失したとき

ニ．当社の株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した場合、または取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき

ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
　当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記３．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　２．株式分割（１：４）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数15,750,907株は、「個人その他」に157,509単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,103千株であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,545千株であります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,312千株であります。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,765千株であります。

５．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

６．平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

７．平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６者が平成30年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日(平成30年６月27日)までに取得又は処理した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益還元については、会社の最重要課題の一つとして位置付けており、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた適正な配当を安定的、継続的に行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当することができる。」旨を定款に定めております。

当期においては、外部環境の変化にも自社の企業体力で乗り切れる体制を構築すべく、「安定した収益性の確保」と「財務体質の再構築」を推し進めてまいりました。特に、収益性の面においては、厳格な収益性判断を前提とする事業計画及び着実なコスト低減の実現により、安定した収益性を確保することができております。その中で、今後の再成長のための内部留保とのバランスを考えた配当を行う予定であります。

今後も、安定経営を根幹としながらも、さらなる成長を目指す中で、配当についても基本方針どおり業績に応じた配当を行ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　２．■印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１.　取締役信田仁、笠原克美及び川田憲治の３氏は社外取締役であります。

２.　監査役遠藤誠、木村俊治及び本間朝美の３氏は社外監査役であります。

３.　取締役髙荒美香氏の戸籍上の氏名は、中川美香であります。

４.　平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５.　取締役川田憲治氏は、平成30年６月19日付コニシ株式会社定時株主総会において、同社の社外監査役に就任いたしました。

６.　平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

７.　平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

８.　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

    　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たすべきであると考えております。
　また、当社では、株主・顧客・社員といった基本的なステークホルダーとの緊張ある関係を保ちながら、いかに満足してもらえるかを常に考え対応してまいります。加えて、その他多様なステークホルダーも含めた声をいかに事業に反映させ、企業は誰のために何を成すべきかを常に考え対応することが、結果として健全で効率的な安定した継続企業へと結びついていくものと考えております。さらに、制度的な牽制機能に留まらず、指数あるいはシステムとして根を張らせることで、全社的な牽制作用が各人の意識とともに機能するよう努めてまいります。

　　　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。

　取締役は現在、社外取締役３名を含む11名であり、取締役会を原則月１回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。

　また、当社は、監査役３名で構成される監査役会を設置しており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況の、より適正な監査が行われる体制を確保しております。

　さらに、当社は、「関係会社管理規程」において子会社及び関連会社に関する管理方針、管理組織について定め、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社へ派遣し、また、子会社及び関連会社からの報告会を定期的に行うことにより、情報の共有化、経営の効率化を図っており、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、子会社及び関連会社のリスクの評価・管理等を行うとともに、内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を子会社及び関連会社へ実施することにより、子会社及び関連会社の業務の適正を確保するための体制としております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本体制、整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

ａ）リスク管理体制

　当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告、及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しており、またその小委員会として「事業戦略」、「財務」、「IT・事務」、「コンプライアンス」といった夫々の委員会を必要に応じ設けることにより、個別のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制を構築しております。さらに、各小委員会での協議内容は、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」にて報告、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告をすることで、リスク発生を想定した上での迅速な意思決定システムを構築しております。

ｂ）反社会的勢力への対策

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加する等情報の収集に努めております。

　また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査の充実及び強化を図るため、社長直属の独立室として内部監査室（２名）を設置しております。また、内部監査規程を制定し、内部監査の計画の立案及び実施にあたっては、監査役監査、会計監査人監査との調整を充分に行い、各機能の効率的運用が図られる体制としております。また、監査役は、内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行う等、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。

　なお、監査役木村俊治氏は公認会計士、税理士の資格を持ち、会計事務所の代表を務める等税務・会計の分野に長年携わっており、またその他の監査役はいずれも金融機関において支店長や部長職を務めた経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有しております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柳下敏男氏及び金子勝彦氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。柳下敏男氏の継続監査年数は１年、金子勝彦氏の継続監査年数は４年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名でした。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、業務執行社員は一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。同監査法人とは監査契約書を締結し、当該契約書に基づいた報酬の支払いをしております。

　当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役を３名選任しており、また、当社の監査役３名は、全員が社外監査役であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、ならびに金融機関をはじめとする各企業での豊富な経験や実績を有すること、又は税務・会計・法律等の各専門分野において幅広い知識・見解を有していること等を基準としております。

社外取締役信田仁氏は、金融機関や事業会社において経営に長年携わっており、当社は、同氏との間で顧問契約を締結し、社外の客観的な立場から経営全般に亘る指導・助言を受けておりましたが、日常の経営意思決定には関与しておらず、現在は顧問契約を終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役笠原克美氏は、弁護士笠原克美ライムライト法律事務所の代表であり、当社は、同氏との間で法律顧問契約を締結し、法律上の問題又は紛争について指導・助言を受けておりましたが、取引額は僅少であり、現在は法律顧問契約を終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役川田憲治氏は、当社の取引先である株式会社りそな銀行の持株会社である株式会社りそなホールディングスの元代表執行役社長でありましたが、当社の借入金額に占める同行からの借入金額の割合は僅少であり、また、同氏が同社の執行役を退任されてからすでに９年以上が経過していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外監査役木村俊治氏は、木村会計事務所の代表及び株式会社プラスバリューコンサルティングの代表取締役であり、当社は、同氏と内部統制評価業務に関する業務委託契約を締結し、同社と会計経理に関する業務委託契約を締結しておりましたが、取引額は僅少であり、現在はいずれも終了していることから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

その他の社外監査役と当社との間には、人的関係及び取引関係等はありません。なお、各社外役員が所有する当社の株式数は、「５　役員の状況」に記載しております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。

　社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、その立場から必要に応じた意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。常勤監査役については、社内に精通し経営に対する理解が深く、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っており、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。

　社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況については、社外取締役は定期的に内部監査室から報告を受け、また適宜監査役及び会計監査人からの報告を受けることにより、現状と課題を把握し、取締役会にて発言することとしており、また社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の監査を実施しております。

　なお、社外監査役は、内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行っており、また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について、報告・説明を受け、各種財務諸表等の監査を行っており、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。

　　　⑤　役員報酬等

　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。

　　⑥　株式の保有状況

　　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　13銘柄　　2,473百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

（注）㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

　　⑦　取締役の定数

　　　　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、15名以内とする旨の定款変更を決議しております。

　　　⑧　取締役の選任の決議要件

　　　　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　　⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　　　　　イ．自己の株式の取得

　　　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　　　　ロ．中間配当

　　　　　　　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

　　　　ハ．取締役及び監査役の責任免除

　　　　　　　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　　　⑩　株主総会の特別決議要件

　　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査法人に対する監査報酬については、監査体制、監査日数等を勘案し監査役との協議のうえ、監査役会にて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　11社

連結子会社名

株式会社レーベンコミュニティ

タカラアセットマネジメント株式会社

株式会社タカラレーベン東北

株式会社タカラレーベンリアルネット

株式会社タカラプロパティ

株式会社レーベンゼストック

株式会社日興タカラコーポレーション

株式会社日興プロパティ

株式会社タカラレーベン西日本

ＪＰＳ第16号株式会社

レーベンソーラー千葉山武合同会社

株式会社タフコは、平成30年１月19日付で、株式会社レーベンゼストックに社名を変更しております。

株式会社住宅情報館は、平成29年４月１日付で、株式会社タカラレーベン西日本に社名を変更しております。

当連結会計年度において、連結子会社でありましたタカラ投資顧問株式会社を清算したため、連結の範囲から除外しております。

ＪＰＳ第16号株式会社は、平成30年２月28日付で株式を取得したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。なお、平成30年４月24日付でＪＰＳ第16号株式会社はレーベンソーラー広島三原株式会社に社名を変更しております。

合同会社プロスペクト山武東は、平成30年３月26日付で社員持分及び匿名組合出資持分を取得したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。なお、同日付で合同会社プロスペクト山武東はレーベンソーラー千葉山武合同会社に社名を変更しております。

当連結会計年度において、連結子会社でありました合同会社ＡＣＭＰ２及び合同会社ＡＣＭＰ３は、平成29年６月20日付で、当社を存続会社、合同会社ＡＣＭＰ２及び合同会社ＡＣＭＰ３を消滅会社とする吸収合併により、連結の範囲から除外しております。

(2)　主要な非連結子会社の名称等

　タカラＰＡＧ不動産投資顧問株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

ＰＡＧ不動産投資顧問株式会社につきましては、平成30年１月31日付で株式を取得したものの、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等はいずれも僅少であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。なお、平成30年２月15日付でタカラＰＡＧ不動産投資顧問株式会社に社名変更しております。

(3)　開示対象特別目的会社

　開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、（注記事項）「開示対象特別目的会社関係」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法適用の関連会社数　2社

会社名

　株式会社サンウッド

　港合同会社

港合同会社につきましては、平成29年12月26日付で社員持分を取得したため、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

(2)　持分法を適用していない非連結子会社

　タカラＰＡＧ不動産投資顧問株式会社につきましては、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1)　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　10社

11月末日　　１社

(2)　ＪＰＳ第16号株式会社の決算日は11月末日でありますが、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1） 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ．満期保有目的の債券

　　償却原価法(定額法)

ｂ．その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

個別法による原価法

  （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2） 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　４～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3） 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

　自社施工建築物等の引渡後の瑕疵による損失及び補償サービス費用に備えるため、過去の自社施工建築物に係る補修費等の実績を基準として計上しております。

④  役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程（内規）に基づき当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4） 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

　当社の当連結会計年度における退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算方法は簡便法によっておりましたが、当連結会計年度末より原則法により計算する方法へ変更しております。

　この変更は、今後の中期的な人員計画等を勘案した結果、従業員規模が拡大していくものと見込まれる等から、今後は原則法による退職給付債務の計算結果に一定の高い水準の信頼性が得られるものと判断したためであります。

　この変更に伴い、当連結会計年度末における簡便法と原則法により計算した退職給付債務の差額76百万円を販売費及び一般管理費に計上しております。

(5） のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年以内の均等償却を行っております。

　ただし、金額の僅少なものについては発生年度に一括で償却しております。

(6） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。また、資産に係る控除対象外消費税等については、発生連結会計年度の期間費用としております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1） 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2） 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1） 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2） 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

（1）担保に供している資産

（2）上記に対する債務

※３　資産の保有目的の変更

前連結会計年度（平成29年３月31日）

保有不動産の一部を転売から賃貸へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において仕掛販売用不動産616百万円を建物及び構築物141百万円、土地475百万円に振替えております。

また、保有不動産の一部を開発及び賃貸から転売へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において建物及び構築物2,699百万円、工具、器具及び備品０百万円、土地6,997百万円を販売用不動産及び仕掛販売用不動産に振替えております。

そのほか、メガソーラー発電施設の一部を転売に保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において建物及び構築物578百万円、機械装置及び運搬具10,706百万円、土地1,626百万円を販売用発電施設に振替えております。なお、当該資産の一部は当連結会計年度において売却しており、販売用発電施設に振替えた12,911百万円のうち、5,025百万円を売上原価に計上しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

保有不動産の一部を転売から賃貸へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において販売用不動産70百万円、仕掛販売用不動産148百万円を建物及び構築物44百万円、土地173百万円に振替えております。

また、保有不動産の一部を開発及び賃貸から転売へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において建物及び構築物4,682百万円、工具、器具及び備品４百万円、土地6,330百万円を販売用不動産及び仕掛販売用不動産に振替えております。

そのほか、メガソーラー発電施設の一部を転売に保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において建物及び構築物481百万円、機械装置及び運搬具4,526百万円、土地69百万円を販売用発電施設に振替えております。なお、当該資産の一部は当連結会計年度において売却しており、販売用発電施設に振替えた5,077百万円のうち、1,414百万円を売上原価に計上しております。

　４　偶発債務（保証債務）

　　　当社顧客の金融機関からの借入に対する保証債務

　５　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関44社（前連結会計年度27社）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う、簿価切下げ後（洗替）の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前連結会計年度38％、当連結会計年度41％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前連結会計年度62％、当連結会計年度59％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において、賃貸不動産の収益性の低下等により、以下の資産又は資産グループについて減損損失（651百万円）を計上しております。

　また、科目別の内訳は、土地247百万円、建物404百万円であります。

　当社グループは、倉庫及び遊休資産、賃貸不動産については個別の物件単位にグルーピングを行っております。

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等を基準に評価しております。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社グループは、当連結会計年度において、賃貸不動産の収益性の低下等により、以下の資産又は資産グループについて減損損失（593百万円）を計上しております。

　当社グループは、賃貸不動産については個別の物件単位にグルーピングを行っております。

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等を基準に評価しております。

※４　固定資産除却損

※５　固定資産売却損

※６　事務所移転費用

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　事務所移転費用は、当社の保証金償却及び一部の連結子会社の事務所移転費用等であります。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　事務所移転費用は、当社及び一部の連結子会社の事務所移転費用等であります。

※７　関係会社清算損

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　関係会社清算損は、丸の内債権回収株式会社及びタカラ投資顧問株式会社の清算によるものであります。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　該当事項はありません。

※８　債権売却損

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　債権売却損は主に、株式会社レーベンゼストックが新規事業を開始したことに伴い、債権を譲渡したため発生したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少2,000,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,471,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

　　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少2,386,800株は、ストック・オプションの行使による減少386,800株及び取締役会決議による自己株式の消却による減少2,000,000株であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少271,600株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

社員持分及び匿名組合出資持分の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに出資のための支出（純額）との関係は次の通りです。

合同会社ＡＣＭＰ２及び合同会社ＡＣＭＰ３

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

株式、社員持分及び匿名組合出資持分の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに出資のための支出（純額）との関係は次の通りです。

（１）ストーンウイングインベストメント株式会社及びＳＷＪ株式会社

（２）レーベンソーラー千葉山武合同会社

（３）ＪＰＳ第16号株式会社

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

統括業務施設（「建物及び構築物」、「工具、器具及び備品」）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

統括業務施設における工具、器具及び備品及び車両運搬具であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、販売計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関から調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　長期貸付金は、主に顧客に対する貸付であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済及び償還期間は主として３年以内であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については、各事業部門並びに管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　また、顧客に対して長期貸付金を有しております。回収に問題が生じた場合は、督促状等を発送するとともに回収状況について経理部長に報告されることになっております。

 ② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金及び社債については、各金融機関ごとの金利の一覧表を作成し、金利状況をモニタリングしております。また、営業債務及び借入金等は、当社財務部にて資金計画表を作成する等の方法により資金管理をしております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（※）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（※）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらはすべて株式であり、その時価については取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

　長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。また、その他一般の貸付先については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務（流動）、(6) リース債務（固定）

　これらの時価は、元利金の合計額を、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 社債（１年内償還予定の社債を含む）

　元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）長期貸付金のうち、破産更生債権等、償還予定額が見込めない１百万円は含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を、また、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を併用しております。

当社は、当連結会計年度末より退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算方法を、簡便法から原則法に変更いたしました。なお、一部の連結子会社が採用する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（注）当連結会計年度末において、当社の退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算方法を、簡便法から原則法に変更したことにより生じたものであり、販売費及び一般管理費に計上しております。

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）当連結会計年度末において、当社の退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算方法を、簡便法から原則法に変更したことにより生じたものであり、販売費及び一般管理費に計上しております。

３．確定拠出制度

　当社グループの中小企業退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度６百万円、当連結会計年度６百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　２．平成25年７月１日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株

式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成25年７月１日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②単価情報

（注）権利行使価格は、１株当たりの金額を記載しております。なお、平成25年７月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第７回Ａ種新株予約権及び第６回Ｂ種新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．[第７回Ａ種新株予約権]

平成27年７月13日から平成29年７月10日までの株価実績に基づき算定しております。

[第６回Ｂ種新株予約権]

平成13年11月16日から平成29年７月10日までの株価実績に基づき算定しております。

２．[第７回Ａ種新株予約権]

新株予約権割当日から権利行使期間開始日までの期間を使用しております。

[第６回Ｂ種新株予約権]

新株予約権者の予想残存勤務年数の加重平均値を使用しております。

３．平成29年３月期の配当実績によっております。

４．[第７回Ａ種新株予約権]

予想残存期間が非常に短いため、無担保コール翌日物金利の平均値を使用しております。

[第６回Ｂ種新株予約権]

予想残存期間に対応する期間の国債利回りに基づき算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（△は負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　当社グループは、貸事務所用土地の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

　当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）及び賃貸用のマンション等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,041百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失は643百万円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,335百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失は593百万円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（14,446百万円）であり、主な減少額は販売用不動産及び仕掛販売用不動産への振替（9,697百万円）、減価償却費（731百万円）及び減損損失（643百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（21,239百万円）であり、主な減少額は販売用不動産及び仕掛販売用不動産への振替（11,018百万円）、減価償却費（740百万円）及び減損損失（593百万円）であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額等に基づく金額によっております。

４．建設中の資産については、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、マンション分譲を中心に事業活動をしております。なお、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」及び「発電事業」を報告セグメントとしております。

　「不動産販売事業」は、主に新築分譲マンション、戸建分譲、リニューアルマンション等を行っております。

　「不動産賃貸事業」は、事務所及び居住用マンション等の賃貸事業、「不動産管理事業」は、マンションの管理等を行っております。

　「発電事業」は、再生可能エネルギーを活用した発電事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ後の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設の請負事業、修繕工事事業等を含んでおります。 

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設の請負事業、修繕工事事業等を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。主なものは、現金及び預金、管理部門にかかる

　　資産及び繰延税金資産等であります。

（単位：百万円）

（注）全社負債は、報告セグメントに帰属しない負債であります。主なものは、借入金等であります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円)

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに配分していないのれんの発生額、本社建物等の設備投資額及びセグメント間取引の消去額であります。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社ののれんに係る償却額及び未償却残高であります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社ののれんに係る償却額及び未償却残高であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（注）１．上記の取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引金額については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同等に決定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（注）１．上記の取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引金額については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同等に決定しております。

（開示対象特別目的会社関係）

１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

当社グループは、資金調達先の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、不動産の流動化を実施しております。当該流動化にあたり、当社グループは不動産（信託受益権を含む）を特別目的会社（合同会社）１社に譲渡し、特別目的会社が当該不動産を裏付けとして借入等によって調達した資金を売却代金として受領しております。

特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結し、当該契約に基づき出資を実施をしております。なお、当社グループは議決権のある出資等は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。

２．特別目的会社との取引金額等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）