5856 エルアイイーエイチ 有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員を表示しております。

３　第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第10期、第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第13期の売上高及び総資産の大幅な減少は、平成28年10月１日付で連結子会社であった株式会社東京理化工業所の当社保有株式の全てを譲渡し、連結の範囲から除外したためであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員を表示しております。

３　第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第10期、第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)　株式会社ボン・サンテは株式会社山田酒販から社名変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社９社及び非連結子会社２社で構成されており、事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、各セグメントは、セグメント情報等の注記における区分と同一であります。

ダイカスト事業を行っておりました株式会社東京理化工業所につきましては、平成28年10月１日に保有株式の全てを譲渡したため、前第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、ダイカスト事業から撤退しております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

①　食品流通事業

子会社である株式会社ボン・サンテが業務用食品の小売ディスカウント及び酒類の小売をしております。

②　酒類製造事業

子会社である老松酒造株式会社と、その子会社である株式会社越後伝衛門で構成されており、焼酎を主とする酒類の製造販売を行なっております。

主力ブランドとして、本格麦焼酎「閻魔」「麹屋伝兵衛」、清酒「山水」、リキュール「梨園」を製造しております。

③　教育関連事業

子会社である株式会社創育及び株式会社創研が、中学校向けのテスト及び教材の製作販売を行なっております。

また、株式会社日本スウェーデン福祉研究所が、「認知症緩和ケア教育」の運営を行なっております。

④　リフォーム関連事業

子会社である株式会社なごみ設計が、リフォーム事業を行なっております。

⑤　その他

子会社である株式会社オリオンキャピタル・インベストメントが損害・生命保険代理業を行なっております。

事業の系統図は下記のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　債務超過会社であり、債務超過額は194百万円であります。

３　債務超過会社であり、債務超過額は16百万円であります。

４　債務超過会社であり、債務超過額は166百万円であります。

５　債務超過会社であり、債務超過額は63百万円であります。

６　議決権の所有又は被所有割合の(　)内書は、間接所有割合であります。

７　株式会社ボン・サンテ、老松酒造株式会社及び株式会社創育につきましては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な損益情報等は、次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の［　］外書は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、従来の経営環境の変化に対応出来る多角化事業への注力方針を改め、当期からは成長性と安定性を重視する事業ポートフォリオへの再構築を図るべく、グループ会社の選択と集中に着手してまいりました。

　来期におきましても、十分な管理指導が行えるようグループ会社や事業内容の集約と特化を図り、限られた経営資源の有効的・効率的活用とガバナンス、コンプライアンスを特に意識した経営に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす

可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　経済の動向に関するリスク

当社グループの顧客の主要な市場である地域の経済環境の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが事業活動を行なう市場において、景気後退により個人消費等が減少した場合、当社グループが提供する製品・サービスの需要の減少や価格競争の激化が進展する可能性があります。このような環境下において、当社グループは売上高や収益性を維持できない可能性があります。

②　需要と供給のバランス

需要を超える供給は販売価格の下落を招くため、当社グループが事業を行なう市場が供給過剰の状態になった場合、当該事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、需要と供給のバランスを取るため、過剰な設備や陳腐化した設備の処分又は生産調整を強いられ、これにより損失が発生する可能性もあります。

③　製品及び商品の品質に関するリスク

当社グループは厳格な品質管理の下、製品及び商品の出荷を行なっております。個々の取引先との規格に従い検査及び出荷を行なっておりますが、万一賠償問題につながるクレームが発生した場合、損害賠償の負担だけでなく当社グループの信用の失墜にもなり、業績に影響を与える可能性があります。

④　原材料・商品の調達に関わるリスク

当社グループの事業活動は、第三者による適切な品質及び量の原材料、商品を当社グループに供給する能力に依存しています。供給者が他の顧客を有し、需要過剰の状況において全ての顧客の要求を満たすための十分な能力を有しない可能性もあります。原材料や商品の不足は、急激な価格の高騰を引き起こす可能性があります。当社グループが購入している原材料や商品の価格は変動する可能性があり、価格の上昇は当社グループの製造コスト及び売上原価等の上昇要因であり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、供給に関連する問題の発生を回避するため供給者と緊密な関係を築くよう努めていますが、供給不足や納入の遅延等の供給に関連する問題を完全に回避できる保証はありません。このような問題が発生した場合、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　他社との提携に関するリスク

当社グループの事業活動には、他社との業務提携に大きく依存し、パートナーシップが不可欠なものがありますが、パートナーとのコラボレーションが円滑に進まない可能性や、当初期待したパートナーシップによる効果が得られない可能性があります。また、事業展開の過程で相手先が当社グループの利益に反する決定を行なう可能性があります。加えて、これらの提携相手先が事業戦略を変更した場合などには、当社グループは提携関係を維持することが困難になる可能性があります。

⑥　訴訟に関わるリスク

当社グループが事業活動を展開する中で、知的財産権、製造物責任、環境及び労務等のさまざまな訴訟の対象となるリスクがあります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの業績及び財務状況が悪影響を被る可能性があります。

⑦　災害、テロ、ストライキ等のリスク

地震等の自然災害、疾病、戦争、テロ及びストライキ等が発生した地域においては、原材料や部品の購入、生産、製品の販売及び物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延や停止が起こり、それが長引くようであれば、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧　財務上のリスク

当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、資本市場から資金調達を行なっており、金利の変動や信用リスクによる影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、北朝鮮を始めとした海外社会情勢の緊迫化や不確実性が存在しつつも、新興国も含めた世界経済の緩やかな回復と外国人観光客によるインバウンド効果、加えて好調な株式市況を背景とした資産効果に支えられて、高額商品を中心に個人消費は好調に推移、また生産、輸出も持ち直しが続き、企業収益は過去最高に、そして雇用環境も大きく改善する一年となりました。このような状況の中、当社は成長性と安定性を重視した事業ポートフォリオの構築を基本方針として引き続き投資先グループ企業のバリューアップに努めてまいりました結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,730百万円（前年同期比8.4％減）、営業利益266百万円（前年同期比134.3％増）、経常利益251百万円（前年同期比115.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益170百万円（前年同期　親会社株主に帰属する当期純損失377百万円）となりました。

当社グループ企業のセグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

なお、ダイカスト事業を行っておりました株式会社東京理化工業所につきましては、平成28年10月１日に保有株式の全てを譲渡したため、前第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、ダイカスト事業から撤退しております。

(食品流通事業)

当事業におきましては、平成29年４月に新たに出店いたしました蓮田店への顧客取込と、平成29年８月に長者町店建物の老朽化取壊に伴って新築移転した伊勢佐木モール店への顧客の誘導と定着を中心に、引き続いて各店舗の営業力強化に努めると共に、地元顧客ニーズを強く意識した品揃えと生鮮食品の充実、更には従業員の効率配置にも工夫を重ねて収益力のアップに繋げました。蓮田店につきましては、発生するカニバリゼーションを予想の範囲に留められた他、損益も月を追って改善が進み、早くも来期には黒字化の目途を付けることができました。

また、伊勢佐木モール店につきましては、代替新設物件という立地上の制約から売場面積の大幅な縮小で売上は減少したものの、収益は長者町店並の水準を保つことができました。その結果、売上高は9,579百万円(前年同期比0.9%増)、セグメント利益460百万円(前年同期比11.3％増)となりました。

(酒類製造事業)

当事業におきましては、夏場の天候不順や地元大分を襲った集中豪雨の影響による観光入込客数の減少などから前半一時期停滞が懸念されましたものの、後半に向けて次第に落ち着きを取り戻し、予算未達には終わりましたものの業績は概ね平調に推移いたしました。当業界は少子化と若者のアルコール離れが言われて久しく、このため市場構造の変化や市場規模の縮小に対応し、中長期的に安定的に収益を確保しうる体制の構築を目指すべく、平成29年９月に新たにトップダウンによる経営戦略室を立ち上げております。そして、これによって製造・営業・管理部門が有機的に結合し、迅速に連携して商品開発と提案型営業が行える環境を整え、来期からは市場ニーズを汲み取って成長性と採算性に優れた製品構成に傾斜して、不採算製品の縮小整理を推進できる体制が準備できました。

また、酒類は重量物であるだけに、影響の大きい物流経費の抑制にも努めております。その結果、売上高は2,599百万円(前年同期比1.4%減)、セグメント利益は166百万円(前年同期比1.2％増)となりました。

(教育関連事業)

教育関連事業は株式会社創育、株式会社創研、株式会社日本スウェーデン福祉研究所、株式会社ウィッツの４社から構成されます。

このうち学校、学習塾向け教材の製作販売並びにテスト関連事業を主業とする株式会社創育につきましては、低採算の自治体向けを中心に選別受注を強めたことと、少子化によるライバル会社との競争激化、更には増加しつつある中高一貫校におけるテスト関連ニーズが、高校大学受験の双方を扱う大手テスト業者に向かうと言った市場の変化もあり、総じて苦戦を強いられる結果となりました。一方収益面につきましては、全印刷物のコスト削減と物流経費の抑制にも努めてまいりました。

その結果、株式会社創育のセグメント売上高は2,279百万円、セグメント営業利益は40百万円となりました。

塾向け教材卸売部門を担当する株式会社創研につきましては、近年少子化に加えて所得格差の拡大から利用者が求める塾スタイルの二極化や通塾者の減少が甚だしいものの、永年の安定した顧客基盤と木目細かな物流配送機能が評価を受け業績は平調裡に推移いたしました。

その結果、株式会社創研のセグメント売上高は617百万円、セグメント営業利益は16百万円となりました。

一方、医療・介護分野の教育研修事業を営む株式会社日本スウェーデン福祉研究所につきましては、ターゲットとなる介護ビジネス業界が平成27年度の介護報酬引き下げの影響を未だに引き摺って、老人福祉事業者の倒産がここ２年間過去最高の高原状態を続けるなど厳しい環境にあり、加えて厚生労働省の認知症緩和ケア教育に対する助成制度が大幅な制限を加えられていることから受講者数は低迷し、業績は今期も伸び悩み状態から脱することができないまま推移いたしました。

その結果、株式会社日本スウェーデン福祉研究所のセグメント売上高は43百万円、セグメント営業損失は10百万円となりました。

更に株式会社ウィッツにつきましては、平成29年３月31日の学校閉校以来残務整理に特化し、現在一般事業活動を完全に休止しております。その結果、株式会社ウィッツのセグメント営業損失は３百万円となりました。

以上の結果、教育関連事業全体での売上高は2,939百万円(前年同期比10.0%減)、セグメント利益43百万円(前年同期 セグメント損失138百万円)となりました。

上記の通り教育関連事業につきましては、構成会社の事業環境の違いによって業績格差が広がりつつありますが、今後は当事業の中核をなす株式会社創育の事業強化に一層注力すると共に周辺各社の再編が課題と考えております。

(リフォーム関連事業)

当事業におきましては、需要端境期にあるマンション分野で競合過多から大口工事案件を相次いで逸注し、盛り返しつつある中小口案件のみではこれを打ち消すほどの効果は得られず、大変厳しい結果となりました。

その結果、売上高は608百万円(前年同期比25.6%減)、セグメント利益は10百万円(前年同期比81.2%減)となりました。

(その他)

当事業におきましては、損害代理店業務及び不動産事業等を行っており、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても実質的な活動は損害代理店業務における活動のみとなっております。

その結果、売上高２百万円(前年同期比12.0％減)となり、セグメント利益31百万円(前年同期比20.8％減)となりました。

当連結会計年度末における総資産は7,940百万円となり、前連結会計年度末に比べ922百万円増加いたしました。

これは主として、現金及び預金について377百万円、有形固定資産について110百万円、投資有価証券が600百万円増加いたしましたが、受取手形及び売掛金について66百万円、無形固定資産について65百万円減少したことなどによります。

　当連結会計年度末における総負債は3,052百万円となり、前連結会計年度末に比べ419百万円増加いたしました。

これは主として、未払金について24百万円、社債について180百万円、繰延税金負債が219百万円それぞれ増加したことなどによります。

当連結会計年度末における純資産は4,887百万円となり、前連結会計年度末に比べ502百万円増加いたしました。

これは主として、利益剰余金を原資とする配当を86百万円実施しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益170百万円及びその他有価証券評価差額金が419百万円増加したことなどによります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べて377百万円増加し、2,308百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。
営業活動の結果として獲得した資金は、622百万円(前連結会計年度 40百万円の支出)となりました。

収入の主な内訳は、売上債権の増減額66百万円、減価償却費134百万円などであります。支出の主な内訳は、たな卸資産の増減額44百万円、賞与引当金の増減額が９百万円などであります。
　投資活動により支出した資金は、238百万円(前連結会計年度 16百万円の獲得)となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出220百万円などであります。
　財務活動により支出した資金は、５百万円(前連結会計年度 252百万円の支出)となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入245百万円、社債の発行による収入200百万円などであり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出335百万円、配当金の支払額86百万円などであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　酒類製造事業以外は生産実績がないため、記載を省略しております。

b. 受注状況

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　外部顧客への売上高を記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り及び予測が必要となります。これらの会計処理については会計監査諸法規をもとに、過去の実績や状況に応じ合理的に考えられる基準により見積り及び判断を行なっておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果が異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。なお、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

・貸倒引当金

当社グループは、売上債権や貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しています。将来、顧客又は貸付先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

　② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営の基本方針

当社は、投資事業において投資先となったグループ会社への事業活動に密接した経営管理支援を行ない、投資先企業の価値向上を目指すとともに、当社が手掛ける教育事業においては積極的な収益の追求を図ることとしております。

また、投資先は急激な経済環境の変化にも迅速に対応できるよう対象セグメントを限定せず、既存の事業とは異なる分野への投資も行ない、成長性と安定性の並存に有効な事業ポートフォリオの構築をこれまでの基本方針としてまいりましたが、今後はこれらの基本方針に加え内部統制の強化や限られた経営資源の有効的、効率的活用にも留意して、一部事業の選択と集中等事業ポートフォリオの再構築も進めてまいりたいと考えております。

b.目標とする経営指標

当社は、投資先となったグループ会社の価値向上を図りつつ、ＲＯＥの向上を目指します。

c.中長期的な経営戦略

当社は、事業ごとに経営計画を立案し実行することにより、単年度ベースの利益目標を達成するために、次の事項の実現を目指します。

イ．顧客への価格競争力のある製品、及びサービスの安定的な供給

ロ．徹底した品質管理による安定した製品、及び良質なサービスの提供

ハ．顧客ニーズに対応できる製品、及びサービスの開発体制の整備

ニ．環境問題に対応しうる製品・製造方法の研究

③ 財政状態の分析

当社グループは適切な流動性の維持、抜本的事業内容改善のための資金確保、及び健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当社グループの財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

　④ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源については、固定資産は長期借入金及び社債等で充当し、運転資金は自己資金で充当しており、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしています。

また、資金の流動性に関しては、営業活動については事業活動に必要な運転資金（商品仕入、製造費、製作費、外注費及び人件費等）、受注獲得のための引合費用等の販売費が主な内容となっております。

投資活動については、事業伸長・生産性向上を目的とした設備投資が主な内容となっております。

⑤ 経営成績の分析

当社グループの経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

⑥ キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社子会社株式会社ボン・サンテ(以下、株式会社ボン・サンテという。)と株式会社神戸物産による「フランチャイズ契約」について

当社子会社株式会社ボン・サンテは株式会社神戸物産との間で、同社がその費用と経験等によって開発した「業務スーパー」の経営に関する経営ノウハウを株式会社ボン・サンテが用い、株式会社神戸物産の指導援助のもとに業務スーパーのフランチャイズ店を経営するためフランチャイズ契約を各店舗ごとに締結しております。

①　ロイヤルティ

株式会社ボン・サンテは、株式会社神戸物産に対して定めに従い一定割合を支払う。

②　契約期間

各店舗の開店日から５年経過した日。ただし、契約更新の条件を満たす場合で、契約期間満了の３ヶ月前までに、双方いずれか一方から相手側に対して本契約を終了する旨の文書による通知がない限り自動的に１年更新されるものとし、以降の契約更新も同様とします。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当連結会計年度の設備投資の主なものは、食品流通事業においては設備の維持更新等、酒類製造事業においては生産設備の更新等、教育関連事業においては業務効率向上等及び全社においては本社移転に係る造作物等を目的としております。

当連結会計年度は総額267,624千円の設備投資を実施いたしました。事業別の主な内訳は下記のとおりであります。

(食品流通事業)

主として、維持更新等の目的で、設備投資198,284千円を実施いたしました。

(酒類製造事業)

主として、生産設備の更新等の目的で、設備投資8,581千円を実施いたしました。

(教育関連事業)

主として、業務効率向上等の目的で、設備投資35,734千円を実施いたしました。

(全社)

主として、本社移転に係る造作物等として24,473千円を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の[　]外書は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、酒造容器及びソフトウェアの合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成25年11月13日開催の取締役会決議により、その他資本剰余金を原資とした配当を行うため、配当額の10分の１の金額を資本準備金として積み立てたものであります。

２　平成26年６月25日開催の定時株主総会により、その他資本剰余金を原資とした配当を行うため、配当額の10分の１の金額を資本準備金として積み立てたものであります。

３　平成26年11月13日開催の取締役会決議により、その他資本剰余金を原資とした配当を行うため、配当額の10分の１の金額を資本準備金として積み立てたものであります。

４　平成28年11月11日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式株7,966株については、「個人・その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２　代表取締役社長である福村康廣氏の所有株式数については、「株式会社山田エスクロー信託 信託口」名義の株式数を合算しています。これは、福村康廣氏が保有する当社株式を信託設定したもので、議決権については、福村康廣氏が指図権を留保しております。

なお、合算した「株式会社山田エスクロー信託 信託口」名義の株式は、29,500百株です。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　上記「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式66株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、安定した収益力の維持と更なる成長によって、企業価値の向上を図り、配当などを通して株主の皆様の期待に応えることを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり2.0円（うち中間配当金0円）としております。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

一方で、投資事業等によって得られた収益を再投資することにより、収益の拡大に寄与することが、企業価値向上につながります。よって、新たな投資や事業開発等に備えるため、内部留保の充実を図ることも重要であると考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役会長 品田守敏氏、取締役 新庄健二氏及び荒瀨尊宏氏は、社外取締役であります。

２　取締役 小嶋運氏は、代表取締役社長 福村康廣氏の義兄であります。

３　平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　福島寧夫氏　　委員　新庄健二氏　　委員　荒瀨尊宏氏

７　代表取締役社長 福村康廣氏の所有株式数は、「株式会社山田エスクロー信託　信託口」名義の株式数29,500百株を合算しています。詳細につきましては、「大株主の状況」をご参照ください。

８　所有株式数は、提出日現在のものであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(基本的な考え方)

当社の基本方針は健全な企業活動の遂行であり、コンプライアンスを徹底することで、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることに努めます。これにより、あらゆるステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

１) 企業統治の体制

(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況)

当社は平成28年６月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、１名の常勤監査等委員である取締役と２名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の２名は弁護士資格を保有しており、うち１名は元検事である弁護士を選任しております。監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員はその他の重要な事項の会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所の実地調査、取締役会の営業の報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行等の監査を行なっております。監査等委員は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保してまいります。

取締役会につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名で構成され、原則月１回の定例取締役会及び適時に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。

②　業務執行及び経営の監視の仕組み、並びに、内部統制システムの整備の状況

本有価証券報告書提出日現在の、コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

③　その他企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業としての行動基準である「東理ホールディングスグループ企業行動基準」、「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会倫理・企業倫理規範の遵守を前提とした職務執行を行なうための行動規範としております。

コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会及びその運営母体として、経営企画室にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制(内部統制を含む)の整備・構築、維持・強化、並びに、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。

また、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、監査等委員会と連携をとりながら、当社及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監視しております。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行なっております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理その他の体制

当社及び当社グループのリスクへの対応組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、潜在的なリスクの管理体制を構築するとともに、顕在化したリスクに対しては、迅速かつ的確な対応を行なうことで、損害等の拡大を防止するために、「危機管理規程」に基づき、臨時の危機管理委員会を設置しております。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が、効率的に行なわれていることを確保するための体制

当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会及び適宜に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。

また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続きの詳細について定めております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループ各社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、同規程に定める事項について適宜承認及び報告を行なう体制を構築しております。

また、グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置き、当社の経営企画室と連携をとりながら、グループ各社における内部統制の有効性を高めております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。

なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

ｇ．監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する虞を認めたとき、その他業務及び業績に影響を与える重要な事実を発見したとき、監査等委員会に都度報告及び情報提供を行なうものとしております。

また、前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。

監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしています。

ｊ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性と適正性を重視するために、財務報告の作成に当たっては妥当な会計基準に準拠した「経理規程」を定め、「情報開示基本規程」及び「適時情報開示マニュアル」に則り、適正な財務情報の開示及び公明正大な企業経営を行なうものとしています。

また、代表取締役は、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を自ら行ない、適切な結果報告を行なうとともに、適時に不備の改善を行なってまいります。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たず、断固として対決することを企業理念及びグループ行動基準、並びにコンプライアンス基本規程に定めております。

反社会的勢力に対しては、総務部を対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備しています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社のリスク管理体制は、経営者の積極的な関与の下、当社の経営企画室がリスク管理部門として当社及び当社グループのリスクの認識及び評価を行なっており、また、リスクの種類に応じた対処方法の明確化と周知徹底を図っております。特に、法令等の遵守については、当社のコンプライアンス室が評価及び対策を行なってまいります。

なお、当社は社長をリスク管理責任者とし、取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行なうことで損害拡大を防止する体制を強化してまいります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間の当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額であります。

２) 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査組織は、内部監査室の要員が１名であり、監査等委員会の組織は、監査等委員である取締役が３名(うち２名が社外取締役)であり、その内訳は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名であります。内部監査に関しては、経営企画室が行なうコンプライアンス及び個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査室が確認してまいります。監査等委員会監査は、年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、下記「会計監査の状況」の欄に記載のとおりです。

また、監査等委員会と会計監査人との相互連携については、情報交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図ることとしております。監査等委員と内部監査室においても、相互の連携を図るために情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができるような体制の整備を進めております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行なっております。

３) 会計監査の状況

当社の監査業務を執行した公認会計士は、関本享、毛利優であり、ＫＤＡ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他１名であります。

(注)　継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。

４) 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

品田守敏氏は、株式会社エス・サイエンスにおいて長年代表取締役を務めていることからグループ経営の監視、監督機能を強化するとともに、経営に関する助言をいただけるものと判断しております。

なお、品田守敏氏が代表取締役会長を務める株式会社エス・サイエンスと当社グループとの間には、資本参加を含む教育事業での提携関係があります。資本関係については、当事業年度末時点で同社は当社の株式を120,962百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 13.9％)所有し、当社は株式会社エス・サイエンスの株式を150,571百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 14.9％)所有しています。また教育事業では、営業上の取引、数名の人材交流や、学習塾ウインの共同運営などを行なっております。これらの取引関係等は、その取引の規模が僅少なものであり、企業全体に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす虞がないものであると認識しております。また、品田守敏氏がその他に代表取締役を務める会社２社が、当社株式を合計で2,500百株を保有しております。

新庄健二氏は、元検事である弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社のガバナンスの向上のために同氏の経験及び知識を活かしていただけるものと判断しております。

荒瀨尊宏氏は、弁護士資格を保持し、弁護士としての知識及び経験を有しておられ、特に人事労務及び労働紛争分野において、専門性を活かした適切な助言をいただけるものと判断しております。

各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「５．役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

５) 役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

６) 役員報酬の決定方針

特に定めておりません。

７) 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：２　　貸借対照表計上額の合計額：1,174百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度、及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

８) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

９) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

10) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

11) 取締役の選任決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

12) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、平成28年６月24日開催の第12回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。

13) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や、その他の団体が行なっている外部研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　9社

株式会社ボン・サンテ

老松酒造株式会社

株式会社越後伝衛門(老松酒造株式会社の100％子会社)

株式会社創育

株式会社創研

株式会社日本スウェーデン福祉研究所

株式会社ウィッツ

株式会社なごみ設計

株式会社オリオンキャピタル・インベストメント

(2) 主要な非連結子会社の数　2社

有限会社今井商店

有限会社カネオク

連結の範囲から除いた理由

有限会社今井商店及び有限会社カネオクは、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　0社

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

非連結子会社２社（有限会社今井商店他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、親会社の決算日と同日であります。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ．売買目的有価証券

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

ｂ．その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

１）評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

２）各棚卸資産の評価方法は、セグメントごとに以下の方法によっております。

　イ．食品流通事業

　　・商品

　　　総平均法

　ロ．酒類製造事業

　　・製品、仕掛品

　　　　　　　　総平均法

　　　　　　　・原材料及び貯蔵品

　　　　　　　　先入先出法

　　　　　　ハ．教育関連事業

　　　　　　　・商品

　　　　　　　　先入先出法（ただし、一部法品につていは移動平均法）

　　　　　　　・仕掛品

　　　　　　　　総平均法

　　　　　　　・貯蔵品

　　　　　　　　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

イ．食品流通事業

定率法を採用しております。(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．酒類製造事業

定率法を採用しております。(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ハ．教育関連事業

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　返品調整引当金

出版物の返品による損失に備えるため、当連結会計年度における返品実積を基準とする返品予測高に対する売買利益率相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社株式会社ボン・サンテ及び株式会社創研は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)によっております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却をしております。その他合理的年数が見積もれないものは、５年間で均等償却をしております。ただし、金額が僅少である場合には、一時に償却をしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金、預け金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を含めております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　のれん及び負ののれん表示

のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

　２　偶発債務
(訴訟の提起)
　当社は、原告である須田正則外10名から、当社子会社である㈱ウィッツが運営しているウィッツ青山学園高等学校で行っていた体験型スクーリング(ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにすることなど)を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどは、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして損害賠償を主張しており、当社に対して訴訟を提起されております(損害賠償額　7億6,961万円)。
　なお、当社が提起されている訴訟に関連して、当社子会社である㈱ウィッツを原告とし須田正則外10名に対する反訴の提起をしております(請求金額　6億800万円)。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
　　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)

①　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

②　減損損失の認識に至った経緯

食品流通事業の株式会社ボン・サンテは店舗移転、教育関連事業の株式会社ウィッツは株式会社立ウィッツ青山学園高等学校の閉鎖及び全社である当社は本社事務所の移転についてそれぞれ意思決定をし、将来使用見込のない資産について、減損損失を認識しております。

③　減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳は、以下のとおりであります。

④　資産のグルーピングの方法

当社の資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、将来の使用が見込まれていない資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

⑤　回収可能価額の算定方法

当社グループは、資産グループの回収可能価額を正味売却価額、又は使用価値により測定しております。遊休資産については、売却が困難であるため零円として評価しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日)

①　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

②　減損損失の認識に至った経緯

酒類製造事業の株式会社越後伝衛門について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

③　減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳は、以下のとおりであります。

④　資産のグルーピングの方法

当社の資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、将来の使用が見込まれていない資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

⑤　回収可能価額の算定方法

当社グループは、資産グループの回収可能価額を正味売却価額、又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローが見込めないため零円として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数、並びに自己株式の種類及び株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

普通株式の発行済株式及び自己株式の株式数の減少6,485,800株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)　連結子会社である株式会社日本スウェーデン福祉研究所は、新株予約権11,000個を発行しておりましたが、平成28年５月31日で権利行使期間は終了しております。

(詳細につきましては、「(ストック・オプション等関係)」をご参照願います。)

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数、並びに自己株式の種類及び株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により株式会社東京理化工業所が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社東京理化工業所株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として食品流通事業、酒類製造事業及び教育関連事業におけるコンピュータ(その他)などであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行ない、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債発行による方針であります。デリバティブ取引は、元本保証の安全な運用を除き、ヘッジ目的以外には行なわないものとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主として売買目的有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行なっております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

社債及び借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、社債及び長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう)及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

デリバティブ取引を実施する場合は、買建取引の市場リスクを完全に相殺するための通貨スワップ取引、及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引のみを実施します。なお、当連結会計年度において、ヘッジ会計を行なっているデリバティブ取引はありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

受取手形及び売掛金、並びに長期貸付金に関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当責任者へ報告され、個別に把握及び対応を行なう体制としております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、一部の借入金に支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用する場合があります。デリバティブ取引の執行・管理については、金融商品運用基準に従い、担当部署が決済担当者の承認を得て行なうこととしております。

また、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２　参照)。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(※１)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(※１)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 預け金、(3) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金

回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(5) 投資有価証券 その他有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(6) 敷金、(7) 保証金

将来キャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債務(短期)、(7) リース債務(長期)

個々のリース物件に係る債務及び利息の支払いについて、金利動向の変動及び信用リスクの変化を加味した利率で割り引いて、現在価値を算定しております。

(5) 社債(１年以内に返済予定のものを含む)

元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行なった場合に想定される利率で割り引いた、現在価値によっております。

(6) 長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた、現在価値によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(注)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　貸倒引当金を個別に設定した長期貸付金14,133千円は、上記に含めておりません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)　貸倒引当金を個別に設定した長期貸付金13,607千円は、上記に含めておりません。

４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額5,061千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額4,761千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

３．減損処理を行なった有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社子会社である株式会社ボン・サンテ及び株式会社創研は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

当社子会社である株式会社ボン・サンテ及び株式会社創研が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　前連結会計年度3,279千円　　当連結会計年度3,374千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(平成29年３月31日)

税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(企業結合等関係)

　　 該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該除去債務の概要

食品流通事業、教育関連事業及び全社（本社）は不動産契約を締結しており、賃借期間終了時に原状回復義務を有しているため、契約及び法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

除去及び撤去費用を合理的に見積り、同じく各事業セグメントの実態に即した使用期間を見積り、これに対応する割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。各事業セグメントの使用可能期間と割引率は以下のとおりです。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。
　当社グループは、当社が事業持株会社として、各子会社に対して包括的な戦略の立案及び全般管理を行ない、当社及び各子会社において事業活動を展開しております。
　当社は、製品及びサービス等の経済的特徴の類似性により事業セグメントを集約し、「食品流通事業」、「酒類製造事業」、「教育関連事業」及び「リフォーム関連事業」の４つを報告セグメントとしております。
　「食品流通事業」は、食品の販売及び酒類の小売他を行なっております。「酒類製造事業」は、本格焼酎、清酒の製造販売他を行なっております。「教育関連事業」は、認知症緩和ケア教育、高等学校(全日制・通信制)の運営、学校・学習塾向け教材の製作販売及び会場テスト関連業務他を行なっております。「リフォーム関連事業」は、リフォーム事業他を行なっております。　　なお、ダイカスト事業を行っておりました株式会社東京理化工業所につきましては、平成28年10月１日に保有株式

の全てを譲渡したため、前第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、ダイカスト事業から撤退しておりま

す。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務等を含んでおりま

　　　す。

　当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

（注）　「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務等を含んでおりま

　　　す。

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容

(差異調整に関する事項)

(注)　当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金、投資有価証券等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注)　連結貸借対照表上、正ののれんと負ののれんを相殺して表示しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

(注)　連結貸借対照表上、正ののれんと負ののれんを相殺して表示しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。　当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　子会社株式会社ボン・サンテの債務29,834千円と、子会社老松酒造株式会社の債務27,620千円、子会社株式会社創育の債務39,742千円を保証しております。また、福村康廣氏の子会社に対する債務保証を、当社が債務保証を行なっております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　子会社株式会社ボン・サンテの債務22,507千円を保証しております。また、福村康廣氏の子会社に対する債務保証を、当社が債務保証を行なっております。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当連結会計年度は潜在株式が存在しないため、

　　　　 また前連結会計年度は１株当たり当期純損失金額であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載してお

         りません。

２　１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、

    それぞれ次のとおりであります。

(1) １株当たり純資産額

(2) １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額

(重要な後発事象)

当社は、平成30年５月15日開催の取締役会において、平成30年６月28日開催の当社第14回定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。

　　１．資本金の減少の目的

今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるＭ＆Ａを実施可能な企業体制を整備することを目的としており、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

　　２．資本金の額の減少の要領

　　（１）減少すべき資本金の額

　　　資本金4,000,000,000円のうち2,000,000,000円を減少し、2,000,000,000円といたします。

　　（２）資本金の額の減少の方法

　　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額2,000,000,000円の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。

　　３．資本金の減少の日程

　　（１）取締役会決議　　　　　平成30年５月15日

　　（２）定時株主総会　　　　　平成30年６月28日

　　（３）債権者異議申述最終日　平成30年８月31日（予定）

　　（４）減資の効力発生日　　　平成30年９月１日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)