9076 セイノーホールディングス 有価証券報告書－第97期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第96期及び第97期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員持株会信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第96期1,019千株、第97期723千株）。

　　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第96期78千株、第97期862千株）。

(2）提出会社の経営指標等

　（注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第94期の１株当たり配当額には、特別配当10円が含まれております。

３　第96期及び第97期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員持株会信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第96期1,019千株、第97期723千株）。

　　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第96期78千株、第97期862千株）。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、純粋持株会社である当社、連結子会社76社及び関連会社21社で構成され、輸送事業、自動車販売事業、物品販売事業、不動産賃貸事業、その他を主な事業としております。

　各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」をご参照下さい。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(輸送事業)

　当社グループの指向する「総合物流商社」の中核をなす主要な部門であります。国内輸送においては、連結子会社38社、持分法適用関連会社３社及び関連会社10社が相互輸送を行い、路線トラック輸送のパイオニアとして、日本の物流業界での位置づけを堅固なものとしております。小口商業貨物を主力とし、宅配、引越、貸切等の運送を行う貨物自動車運送事業、航空、鉄道、海上等の各種交通機関を利用して貨物の運送を行う貨物利用運送事業のほか、貨物運送による付帯業務として倉庫業、航空運送代理店業、損害保険代理業等を行っております。国際輸送においては、連結子会社６社、持分法適用関連会社３社及び関連会社１社が相互輸送及び通関業に従事しており、ワールドワイドなネットワークを構築しております。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、東北西濃運輸㈱、関東西濃運輸㈱、セイノースーパーエクスプレス㈱、神奈川西濃運輸㈱、伊豆西濃運輸㈱、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、日ノ丸西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、沖縄西濃運輸㈱、西濃通運㈱、西濃エキスプレス㈱、セイノー引越㈱、西濃北海道エキスプレス㈱、西濃東京エキスプレス㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、西濃名古屋エキスプレス㈱、西濃大阪エキスプレス㈱、セイノーエスティーサービス㈱、Ｓ＆Ｎロジスティクス㈱、㈱トーヨー、㈱勝沼運送、だるま屋運輸㈱、セントラル物流㈱、エコアライアンス㈱、ココネット㈱、ＧＥＮie㈱、朝日梱包㈱、関東運輸㈱、大阪高速乳配㈱、ケーシーエス㈱、㈱泉川運輸、㈲ティ・エム・アール北関東、昭和冷蔵㈱、埼玉西濃運輸㈱、東京西濃運輸㈱、㈱こばうん、セイノーロジックス㈱、UNITED-SEINO TRANSPORTATION(MALAYSIA)SDN.BHD.、セイノー通関㈱、Seino(Thailand)Co.,Ltd.、Seino Saha Logistics Co.,Ltd.、PT Seino Indomobil Logistics Services、西濃シェンカー㈱、圓通ロジスティクス㈱、PT Seino Indomobil Logistics

(自動車販売事業)

　自動車販売事業には、連結子会社11社、持分法適用関連会社１社及び関連会社１社が従事しております。トラック、乗用車および自動車部品の販売、修理事業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱、旭エンタープライズ㈱、㈱ジェームス岐阜、滋賀日野自動車㈱、セイノーオートサービス関東㈱、セイノーオートリース㈱、㈱東京車輌、ユニクラ自工㈱、SUBIC GS AUTO INC.、KILTON SEINO HOLDING CO. INC.

(物品販売事業)

　物品販売事業には、連結子会社３社が従事しております。燃料販売、紙類販売等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー商事、西濃産業㈱、西濃商務信息諮詢有限公司

(不動産賃貸事業)

　不動産賃貸事業には、連結子会社20社が携わっております。代替されたトラックターミナル跡地等の資産の有効活用を図るものであります。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、セイノースーパーエクスプレス㈱、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、セイノーエスティーサービス㈱、関東運輸㈱、大阪高速乳配㈱、トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、㈱セイノー商事、西濃産業㈱、㈱セイノー情報サービス、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、トヨタホーム岐阜㈱

(その他)

　その他として、連結子会社18社及び関連会社２社が従事しております。情報関連業、事務代行業、広告代理店業、タクシー業、建築工事請負業、保険代理店業、旅行代理店業、労働者派遣業、住宅販売業、印刷業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー情報サービス、日本物流開発㈱、㈱旭エージェンシー、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、セイノーファミリー㈱、㈱セイノースタッフサービス、トヨタホーム岐阜㈱、㈱旭クリエイト、セイノービジネスサポート㈱、セイノーエコトレーディング㈱、日本卸売仕入ネットワーク㈱、セイノーフィナンシャル㈱、新太田タクシー㈱、可児タクシー㈱、多治見タクシー㈱、ショーレイフィット㈱、セイノーメンテック㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　＊１：特定子会社であります。

４　＊２：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　＊３：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

６　西濃運輸㈱及びセイノースーパーエクスプレス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社の従業員は、全て特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しており、「(1)　連結会社における状況」の「全社（共通）」に該当しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには西濃運輸労働組合連合会が組織されており、上部団体、全国交通運輸労働組合総連合に加入しております。グループ内の組合員数は平成30年３月31日現在19,268名で構成され労使協調という伝統的財産を継承しつつ会社発展に貢献しております。

　また、セイノースーパーエクスプレス株式会社にはセイノースーパーエクスプレス労働組合が組織されているほか、その子会社の組合も含め、上部団体、全日本運輸産業労働組合連合会に加入しております。組合員数は平成30年３月31日現在1,789名で構成されております。

　なお、関東運輸株式会社には関東運輸労働組合が組織されており、組合員数は平成30年３月31日現在191名で構成されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、路線トラック輸送のパイオニアとして、創業以来、「輸送立国」すなわち、お客様に喜んで頂ける最高のサービスを常に提供し、輸送を通じて日本の産業、経済の発展に貢献する物流企業を目指してまいりました。

今後も最高の物流品質を提供できるセイノーグループを形成し、国民生活の向上と共に「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」堅実経営を基本方針として、国内商業物流のトップ企業を目指します。併せまして「業界一のグループ効率経営」に取り組み、企業価値、株主価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 経営環境、経営戦略、事業上及び財務上の対処すべき課題

わが国経済の今後の見通しは、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策効果もあり緩やかな回復基調が続くものと思われますが、海外諸国の諸問題や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、先行きに不透明感が残されております。

このような中、当社グループは、２年目となる３ヵ年中期経営計画「バリューアップ チャレンジ 2020 ～成長へのテイクオフ～」の諸施策を着実に実行し、これまで培った「強み」を伸ばし企業価値の最大化を追求するとともに、変革と挑戦を加速し新たな価値を創造してまいります。

主力の輸送事業では、堅調な国内民間需要の増加を背景に消費関連貨物や生産関連貨物の増加が見込まれ、また適正運賃収受の動きも広がりを見せるなど明るい兆しも見えてまいりました。一方では、人件費や外注費の上昇に加え燃料価格の高止まり等もあり、継続的な収入・利益確保への取り組みに加え、労働力不足への対応が重要となります。

そのため、引き続き適正運賃・諸料金・燃料サーチャージ収受への取り組みや、新規獲得およびその継続出荷率向上、ロジスティクス事業の強化に努めてまいります。更に、モーダルシフトの拡大やダブル連結トラック導入への取組み、ＥＤＩ（電子データ交換）化の促進、配達車両の位置情報提供（いち知る）による効率化の追求などにより時間生産性の向上を図ることで顧客満足度に加え、従業員満足度の向上を目指してまいります。

一方、人口減少や少子高齢化の進展による国内貨物輸送量の縮小を念頭に置き、国際輸送事業に強みを持つ株式会社阪急阪神エクスプレスとの協業を一層進め、国内外で持続的な成長を目指してまいります。

自動車販売事業の乗用車販売では、少子高齢化、若者のクルマ離れなど社会構造の変化により新車販売台数の伸長に陰りが出ると見込まれます。そのため、中古車販売、部品販売、車検、修理などの保有ビジネスの拡大を通じて経営の安定化を図るとともに、軽自動車の新車販売にも注力してまいります。トラック販売におきましても車検・修理などの保有ビジネスの拡充と中古車部品販売に取り組むとともに、店舗のリニューアルや最新設備の導入などにより顧客満足度を高めつつ、地域に根付いた営業を展開してまいります。

物品販売事業およびその他では、既存事業強化による販売拡大やお客様目線での新商品開発を実施してまいります。

不動産賃貸事業では、遊休不動産の賃貸、売却を進めるとともに低利用不動産の有効活用を図ってまいります。

当社グループといたしましては、これらの経営課題に着実に対処するとともに、事業基盤を強化し、お客様の繁栄に貢献するため、更なる成長を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画「バリューアップ チャレンジ 2020 ～成長へのテイクオフ～」における目標は以下のとおりです。

(4) 会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容

(ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。

当社は、平成29年度を初年度とする中期経営計画「バリューアップチャレンジ2020 ～成長へのテイクオフ～」を策定し、これまで培った「強み」を伸ばし、企業価値の最大化を追求するとともに、変革と挑戦を加速し、新たな価値と豊かな未来を創造するべく、①事業基盤の強化による新たな価値を創出、②“トップ企業集団の形成”、③当社グループの強みを最大限に発揮する“２本柱”の遂行（（１）第２次総合物流商社の完成、(２）オープンパブリックプラットホームの構築）を、中期ビジョンとして定めました。

中期経営計画の具体的な取組み項目として、主力の輸送事業では、ネットワークの安定・維持・拡大を図り、盤石な輸送ネットワークの構築によるお客様への最適輸送の提供、ロジスティクス事業では、ロジ・トランス機能の拡大、グローバル３ＰＬの拡大、集配車両とビジネスセンターのベストミックスによる街区一帯の効率化（スマートシティー）の実現、国際化への対応では、国際輸送サービス「５つの機能」（国際物流、国内集配送、クロスボーダー輸送、倉庫、貿易金融）の提供、また、自動車販売事業では、更なる地域Ｎｏ.１への挑戦、南関東圏および愛知県における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行しております。

また、当社は、持株会社体制とすることで、順次各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営が実現され、企業価値の維持・向上につなげております。

さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。また、更なる強化のため、平成29年６月28日開催の第96回定時株主総会において、新たに独立した社外取締役１名を加え、全取締役９名のうち３名を独立した社外取締役としております。

(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社が、平成29年５月12日開催の取締役会決議および同年６月28日開催の第96回定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の概要は以下のとおりです。

本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提供したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主の皆様のために交渉を行うこと等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めています。また、買収者は、本プランに係る手続きが開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。更に、こうした手続きの過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、原則として第96回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

 (ⅲ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②(ⅱ)に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

本プランは、株主総会の承認を得たうえで更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていること等により、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法規制について

当社グループの行う輸送事業において営む貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業は、それぞれ「貨物自動車運送事業法」及び「貨物利用運送事業法」の規制を受けております。この他、貨物運送による付帯業務として倉庫業、通関業、航空運送代理店業、保税手荷物保管業、損害保険代理店業等を行っておりますが、それぞれ関連する法令により規制されております。これらの法令の改正により、収受運賃、営業エリア、業務内容等に変更が生じ、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの行う自動車販売事業における自動車修理部門は、道路運送車両法に基づく車検制度をはじめ、フロン回収破壊法、自動車リサイクル法等の関連法令にしたがい事業活動を行っております。これら法令に定められた作業の受託による収益は、法律改正によりその作業範囲や頻度が変化し、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 車両事故及び荷物事故について

当社グループの行う輸送事業において、路線車両の運行や集配送におけるトラックの運転については、安全に十分配慮しておりますが、重大な不慮の事故が発生した場合、損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 環境規制について

当社グループの行う輸送事業において、多数の車両を使用しております。近年環境問題への関心が高まる中、当社グループは低公害車の導入や省燃費オイルの利用、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に進めておりますが、当社グループの想定を上回る環境規制が実施された場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コスト上昇について

当社グループの行う輸送事業において、多量の燃料を使用しております。安定的かつ適正価格で燃料の供給を受けておりますが、原油価格の動向によっては、燃料費が大幅に高騰して、輸送コストが上昇する可能性があり、その場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害等の発生について

当社グループの行う輸送事業において、車両による商品の輸送が主要な業務であり、また、情報管理を行うコンピュータ等、電気の供給が必要な設備によって事業が営まれております。災害発生時におけるマニュアルの整備、バックアップ体制の構築に取り組んでまいります。しかしながら、地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が生じた場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) トヨタ自動車㈱、日野自動車㈱への依存度について

当社グループの行う自動車販売事業において、トヨタカローラ岐阜㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱は、新車（乗用車）の仕入れをほぼ全面的にトヨタ自動車㈱に依存しており、また、岐阜日野自動車㈱、滋賀日野自動車㈱については、新車（トラック、バス）の仕入れをほぼ全面的に日野自動車㈱に依存しております。したがって、災害、事故等によりトヨタ自動車㈱又は日野自動車㈱の生産が継続的に減少又は停止した場合には、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報関連事業特有のリスクについて

当社グループの行うその他の事業の中の情報関連事業の提供するサービスは、業務の性格上、顧客の秘匿性が高く、且つ重要性の高い情報に触れることがあります。当社グループの提供するサービスに誤作動、プログラム上の瑕疵等が存在した場合や、当社グループの通信ネットワークにコンピュータ・ウイルスの感染、コンピュータ・システムへの外部からの不正侵入等により顧客情報の漏洩やデータの消失等の事態が生じた場合、顧客及び当社グループの業務の運営に支障が生じるほか、それらの復旧や損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 顧客等の情報の管理について

当社グループは、物流業務受託、情報処理受託、物品販売等に際し顧客等の情報を取扱っております。コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、社内教育を通じて情報管理に努めてまいります。しかしながら、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下を招くだけでなく、損害賠償請求を受ける可能性があります。したがって、これらの事象は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態

当連結会計年度末の総資産は6,290億63百万円と前連結会計年度末に比べ347億99百万円の増加となりました。負債については2,233億24百万円と前連結会計年度末に比べ103億59百万円の増加となりました。純資産については、4,057億39百万円と前連結会計年度末に比べ244億39百万円の増加となりました。

② 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善、個人消費の持ち直しなどを背景に緩やかな回復基調が継続したものの、不安定な国際情勢や金融資本市場等による国内景気への影響が懸念され、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの主要な事業にあたる輸送業界では、労働需給の逼迫による外注費の上昇や人件費の増加などの課題を抱えつつも、景気回復を背景に貨物輸送量が増加基調で推移し、適正運賃収受に向けた取り組みの効果も現れ始めてまいりました。

このような状況のもと、当社グループは、今年度を初年度とする中期経営計画「バリューアップ チャレンジ 2020 ～成長へのテイクオフ～」を策定し、これまで培ってきた「強み」を伸ばし企業価値の最大化を追求するとともに、新たな価値の創造を目指し、一丸となって邁進してまいりました。

その一環として、阪急阪神ホールディングス株式会社および株式会社阪急阪神エクスプレスと国内外で相互に補完的役割を果たし顧客に新たな物流サービスを提供するため、平成29年12月25日付で資本・業務提携契約を締結いたしました。

さらに、国内・アジア圏における３温度帯物流の確立に向け、平成29年10月２日付で首都圏近郊３カ所に大型冷蔵冷凍倉庫を保有する昭和冷蔵株式会社（東京都中央区）および製氷業のショーレイフィット株式会社（同）を子会社化するとともに、同年10月11日付でインドネシアのPT Seino Indomobil Logisticsにおいて、同国内における冷凍食品輸送を開始しております。

また、平成29年５月30日付で新太田タクシー株式会社（岐阜県美濃加茂市）、可児タクシー株式会社（同可児市）および多治見タクシー株式会社（同多治見市）の株式100％をそれぞれ取得し、子会社化いたしました。タクシー事業に加えコミュニティバスの運行等を通じて、地域と社会に貢献をしております。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,961億30百万円（前連結会計年度比5.0％増）、営業利益は278億79百万円（前連結会計年度比2.8％増）、経常利益は291億20百万円（前連結会計年度比0.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、200億46百万円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。

セグメント業績は次のとおりであります。

（輸送事業）

輸送事業におきましては、中期経営計画のもと、少子高齢化による人口減少と労働力不足を見据え「良循環から効率化へ」を戦略ビジョンに掲げ、人員戦力を最大限に活かし効率性を高めてまいりました。

輸送事業の中核会社にあたる西濃運輸株式会社では、安定した輸送品質を継続して担保するため利益重視の施策である適正運賃・諸料金・燃料サーチャージ収受の交渉を継続するとともに、新規荷主の獲得・継続をはじめとする取扱貨物の増加にも注力してまいりました。一方、東京・大阪間での路線便の複数便体制による定時定配輸送の更なる精度向上を進めるとともに、長距離路線便の一部を鉄道輸送に切り替える取り組みを強化することで、収益の改善と労働時間の短縮や環境負荷軽減につなげてまいりました。

また、ロジスティクスの分野においては従来の「物流＋輸送」に加え、お客様の「製造・加工業務」を取り込むことでファクトリー機能を加え、＋αの価値を提供してまいりました。

さらに、労働人口減少下における人材採用・育成のため、免許取得費用補助の設定や施設の整備・拡張等による福利厚生の充実を促進し、また働き方改革による労働時間の短縮や業務負担の軽減を行い、定着の向上にも努めてまいりました。その他、安全推進インストラクターを中心とした安全教育・研修を実施し、全社を挙げて技術や意識の向上を図っております。

この結果、売上高は4,431億67百万円（前連結会計年度比4.8％増）、営業利益は209億65百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

（自動車販売事業）

自動車販売事業中、乗用車販売におきましては、オリジナル特別仕様車の設定や新型車を中心としたキャンペーン等を展開してまいりましたが、最量販車種の新車効果が一巡したこともあり、新車販売台数は前年同期実績をわずかに下回る結果となりました。しかし、中古車販売においては、地域に密着した営業活動により小売台数を伸ばすことができたことから販売台数は前年同期実績を上回りました。サービス部門は車検や整備入庫に加え、メンテナンスパックやボディーコート等の繰返し入庫につながる商品の販売促進を図ることで、収益の確保に努めてまいりました。

トラック販売におきましては、国内販売が堅調に推移したことに加え、SUBIC GS AUTO INC.（フィリピン）での販売台数が大幅に増加したこともあり、新車販売台数は、前年同期実績を上回りました。また、車検を中心に整備入庫を促進して入庫台数を増やすとともに中古部品販売にも注力いたしました。

この結果、売上高は1,033億42百万円（前連結会計年度比3.1％増）、営業利益は49億22百万円（前連結会計年度比2.6％減）となりました。

（物品販売事業）

物品販売事業におきましては、燃料や紙・紙製品に代表される物品の販売を行っております。燃料販売における販売単価の上昇や数量増に加え家庭紙販売も堅調に推移したことから、売上高は315億75百万円（前連結会計年度比13.8％増）、営業利益は８億９百万円（前連結会計年度比5.7％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業におきましては、主に都市開発の影響や狭隘化などの理由で代替化措置が図られたトラックターミナル跡地や店舗跡地などを賃貸に供することで経営資源の有効活用に努めております。売上高は15億98百万円（前連結会計年度比3.6％増）、営業利益は12億39百万円（前連結会計年度比3.1％減）となりました。

（その他）

その他におきましては、情報関連事業、住宅販売業、タクシー業、建築工事請負業および労働者派遣業などを行っております。情報関連事業においてソフトウェア開発、クラウドサービス、情報機器販売が好調に推移したことなどから、売上高は164億45百万円（前連結会計年度比8.6％増）、営業利益は９億20百万円（前連結会計年度比26.6％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ78億48百万円増加し、802億14百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ64億15百万円増加し、412億86百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が増加したこと、法人税等の支払額が減少したこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ84億30百万円増加し、262億71百万円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が増加したこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ13億３百万円減少し、71億80百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が減少したこと等によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループの扱う輸送商品及び販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに画一的に表示することは困難であります。

このため、生産、受注及び販売の実績については、「② 経営成績」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グル―プの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における資産合計は6,290億63百万円と前連結会計年度末に比べ347億99百万円(5.9％)の増加となりました。流動資産は2,494億４百万円と前連結会計年度に比べ166億12百万円(7.1％)増加しました。売上高の増加等により営業未収金及び売掛金や現金及び預金が増加したことなどが主な要因であります。固定資産の残高は3,796億58百万円と前連結会計年度末に比べ181億86百万円(5.0％)の増加となりました。株式の取得や時価の上昇等により投資有価証券が増加したことや連結子会社の増加による有形固定資産の増加などが主な要因であります。

（負債合計）

当連結会計年度末における負債合計は2,233億24百万円と前連結会計年度末に比べ103億59百万円(4.9％)の増加となりました。転換社債型新株予約権付社債の行使があったものの、連結子会社が増加したことや、期末休日の影響などにより、営業未払金及び買掛金が増加したことが主な要因であります。流動負債の残高は1,258億70百万円と前連結会計年度末に比べ193億91百万円(18.2％)の増加となりました。固定負債の残高は974億53百万円と前連結会計年度末に比べ90億32百万円(8.5％)の減少となりました。転換社債型新株予約権付社債の行使があったことに加え、その残高が一年内に償還されることから、流動負債に振替えたことなどが主な要因であります。

（純資産合計）

当連結会計年度末における純資産の残高は4,057億39百万円と前連結会計年度末に比べ244億39百万円(6.4％)の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことや、転換社債型新株予約権付社債の行使により、自己株式を割当交付したことなどが主な要因であります。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は5,961億30百万円と前連結会計年度に比べ285億90百万円(5.0％)の増加となりました。輸送事業においては、適正運賃収受に向けた取り組みの効果により運賃単価が上昇したことや、新規荷主の獲得などにより輸送重量も増加したことなどから、売上高は4,431億67百万円（前連結会計年度比4.8％増）となりました。自動車販売事業ではトラック販売において国内販売が堅調であったことに加え、SUBIC GS AUTO INC.（フィリピン）において販売台数が大幅に増加したことにより、売上高は1,033億42百万円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。物品販売事業においては、燃料販売における単価の上昇や数量増などにより、売上高は315億75百万円（前連結会計年度比13.8％増）となりました。また、不動産賃貸事業では、売上高は15億98百万円（前連結会計年度比3.6％増）、その他の売上高は164億45百万円（前連結会計年度比8.6％増）となり、全てのセグメントで売上高が増加しております。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は278億79百万円と前連結会計年度に比べ７億62百万円(2.8％)増加しました。特に、輸送事業においては、売上高の増加により庸車料が増加し、燃料費は単価の上昇もあり増加しましたが、その他の経費を適正に管理し、業務の効率化を行うことで、営業利益は209億65百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の経常利益は291億20百万円と前連結会計年度に比べ２億11百万円(0.7％)増加しました。持分法投資損失が増加したものの、営業利益が増加したことに加え、受取配当金が増加したことなどが主な要因であります。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は200億46百万円と前連結会計年度に比べ18億40百万円(10.1％)増加しました。不動産賃貸セグメントに属する東京都品川区の土地を譲渡したことによる固定資産売却益の増加などが主な要因であります。

３)キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c.資本の財源及び資金の流動性

資金の財源に関しましては、自己資金を充当することを原則としておりますが、当面の資金需要と設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入金及び社債等により調達しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、802億14百万円となっており、有利子負債残高は253億85百万円となっております。

当社グループは、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用しており、連結子会社の支払代行業務を行っている他、各連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの予定について当社で把握しております。また、一時的な資金の不足については、取引銀行より当座借越枠を含め、十分な借入金の与信枠の設定を受けており、支払期日に支払を実行できなくなるリスクを回避し、必要資金を適時に確保するための管理体制を整えております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な視点から持続的に事業の成長、収益力及び資本効率の向上を図る方針で経営を進めております。こうした観点から、売上高、営業利益及びROEを重要な経営指標と位置付け、これらの持続的向上を中長期的な経営目標として、株主価値の持続的な向上に努めてまいります。

中期経営計画「バリューアップ チャレンジ 2020 ～成長へのテイクオフ～」の平成29年度の目標である売上高5,820億円、営業利益270億円、ROE 4.8％に対して、当連結会計年度の売上高は5,961億30百万円、営業利益278億79百万円、ROE 5.2％となっており、いずれの指標についても目標を達成しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年12月25日付で阪急阪神ホールディングス株式会社および株式会社阪急阪神エクスプレスと資本・業務提携契約を締結いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、営業拠点の整備充実と、車両運搬具については低公害車への代替を含め、総額213億45百万円を実施いたしました。

　輸送事業におきましては、濃飛西濃運輸㈱における上越支店（新潟県上越市）の開設など営業拠点の整備充実に89億97百万円、車両運搬具に78億21百万円(1,755台)を実施いたしました。輸送事業における設備投資金額は合計187億66百万円となりました。

　自動車販売事業におきましては、ネッツトヨタ岐阜㈱垂井店（岐阜県不破郡）、羽島店（岐阜県羽島市）を新築移転するなど設備投資金額は合計18億15百万円となりました。

　また、物品販売事業におきましては90百万円、不動産賃貸事業におきましては４億58百万円、その他におきましては５億88百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注) １　帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。

２　建物及び構築物並びに土地には社宅及び福利厚生施設を含めております。

３　土地の[　]内は、連結会社以外からの賃借設備で外書であります。

４　土地の(　)内は、連結会社以外への賃貸設備で内書であります。

５　従業員には臨時雇いの者を含んでおります。

６　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

７　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設等

　（注）　上記の金額は、消費税等を含まない額を記載しております。

(2) 設備の除却等

　（注）　上記の金額は、消費税等を含まない額を記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

(2018年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債)

注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)　転換価額は、当初、1,515円とする。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　新株予約権を行使することができる期間は、2013年10月14日から2018年９月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、(ⅲ)債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2018年９月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

　「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

６．(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）　上記（注）６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（注）６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記（注）６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．　平成30年６月27日開催の第97回定時株主総会において、期末配当を１株につき19円とする剰余金処分案が承認可決され、平成30年３月期の年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成30年４月１日に遡って、転換価額を1,447.5円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１　トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：1.68)

※２　岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率１：1.11)

※３　ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：27.80)

※４　ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：5.12)

（５）【所有者別状況】

　（注）１　当期末現在の自己株式は7,385,245株であり、個人その他欄(73,852単元)及び単元未満株式の状況欄(45株)に含まれております。

２　「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式723,200株は「金融機関」に含めて記載しております。

３　当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、その他の法人欄(８単元)及び単元未満株式の状況欄(10株)に含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記のほか当社保有の自己株式7,385千株があります。自己株式7,385千株には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式723千株を含めておりません。

２　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　野村證券株式会社及び共同保有者２社（NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社）から平成30年５月９日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成30年４月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　（注）上記所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が820千株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

２　「完全議決株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

３　「完全議決株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式723,200株（議決権7,232個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式723,200株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成29年３月３日開催の取締役会において、当社従業員に対して「信託型従業員持株インセンティブプ

ラン(E-Ship®)」の導入を決議いたしました。

　また、平成30年６月27日開催の第97回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して新た

な株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、BBT制度といいます。）を導入することを決議いたしました。

（信託型従業員持株インセンティブプラン(E-Ship®)）

１．信託型従業員持株インセンティブプラン(E-Ship®)の概要

　当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

　本プランは、「セイノーホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
　本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

1,360百万円（上限）

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

（BBT制度）

１．BBT制度の概要

　BBT制度は取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、BBT制度に基づき設定される信託を「BBT信託」といいます。）を通じて取得され、対象取締役に対して当社が定める役員株式給付規定に従い役位等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

２．対象取締役に取得させる予定の株式の総額

360百万円（３事業年度分の上限）

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任取締役（社外取締役を除く）のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

　（注）１　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式を含めておりません。

３　当期間における取得自己株式の内4,900株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託）が所有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　当社の剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当については、上記方針を踏まえ、前期実績の１株につき27円から３円増配の１株につき30円としております。

　内部留保資金は、各々の事業ともにＣＳ向上（顧客満足度の向上）をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

　主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１. 平成29年11月10日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」が保有する当社株式に対する配当金９百万円を含めて表示しております。

　　　２. 平成30年６月27日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」が保有する当社株式に対する配当金13百万円を含めて表示しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１　取締役丸田秀実は、代表取締役田口隆男の義弟であります。

２　上野健二郎、山田メユミ、髙井伸太郎の３氏は、社外取締役であります。

３　加藤文夫、笠松栄治の両氏は、社外監査役であります。

４　山田メユミ氏につきましては、その名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は、原芽由美（はらめゆみ）であります。

５　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。なお、常勤監査役伊藤信彦の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。

　当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

　(a)　取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。

　(b)　監査役・監査役会

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　(c)　役員連絡会

　当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週１回開催しております。

　(d)　取締役会評価会議

　当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役が総務担当取締役及びその他必要に応じて各取締役を招集し、取締役会評価会議を開催しております。

　(e)　会計監査人

　当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

　(f)　内部監査

　当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　取締役９名のうち３名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

　なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

　　＜業務の適正を確保するための体制についての決定内容＞

　当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号ならびに同条第３項各号に基づくルールを制定し、運用しております。

１）　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。

（ⅰ）　社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

（ⅱ）　全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

（ⅲ）　10名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役３名を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

（ⅳ）　取締役の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

　また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

（ⅰ）　使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備

（ⅱ）　コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施

（ⅲ）　不正行為等の早期発見の是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

（ⅳ）　代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。

３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）　損失の危険が実現化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。

（ⅱ）　リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

（ⅲ）　代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

（ⅰ）　効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

（ⅱ）　効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

５）　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。

　　・当社が定めるグループ管理規程に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（ⅱ）　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

　　・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

（ⅲ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　・当社の子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。

　　・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。

（ⅳ）　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

（ⅴ）　その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

　　・当社グループにおける監査役および監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。

６）　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役（会）との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役（会）に報告する。

７）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

（ⅰ）　前号の監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。

（ⅱ）　監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

８）　当社の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）　当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

　　取締役及び使用人は、別に制定する「監査役（会）への報告手続き等に関する規程」に従って監査役（会）に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

（a）　当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（b）　毎月の経営状況として重要な事項

（c）　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（d）　法令・定款に違反する行為に関する事項

（e）　その他法令遵守体制上、重要な事項

（ⅱ）　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　　・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

　　・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査役に報告する。

９）　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

10）　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

11）　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

（ⅰ）　監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

（ⅱ）　社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

（ⅲ）　代表取締役を含む取締役は、監査業務に必要十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

（ⅳ）　当社の監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。

ニ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役上野健二郎、山田メユミ及び髙井伸太郎、並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の５氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

  また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

  内部監査については、専属の管理職２名を含む９名による社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

　監査役監査につきましては、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

　なお、常勤監査役寺田新吾は、当社入社以来経理部に在籍し、経理業務を担当してまいりました。また、社外監査役加藤文夫は、税理士の資格を有しており、社外監査役笠松栄治は公認会計士及び税理士の資格を有しております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する岩田国良、加藤浩幸、時々輪彰久であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士33名、その他19名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立委員として届け出ております。

　社外取締役上野健二郎氏は、上野・花里法律事務所の代表を務める弁護士であり、法律上の識見に基づく豊富な知識、知見を基盤として取締役会へのアドバイスおよびチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通しており、またこれまでの当社社外取締役としての実績を踏まえ、今後とも社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　社外取締役山田メユミ氏は、当社コーポレートガバナンス基本方針「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」に合致し、女性の視点を生かしてさらに多様な価値観を生み出し、当社の持続的な成長に繋がる一助となっていただけると判断し選任しております。なお、同氏は株式会社アイスタイル、株式会社メディア・グローブ、株式会社Eat Smartの取締役、株式会社ＩＳパートナーズの代表取締役社長及び株式会社かんぽ生命保険の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役髙井伸太郎氏は、高井＆パートナーズ法律事務所の代表を務める弁護士であり、当社コーポレートガバナンスコードに定める「豊富な経験および専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場から適切な意見、助言および指摘等を行う」ことに資する方であり、自身の国際領域における法務面での造詣の深さは、当社が注力する国際化においてその推進はもとより、ガバナンスの体制強化に繋がる一助となっていただけると判断しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。また、同氏は株式会社アークの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、３氏は、平成29年６月28日開催の第96回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委員会メンバーとしての任も担っていただいております。

　社外監査役加藤文夫氏は、税理士の資格を有し、国税局幹部として長年培われた豊富な税務識見を基礎として、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヒマラヤ、イビデン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役笠松栄治氏は、公認会計士の資格を有し、様々な企業の会計業務に携わることで培われた豊富な経験を基礎として、適正な会計処理にあたれるようアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、会計・税務の専門家としての長年の経験を通じて企業会計・税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヤマナカの社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　また、社外監査役の両氏は監査役会において、当社の経理システム及び内部監査について適宜必要な提言をされているほか、財務及び会計に関する専門的な知見から内部監査や内部統制について、監査室に対し適切な助言、提言をされております。

⑤ 役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注） 社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬12百万円があります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社の取締役の報酬限度額は、平成元年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。また、平成29年６月28日開催の第96回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額６億円以内（うち社外取締役１億円以内。）と決議されており、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。さらに、平成30年６月27日開催の第97回定時株主総会に基づき、現行の当社の取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止、打ち切り支給するとともに社外取締役を除く取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、当社が定める役員株式給付規定に従い、役位等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付するものです。これは、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株式上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

　　　当社の監査役の報酬限度額は、平成16年６月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。

⑥　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。

　イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

　　ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　　　　特定投資株式

当事業年度

　　　　　特定投資株式

   ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

⑦ 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成23年５月12日開催の取締役会決議及び同年６月28日開催の第90回定時株主総会決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、平成29年５月12日開催の取締役会決議及び同年６月28日開催の第96回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、かかる更新後の対応策を「本プラン」という。）。なお、本プランの概要は「第２ 事業の状況 　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４） 会社の支配に関する基本方針　②基本方針実現のための取組みの具体的な内容　(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要」に記載のとおりであります。

イ　独立委員会の設置

　当社は、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしております。

　なお、独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役３名から構成されます。

ロ　社外取締役の選任

　当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役３名を選任いたしております。また、社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

ハ　取締役の任期

　取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年間にしております。

⑧ その他

イ　取締役の定数

　当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

ハ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成18年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ニ　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務および税務デューデリジェンスに係る委託業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務および税務デューデリジェンスに係る委託業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数　　76社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

新太田タクシー㈱、可児タクシー㈱、多治見タクシー㈱は、当社の連結子会社が新たに株式を取得したことにより、昭和冷蔵㈱、ショーレイフィット㈱は、新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

セイノーメンテック㈱を新規設立したことにより、連結の範囲に含めております。

非連結子会社

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社

　埼玉西濃運輸㈱、東京西濃運輸㈱、㈱こばうん、西濃シェンカー㈱、圓通ロジスティクス㈱、

PT Seino Indomobil Logistics、KILTON SEINO HOLDING CO.INC.の合計7社

　KILTON SEINO HOLDING CO.INC.を新規設立したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

　持分法を適用していない関連会社は三河西濃運輸㈱他合計14社であります。これら14社の持分に見合う当期純利益及び利益剰余金等は少額であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち６社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整をすることとしております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産の評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品（車両除く）、原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法

車両及び仕掛品

　主として個別法 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　一部の連結子会社は、建物（建物附属設備を含む）並びに平成28年４月１日以降に取得した構築物及び車両運搬具は定額法、上記以外については定率法によっております。また、一部を除く連結子会社は、定率法を採用しておりますが、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。また、一部の連結子会社は、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

　一部の連結子会社では、長期前払費用を均等償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給に関する内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　提出会社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

なお、償却期間は５年～15年であります。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　提出会社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　提出会社及び一部の国内連結子会社は、提出会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の処分による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△734百万円は、「自己株式の処分による収入」０百万円、「その他」△734百万円として組み替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

　当社は、平成29年３月３日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」という。）を導入しております。

　本プランは「セイノーホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,358百万円、1,019千株、当連結会計年度963百万円、723千株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度　1,360百万円、当連結会計年度　867百万円

（連結貸借対照表関係）

　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　※３　関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

　※４　一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号　最終改正　平成13年３月31日）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。

　なお、再評価差額金については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、純資産の部の「土地再評価差額金」に按分して計上しております。

　再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税標準価格に合理的な調整を行い算出しております。

　※５　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）関係会社株式及び関係会社長期貸付金は連結財務諸表上相殺消去しております。

　　　　担保付債務は次のとおりであります。

　　６　貸出コミットメント契約

　当社の連結子会社である関東運輸株式会社は、運転資金の安定的な調達を可能とするため、取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　※７　財務制限条項

　当社の連結子会社である関東運輸株式会社が締結した金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、下記のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

１　平成29年３月期以降の各決算期末において、のれん償却前における関東運輸株式会社の連結ベースでの営業損益が２期連続して損失とならないこと

２　平成29年３月期以降の各決算期末における関東運輸株式会社の連結ベースでの純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）を、直前の各決算期末の80％以上とすること

　なお、この契約に基づく借入残高は以下の通りであります。

　　（偶発債務）

　　（保証債務）

　　　　一部の連結子会社の顧客の車両、住宅購入資金（銀行借入金等）及び取引先の車両（リース債務）に対して次のとおり保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

　このうち、前連結会計年度の売却損は建物及び構築物16百万円、機械装置及び車両運搬具８百万円、工具、器具及び備品０百万円、土地87百万円であり、そのほかは除却損であります。当連結会計年度の売却損は建物及び構築物17百万円、機械装置及び車両運搬具20百万円、工具、器具及び備品０百万円、土地406百万円であり、そのほかは除却損であります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、輸送事業については輸送事業全体でグルーピングを行っており、輸送事業セグメント以外については事業所毎にグルーピングを行っております。事業用資産については、地価の下落及び収益性が悪化し回収可能価額が低下したものについて、遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額にまで減額し、当該減少額を減損損失（221百万円）として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物56百万円、土地162百万円、その他１百万円であります。

　なお、事業用資産、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額については主に不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを主に6.6％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社グループは、輸送事業については輸送事業全体でグルーピングを行っており、輸送事業セグメント以外については事業所毎にグルーピングを行っております。事業用資産については、地価の下落及び収益性が悪化し回収可能価額が低下したものについて、遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額にまで減額し、当該減少額を減損損失（191百万円）として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物10百万円、土地180百万円、その他０百万円であります。

　なお、事業用資産、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額については主に不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを主に7.5％で割り引いて算定しております。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数には、従業員持株会信託口が保有する当社株式（当連結会計年度末1,019,800株）が含まれております。

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

減少の内訳は、次のとおりであります。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

　　　４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　平成29年６月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）