8542 トマト銀行 有価証券報告書－第135期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　平成28年10月1日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成27年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成25年度から平成27年度までは潜在株式がないため記載しておりません。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した連結自己資本比率は、17ページに記載しております。

６　従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第135期(平成30年３月)中間配当についての取締役会決議は平成29年11月10日に行いました。

３　平成28年10月1日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成27年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。また、配当性向は、平成28年度の期首に株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第131期から第133期までは潜在株式がないため記載しておりません。

５　平成28年10月1日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。第134期の１株当たり配当額27.50円は、中間配当額2.50円と期末配当額25.00円の合計であり、中間配当額2.50円は株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は株式併合後の配当額となります。

６　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７　銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した単体自己資本比率は、17ページに記載しております。

８　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、本項目においては当社グループといいます。）は、当社、連結子会社２社及び関連会社(持分法適用会社)１社で構成され、銀行業務を中心に、クレジットカード業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。セグメント情報における「銀行業」には以下の「銀行業務」が、セグメント情報における「その他」には以下の「クレジットカード業務」「リース業務」が含まれます。

〔銀行業務〕

当社の本店ほか支店60店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券業務、有価証券投資業務、その他附随業務を行い、高度化・多様化するお客さまのニーズに即応する金融サービスの提供に積極的に取り組んでおり、当社グループにおける基幹業務と位置づけております。

また、子会社のトマトビジネス株式会社は、銀行事務に係る関連業務を行っております。

〔クレジットカード業務〕

子会社のトマトカード株式会社においては、クレジットカードの取扱いに関する業務を行っております。

〔リース業務〕

関連会社のトマトリース株式会社においては、産業機械等のリース業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　　 平成30年３月31日現在

(注) １　「主要な事業の内容」欄の(　)内は、セグメント情報における事業の区分を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員223人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員213人を含んでおりません。

２　当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社の従業員組合は、トマト銀行従業員組合と称し、組合員数は680人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜経営方針＞

当社は、少子高齢化の進行、人口減少などにより経済規模が縮小していく中長期的な社会環境の変化を踏まえて、経営ビジョン(10年後の目指す姿)として、「夢をかなえ、地域の未来を創造する銀行」を掲げ、基本方針である「お客さまを深く理解し、徹底的に寄り添う」戦略を具現化したビジネスモデル「本業支援」「最適提案」活動を進めております。

前中期経営計画「トマトみらい創生プラン～進化への挑戦～2018」においては、「お客さまを深く理解し、徹底的に寄り添う」戦略を具現化したビジネスモデル「本業支援」「最適提案」の定着、事業者貸出先数１万先の突破など、次なる成長に向けた礎を築くことができました。

その成果を踏まえ、当社は平成30年度から３ヵ年を計画期間とする新中期経営計画「第２次 みらい創生プラン」をスタートさせました。新中期経営計画は、経営ビジョン「夢をかなえ、地域の未来を創造する銀行」の実現に向けたセカンドステップと位置づけ、前中期経営計画で取り組んできたビジネスモデルを更に深化させ、お客さまに徹底的に寄り添うことで、お客さま・地域・当社の持続的な成長・発展の実現を目指してまいります。

　　経営目標

＜経営環境＞

当期のわが国経済は、堅調な海外経済、雇用・所得環境の改善により個人消費が底堅く推移したため、緩やかな成長が続きました。今後につきましても、海外経済が緩やかな成長を続けるもとで、緩和的な金融環境と政府の経済対策による下支えなどを背景に緩やかな成長が続くものと思われます。

当社グループの主な営業基盤である岡山県におきましても、主要製造業の生産の持ち直しを背景に設備投資が増加、また、個人消費も持ち直しており、県内景気は緩やかな成長を続けていくものと思われます。

金融面におきましては、日本銀行は２％の「物価安定の目標」の実現を目指し、これを安定的に持続するために必要な時点まで、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」を継続することとしております。

＜対処すべき課題＞

金融機関を取り巻く環境は、足元ではマイナス金利政策の継続や金融規制の強化など、引き続き厳しい環境が予想され、中長期的には少子高齢化や人口減少、相続・事業承継ニーズの高まりなど、社会・経済構造の変化が見込まれます。更に、FinTechを中心としたICT技術の進歩は、キャッシュレス化の進展など、金融サービスのあり方を大きく変える可能性もあります。
　こうした環境下においても、当社が「お客さまの真にお役に立てるライフパートナー」として、お客さまをしっかりと応援するためにも、変化に柔軟に対応できるビジネスモデルの深化、それを支える確固たる経営基盤の構築と人材育成の強化が必要となります。

そこで、新中期経営計画「第２次 みらい創生プラン」では、次の３点を重点目標として掲げております。 

①  ビジネスモデルの深化を通じた地域経済活性化への貢献および収益力の強化

②  持続的・安定的な成長を支える確固たる経営基盤の確立

③  全社員が活躍できる働き方改革の促進

当社は、創業の原点である相互扶助の精神に立ち、お客さまが困ったときこそしっかり応援できる面倒見のよい銀行を目指し、地域経済の活性化に貢献してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社及び当社の関係会社（以下、本項目においては当社といいます。）が判断したものであります。

(1) 信用リスク

  ＜不良債権の状況＞

当社は、貸出金等の資産内容について自己査定を実施し、これに基づき貸倒引当金を繰り入れるとともに、不良債権の状況を開示しております。しかしながら、わが国の経済情勢、特に当社が営業基盤としている岡山県内の経済情勢の変動、不動産価格の変動、その他予期せざる事情の発生、貸出先企業の経営状況の変動等によって不良債権、与信関連費用が増加するおそれがあり、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　＜貸出先への対応＞

当社は、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の効率性・実効性等の観点から、当社が債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、当社がこれらの貸出先に対して債権放棄または追加貸出を行って支援する可能性もあります。かかる貸出先に対し、追加貸出を行って支援を実施した場合は、当社の与信関係費用が増加する可能性があります。

　＜権利行使の困難性＞

当社は、不動産価格や有価証券価格の下落等の要因によって、担保権を設定した不動産や有価証券を換金することが困難となる可能性があります。

(2) 市場関連リスク

＜価格変動リスク＞

当社は、市場性のある株式や債券及びデリバティブ商品等への投資を行っております。今後、内外経済情勢の激変や市場の需給関係の悪化等により、保有株式や債券、デリバティブ商品等に評価差損が発生し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜金利上昇リスク＞

当社は、国債などの市場性のある債券を保有しています。今後、市場金利が上昇した場合、当社が保有する国債をはじめとする債券のポートフォリオの価値が低下し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜為替変動リスク＞

当社は、外貨建の資産と負債の額が通貨毎にほぼ同額になるようにリスクコントロールを行っておりますので、為替レートの変動による影響はほとんどありません。しかし、今後、外貨建の資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合や適切にヘッジされない場合が生じると、為替レートの変動による影響を受けることになり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 流動性リスク

当社の流動性リスク管理体制は十分であると認識しています。しかし、将来、当社の業績や財務状況の悪化等により、必要な資金の確保が困難となる場合や、通常より著しく高い金利で資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクがあります。また、市場環境の大きな変化等のため、市場において取引が出来なくなる場合や、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスクがあります。

(4) 資金利益に係るリスク

当社の資金利益は、主に預金として受け入れた資金を貸出金や有価証券で運用することによって得ておりますが、資金の満期、適用金利更改時期、金利変動のパターン等には調達資金と運用資金とに差異があるため、将来の金利動向等により資金利益が減少するリスクがあります。

(5) 自己資本比率に係るリスク

当社は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である自己資本比率４％以上を維持する必要があり、この国内基準を下回った場合、法令に基づく指導や命令を受けることになります。

自己資本比率に影響を与える要因として、不良債権処理費用の発生や自己資本比率の基準及び算定方法の変更等があり、また、将来の課税所得の見積りによっては繰延税金資産の計上が制約される場合があるため、その結果として自己資本比率が低下するリスクがあります。

(6) 競争に係るリスク

わが国の金融制度は大幅に規制緩和されてきており、各種商品サービス等を含めた広範な分野において、他業態・他業種との競争が激しさを増しています。こうした環境下において競争優位性を得られない場合、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 退職給付債務に係るリスク

当社の退職給付費用及び債務は、年金制度に基づき年金資産の期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。年金資産の時価が下落した場合や実際の結果が前提条件と異なったり前提条件が変更された場合には、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産減損に係るリスク

当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社が所有する固定資産に減損損失が発生する可能性があり、それにより当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 格付に係るリスク

当社は、格付機関より格付を取得しています。当社では、収益力増強や財務の健全性向上等に取り組んでおりますが、格付の水準は、当社から格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。また、わが国の金融システム全体に対する評価等によって当社の格付が低下する可能性があります。仮に、格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 規制変更のリスク

当社は、現時点の規制（法令、規則、政策及び会計基準等）に従って業務を遂行しておりますが、将来、規制の新設、変更、廃止並びにそれらによって発生する事態が、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 事務リスク

当社は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務、リース業務など幅広い業務を行っております。これら多様な業務の遂行に際して、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等による不適切な事務を行うことにより、損失が発生する可能性があります。当社では厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めておりますが、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) システムリスク

当社のコンピュータシステムは、業務のあらゆるプロセスにおいて活用されており、地域の経済活動及び社会生活に深く関わり、高い公共性と社会的重要性を持っております。一方において、自然災害、システム障害、コンピュータ犯罪、不正アクセスなど、広範囲な脅威にも直面しております。そのため、システムリスク管理規程を定め、コンピュータシステムの安定稼働に努めるとともに、各種の安全対策も実施しておりますが、仮に重大な脅威が顕在化した場合には、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 風評リスク

当社では、風評に関する情報を早期に把握する体制を構築するとともに適時適切な情報開示による風評発生の予防策及び風評リスク発生時の危機対応策などを定めておりますが、銀行業界及び当社に対する風説・風評が流布された場合、それが正確かどうかにかかわらず、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) コンプライアンスリスク

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、態勢強化に努めていますが、法令等が遵守できなかった場合には、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報漏えいリスク

当社は、業務の性格上、多数のお客さま情報及び経営情報を保有していますが、それらの情報の漏えい、紛失、不正利用等が発生した場合、当社の社会的信用を失墜するのみならず、損害賠償責任を負うこと等により、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 訴訟リスク

当社は、法令等遵守の徹底に努めるとともに、各種業務が法令等に適合していることについて、リーガルチェックを徹底することにより、法務リスクの顕在化を防止しています。しかしながら、法令違反や契約上の瑕疵等を理由として、当社に対する訴訟が提起されることなどにより、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 災害等に関するリスク

当社は、大地震・台風等の自然災害やパンデミックの発生等の不測の事態に対して、被害を最小限にとどめ早期に事業を復旧する体制整備に努めております。しかしながら、そのような不測の事態が発生した場合には、当社資産の毀損による損害の発生、取引先の経営悪化、事業活動の制限等により、直接的又は間接的に、当社の業務運営、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

＜経営成績等の状況の概要＞

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

損益面におきましては、連結経常収益は、資金運用利回りの低下による資金運用収益の減少や貸倒引当金戻入益の減少等により、前期比571百万円減収の19,006百万円となりました。連結経常費用は、資金調達費用が減少したことなどにより、前期比14百万円減少の16,695百万円となりました。この結果、連結経常利益は前期比557百万円減益の2,310百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比355百万円減益の1,556百万円となりました。

主要な勘定におきましては、平成30年３月末の預金残高は、流動性預金が増加し、当期中に209億円増加して１兆1,235億円となりました。また、預り資産残高（預金、譲渡性預金、投資信託、公共債及び個人年金保険の合計）は、当期中に144億円増加して1兆2,565億円となりました。

貸出金残高は、企業向け貸出及び個人ローン等に積極的に取り組みました結果、当期中に198億円増加して9,786億円となりました。

有価証券残高は、国債の減少を主因に当期中に522億円減少して2,275億円となりました。

連結自己資本比率（バーゼルⅢ　国内基準）は、8.07％となりました。

なお、単体自己資本比率（バーゼルⅢ　国内基準）は、8.12％となりました。

各業務収支におきましては、資金運用収支では国内業務部門が12,719百万円、国際業務部門が316百万円、相殺消去後の合計で13,025百万円となりました。役務取引等収支は928百万円、その他業務収支は27百万円となりました。その結果、合計（業務粗利益）で13,981百万円となりました。

事業部門別の損益状況は、経常収益では銀行業で18,771百万円、その他（クレジットカード業等）で235百万円となり、経常利益では銀行業で2,289百万円、その他（クレジットカード業等）で21百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

当年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前期比14,994百万円増加して81,969百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の減少を主因に、前期比28,852百万円減少して、32,165百万円のマイナス（前年度3,313百万円のマイナス）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出の減少を主因に、前期比55,134百万円増加して、51,369百万円のプラス（前年度3,764百万円のマイナス）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動におけるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入の減少を主因に、前期比2,945百万円減少して、4,209百万円のマイナス（前年度1,263百万円のマイナス）となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、前年度比440百万円減少して13,025百万円となりました。

内訳は、資金運用収益が前年度比662百万円減少の14,266百万円、資金調達費用が前年度比221百万円減少の1,241百万円であります。

役務取引等収支は、前年度比152百万円増加して928百万円となりました。

内訳は、役務取引等収益が前年度比284百万円増加の3,549百万円、役務取引等費用が前年度比131百万円増加の2,620百万円であります。

その他業務収支は、前年度比217百万円増加して27百万円となりました。

内訳は、その他業務収益が前年度比135百万円増加の211百万円、その他業務費用が前年度比82百万円減少の183百万円であります。

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定合計は、前年度比で平均残高は13,749百万円増加して1,233,343百万円、利息は662百万円減少して14,266百万円、利回りは0.07％低下して1.15％となりました。

資金調達勘定合計は、前年度比で平均残高は7,736百万円増加して1,278,814百万円、利息は221百万円減少して1,241百万円、利回りは0.02％低下して0.09％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度253百万円、当連結会計年度259百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　国際業務部門は当社の外貨建取引であります。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度─百万円、当連結会計年度─百万円)を控除して表示しております。

３　国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注)　相殺消去額は、連結会社間取引の平均残高、利息と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高、利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年度比284百万円増加して3,549百万円となりました。

主な内訳は預金・貸出業務982百万円、為替業務782百万円であります。

役務取引等費用は、前年度比131百万円増加して2,620百万円（うち為替業務153百万円)となりました。

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３　相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

＜経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容＞

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(1) 自己資本比率について

連結自己資本比率（国内基準）は、前期比0.54％低下し、8.07％となりました。国内基準で必要とされている４％を大きく上回っております。平成28年12月の優先株式70億円の発行などにより、自己資本が充実し、前中期経営計画の目標である８％以上を確保いたしました。

(2) 資産・負債の増減について

貸出金（資金の運用）、預金・譲渡性預金（資金の調達）は、それぞれ前期比増加いたしました。

前中期経営計画の基本方針である「お客さまを深く理解し、徹底的に寄り添う」戦略を具現化したビジネスモデル「本業支援」「最適提案」活動の定着により、事業者向け貸出先数の増加や地元中小企業向け貸出の増加など基盤の拡大に大きな成果がありました。

(3) 資金運用収支について

当連結会計年度はマイナス金利政策が続く金融環境のもと、貸出金利息が前期比△530百万円、有価証券利息は前期比△147百万円、預金利息は前期比△95百万円となり、資金運用収支は前期比440百万円の減益となりました。今後も引き続き貸出金利の低下が予想されることから、新中期経営計画では、「本業支援」「最適提案」の深化をはじめとする営業戦略を実施し、収益力の強化に努めてまいります。

(4) 不良債権額について

当連結会計年度は、破綻先債権額が増加しましたが、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額が減少した結果、前期比1,290百万円減少いたしました。

(5) キャッシュ・フローの状況について

営業活動によるキャッシュ・フローは、営業の中心である貸出金及び預金がそれぞれ増加し、前期比28,852百万円のマイナスとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、効率的な運用に努めた結果、有価証券の取得が減少したことを主因に前期比55,134百万円のプラスとなりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に優先株式を発行したこと及び劣後特約付社債の償還が減少したことから、2,945百万円のマイナスとなりました。その結果、現金及び現金同等物は、前期比14,994百万円増加し、81,969百万円となりました。

なお、当面の設備投資等については、自己資金で対応する予定であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、銀行業ではお客様の利便性向上を中心に行い、設備投資額は527百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め202百万円であります。

２　動産は、事務機械179百万円、その他270百万円であります。

３　当社の店舗外現金自動設備58か所は上記に含めて記載しております。

４　上記には、関連会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

岡山県岡山市北区　　建物３百万円

５　従業員数は、就業人員を記載しており、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

（注）　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）普通株式と第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。

② 【発行済株式】

（注）第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第１回Ａ種優先配当金の額

①　当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第１回Ａ種優先株主とあわせて「第１回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年12月12日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第１回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第１回Ａ種優先配当金および第１回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

なお、上記の計算により、第１回Ａ種優先株式配当金は、第１回Ａ種優先株式１株につき25円を支払うものとする。

②　非累積条項

ある事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１回Ａ種優先株主等に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第１回Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産

当銀行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第１回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第１回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成33年12月13日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第１回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第１回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第１回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第１回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、平成38年12月14日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第１回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、1,137円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第１回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第１回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第１回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。

２　第１回Ａ種優先株式の発行による増加であります。

第三者割当（第１回Ａ種優先株式）

発行価格　　1,000円　　　　　　資本組入額　　500円

割当先　　株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社あおぞら銀行

株式会社きらやか銀行、興銀リース株式会社、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社

株式会社鳥取銀行、備前信用金庫、山佐株式会社、株式会社第三銀行、日生信用金庫

全国保証株式会社、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、吉備信用金庫、津山信用金庫

備北信用金庫、笠岡信用組合

(5) 【所有者別状況】

　普通株式

　平成30年３月31日現在

(注) １　自己株式184,875株は「個人その他」に1,848単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

　第１回Ａ種優先株式

　平成30年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　所有株式数別

　平成30年３月31日現在

(注)  上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　715千株

  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  　569千株　　

　　所有議決権数別

　平成30年３月31日現在

(注)  上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　7,151個

  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  　5,693個　　

  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  　　　2,153個

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)１　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」の(注)を参照してください。

　　２　 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、銀行業を営む公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回として、中間配当を行うことができる旨及び取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期は、普通株式は基本方針に基づき中間配当として１株当たり25円、期末配当金として１株当たり25円の配当を実施いたしました。次期の普通株式の配当につきましては、年間50円（中間配当25円、期末配当25円）を予定しております。

また、当社は、平成28年12月12日に第1回Ａ種優先株式を発行いたしました。

当期の優先株式の配当につきましては、中間配当として１株当たり12円50銭、期末配当金として１株当たり12円50銭といたしました。次期の優先株式の配当につきましては、年間25円（中間配当12円50銭、期末配当12円50銭）を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び財務体質の強化のための原資として、有効に投資していくこととしております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

なお、当社においては資本準備金及び利益準備金の合計額が定められた必要額に達しておりますため、当事業年度においては、当該剰余金の配当に係る利益準備金の計上は行っておりません。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月1日付で10株を１株にする株式併合を実施したため、第134期の最高・最低株価のうち（　　）内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.6％）

(注)１　取締役小川洋及び取締役上岡美保子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役吉岡一巳、監査役三宅昇及び監査役奥田哲也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当社では平成18年11月10日より執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

ア コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」「バンキング目標」に基づき、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を常に念頭において業務運営に努めております。

＜経営理念＞

「人をつくり　人につくす」

＜バンキング目標＞

(ア) 当社と取引するすべての関係者に経済的、文化的満足を提供する。

(イ) 新たな豊かさを求める生活者にふさわしい、適切な金融サービスと情報のメリットを提供する。

(ウ) 変化する活動環境の中で、自らの限界に挑戦しようとする事業体の活動を多面的に支援する。

(エ) 国際的に評価される産業、文化の育成につとめ、地域の発展に貢献する。

(オ) 社員主役の生気にあふれた、規律正しい職場づくりと、独自の企業文化形成をめざす。

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に基づいて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

(ア) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(イ) 株主、お客さま、地域社会、社員などのステークホルダーとの適切な協働に努める。

(ウ) 非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。

(エ) 監査役会設置会社として、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督・監査機能を併せ持つことで、取締役会の監督機能の実効性を高める。

(オ) 中長期的な企業価値の向上に向け、株主との建設的な対話に努める。

イ 会社の機関の内容

当社の取締役会は、提出日現在、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回及びその他必要に応じて開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

常務会は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役で構成され、原則、毎月３回開催し、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定するとともに効率的な業務運営を行っております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、常勤監査役１名並びに社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有しております。社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。また、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行うことを目的にすべての監査役で組織する監査役会を設置し、毎月１回及びその他必要に応じて開催しております。さらに、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会にも出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。このような態勢により当社のコーポレート・ガバナンスが十分機能していると思われることから、現在の機関形態を採用しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」に基づき、内部統制の充実強化を図ることとしております。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1　取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックする。

2　当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程にトマト銀行取締役行動規範を定める。

3　取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理感を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図る。

4　取締役会は、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定める。

5　取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を事業年度ごとに策定し、当社グループの組織全体に周知する。

6　コンプライアンスに関する最高責任者を社長、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、本部にコンプライアンス統括部署を設置し、関係会社及び当社各部店にコンプライアンス責任者を配置して法令等遵守の徹底を図る。

7　管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施するほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行う。

8　社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議する。

9　コンプライアンス統括部署に法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、当社及び関係会社における法令違反等の早期発見体制並びに自浄プロセス体制を確立する。

10　事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務、僚店間トレード制度などにより、職場離脱を実施する。

11　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1　社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程に基づいて、情報の保存及び管理を適切に行う。

2　セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーに基づいて、保有するすべての情報資産（情報および情報システム）や個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1　リスク管理（基本）規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアル、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定め、リスク管理を行う。

2　リスク管理の統括部署を設置し、リスクを一元管理する。

3　内部監査部署として監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を行う。

4　社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議する。

5　大規模災害の発生による損害で通常業務を行うことができなくなった場合を想定して業務継続計画を定め、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行う。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1　取締役会を３か月に１回以上開催するほか、必要がある場合には随時開催できる体制とする。

2　効率的業務運営を行うために、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定する。

3　職制規程及び業務分掌規程に基づいて、業務執行を円滑かつ効率的に行う。

(オ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1　関係会社との緊密な連携のもと、関係会社が当社グループとしての事業目的を遂行できるよう適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行う。

2　当社は、グループ経営管理として、関係会社から必要な報告を受け、協議する体制を構築する。

3　当社の監査部が,関係会社の内部管理態勢について監査を実施する。

4　当社のコンプライアンス体制は、関係会社も含めた当社グループ全体を対象に当社のリスク管理統括部署が管理・統括し、当社グループの適正なコンプライアンス体制の確保を図る。

(カ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。

(キ)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1　監査役の職務を補助するための使用人は、当社の業務執行部門の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けない。

2　監査役の職務を補助するための使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得る。

(ク) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1　法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。

2　当社及び子会社の取締役及び使用人は、他の取締役及び使用人が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。

3　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1　取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議する。

2　監査役は、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できる。

3　監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換する。

4　内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力する。

5　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

エ 業務の適正を確保する体制の運用状況の概要

当社は、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりです。

(ア) コンプライアンス体制に関する取り組み

法令違反・不正行為等の早期発見及びこれらを未然に防止することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当事業年度においては４回開催しております。委員会ではコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策の立案・実施を行っており、また、役職員への教育・啓蒙を目的として、毎年度策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づき、研修を実施しております。

(イ) リスク管理体制に関する取り組み

当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定しております。また、当社のリスクに関する統括組織としてリスク管理委員会を設置し、当事業年度においては14回開催しております。委員会では、各リスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。また災害を想定した訓練も適宜行っております。

(ウ) 取締役の職務執行に関する取り組み

当社は、「取締役会規程」に基づき、原則月1回の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
　なお、当事業年度におきましては、取締役会を17回開催しております。

(エ）内部監査の実施に関する取り組み

内部監査部門が内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を監査報告書として取締役および監査役に対して報告を行っております。

(オ) 監査役の職務執行に関する取り組み

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。当事業年度においては15回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を実施しております。
　また、監査役は、取締役会を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行も監視しております。

コンプライアンス態勢の整備の状況については、高い公共性を有する金融機関として社会的責任や使命を適切に果たすために、コンプライアンスは絶対的優先課題であることを認識し、その実現のため法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、組織的に取組んでおります。

取締役は、公正な職務執行による健全な業務運営を通じて、社会的責任と公共的使命を果すべく制定された取締役行動規範を遵守しております。社員については、法令遵守に係る基本方針と遵守基準を示した役職員行動規範並びに銀行員として遵守すべき法令等を解説した法令遵守マニュアルからなるコンプライアンス・マニュアルを整備し、法令等遵守方針に基づき、年度ごとにコンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画及び仕組みを定めたコンプライアンス・プログラムを策定し、規程等の整備、モニタリング体制の整備、社員の研修等を実施しております。

コンプライアンスに関する組織体制については、最高責任者を社長とし、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、リスク統括部コンプライアンス統括室を統括部署としております。また、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や法務に関する審議案件を協議するため、コンプライアンス委員会を設置しております。

オ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下のとおりであります。

リスク管理の統括部署はリスク統括部とし、リスク統括部の統合リスク管理チームが全社的なミドルオフィスとしてリスクの統括管理を担当しております。主要なリスクについては、リスクの種類ごとに主管部署を定め所管するリスクの管理状況を総合的に管理し、主管部署をはじめ営業店、本部及び関係会社は、リスク統括部の各種リスク管理規程の策定・改訂、各種リスクのモニタリング要請等に速やかに対応することとしております。

信用リスク、市場リスク、流動性リスクを中心とした主に計量可能リスクについての統合管理及び各種リスクを包括的に認識し、適正に管理することにより、経営の健全性の確保と収益力の向上を図ることを念頭においた諸施策を検討するため、協議機関としてリスク管理委員会を設置しております。

なお、平成27年６月26日付で、マーケット本部を新設し、市場金融部とALM運用部を同本部の傘下に集約し、同本部内に市場リスク管理室を新設して市場リスク管理の一元化を図る組織改正を実施しております。

＜リスク管理体制＞

②　内部監査及び監査役監査の状況

ア　内部監査の状況

内部監査については、取締役社長を担当役員とする監査部（提出日現在、人員９名）を設置しており、業務執行部門から独立した立場で当社並びに子会社・関連会社の内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。内部監査の結果については、定期的に常務会及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。

また、内部監査の結果に基づき、内部管理態勢の適切性・有効性並びに問題点の改善策等について業務執行部門との協議を毎月行っております。

イ　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）からなる監査役会が取締役の職務執行状況を監査しております。なお、社外監査役のうち１名は税理士資格を有していることから、財務・会計に関する知見を有しております。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等からの報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じることとなっております。

監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深め、適正な経営の監視を行っております。

ウ　監査役と内部監査部門等の連携状況

監査役と監査部は、監査の適切性と実効性を高めるため、毎月協議を行い相互の連携を図り、組織レベルで改善すべき問題や全社的なコンプライアンス等の問題について協議を行っております。

また、監査役は内部統制システムの整備・運用状況について確認を行うため、内部統制部門とも定期的に協議を行っております。

エ　監査役と内部監査部門、会計監査人の連携状況

監査役は会計監査人と定期的に協議を行うとともに、会計監査の実施状況等について随時、意見交換を行うなど、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査役・監査部・会計監査人による意見交換会を年２回実施しており、組織レベルで改善すべき問題や財務報告に係る内部統制の有効性等の問題について協議しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、外部からの当社経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、また社外の高い見識や豊富な経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任しております。いずれも当社グループの出身者ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的な関係や当社との特別な利害関係はありません。また、当社と取引関係がありますが、取引条件は一般の取引と同様の条件により行っております。

(社外取締役）

小川洋氏は、公認会計士・税理士としての豊富な税務・財務知識と経験及び十分な社会的信用を備えており、金融機関の社外取締役・監査役の経験を活かして取締役会において積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

上岡美保子氏は、独立行政法人日本貿易振興機構で培った海外業務などの幅広い見識と経験及び十分な社会的信用を備えており、取締役会において生活者や女性の視点で積極的に発言し、経営の健全性の確保をはじめとする経営の強化に貢献しております。今後も、当社の経営管理を遂行していくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

(社外監査役）

吉岡一巳氏は、国税局の要職を務め、長年にわたる税務行政の経験と高い見識及び十分な社会的信用も兼ね備えており、税理士として企業会計の実務にも精通し、公平性・独立性を発揮して、当社の監査を担っております。今後も、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

三宅昇氏は、長年にわたる地方行政並びに組織のトップとしての経験と高い見識及び十分な社会的信用も兼ね備えており、公平性・独立性を発揮して、当社の監査を担っております。今後も、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

奥田哲也氏は、弁護士としての豊富な知識と経験及び十分な社会的信用も兼ね備えており、公平性・独立性を発揮して、善良な管理者として当社を監視していくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の要件を満たし、取締役会における業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることができると判断し、独立役員に指定しております。

なお、社外監査役は、監査に必要とする情報等を入手するため、監査部並びに内部統制部門からの情報を監査役会で共有するなど、連携を図っております。

資本関係については「５　役員の状況」に記載のとおりとなっております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ－５－（３）の２（独立性基準）を考慮して、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断することとしております。

④　会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑤　役員の報酬等の内容

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

ア　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社には、使用人兼務役員は存在しておりません。

イ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ　退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

エ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬につきましては、役位に応じた毎月の基本報酬と退職慰労金で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会で決定しております。

社外取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会で決定しております。

常勤監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬と退職慰労金で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

社外監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

⑥　株式の保有状況

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　（前事業年度）

　　　　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　　　（特定投資株式）

当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有しております。

政策保有株式は、中長期的な経済合理性、将来の見通しを踏まえ、取引関係の状況、連携・協力関係の状況等を毎年取締役会で検証し、保有の可否を判断しております。

　　（当事業年度）

　　　　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　　　（特定投資株式）

当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有しております。

政策保有株式は、中長期的な経済合理性、将来の見通しを踏まえ、取引関係の状況、連携・協力関係の状況等を毎年取締役会で検証し、保有の可否を判断しております。

ウ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　　　　該当事項はありません。

エ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

オ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 宮 田 八 郎 新日本有限責任監査法人 刀 禰 哲 朗

　（注）当社の財務諸表についての監査年数が両者とも７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他４名であります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。

⑬ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを目的として、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

記載すべき重要な事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに各種研修等に参加すること等により、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　2社

 連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。

(2) 非連結子会社　　　　2社

　  会社名　トマト６次産業化応援投資事業有限責任組合

　　　　　　トマト創業支援投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

  ２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社　1社

　会社名　トマトリース株式会社

　　関連会社はすべて持分法を適用しております。

（2）持分法非適用の非連結子会社　2社

　　　　　 会社名　トマト６次産業化応援投資事業有限責任組合

　　　　　　トマト創業支援投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金(持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。　  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　　　２社　  ４　開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。　

  ５　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社については移動平均法による原価法、その他有価証券のうち時価のある株式、受益証券及び出資証券は原則として連結決算日前１カ月の市場価格等の平均価格、それ以外のものについては原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建　物：７年～50年

　　その他：２年～20年

連結子会社の有形固定資産については、当社と同じ基準により償却しております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は1,858百万円（前連結会計年度末は2,473百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(7）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。

(8）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として14年)による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場により換算しております。

(11) 重要なヘッジ会計の方法

(ア)　金利リスク・ヘッジ

ヘッジ会計の方法は、「金融商品会計に関する実務指針」及び「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に基づき、固定金利の預金・貸出金等に係る相場変動の相殺及び変動金利の預金・貸出金等に係るキャッシュ・フローの固定化を目的に、ヘッジ対象を取引単位で識別する個別ヘッジとリスクの共通する複数取引を対象とする包括ヘッジを採用しております。これは、期初に定める市場リスク管理方針に基づいて行うリスク管理であります。なお、当連結会計年度末においては該当取引はありません。
　連結子会社にはヘッジ会計を適用する取引はありません。

(イ)　為替変動リスク・ヘッジ

外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(12) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(13) 消費税等の会計処理

当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２　消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債及び外国証券に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していること、また、その他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で、破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

  なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

  上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　　非連結子会社、関連会社の借入金等の担保として差し入れているものはありません。

  また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当社及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)、平成11年３月31日の同法律の改正に基づき、当社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

  平成11年３月31日