E03946 アーバンライフ 有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第45期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第45期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、親会社、連結子会社２社により構成されており、住宅、事務所等の不動産企画・販売・賃貸、新築分譲マンションの販売代理、不動産の売買及び賃貸借の仲介、不動産管理、中古物件の買取再販に至るまで、「住まい」に関する一貫した“トータルシステム”で事業を行っております。

　親会社の森トラスト株式会社は、不動産開発、ホテル経営及び投資事業を営んでおります。また、森トラスト株式会社の親会社である株式会社森トラスト・ホールディングスは、グループ会社の株式保有を行っております。

　当社及び連結子会社の事業に係わる位置付けは、次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

不動産賃貸事業

　当社及び連結子会社であるアーバンライフ住宅販売株式会社は、主に京阪神地域でオフィス、マンション等の賃貸を行っております。

販売代理・仲介事業

　連結子会社であるアーバンライフ住宅販売株式会社は、京阪神地域を中心にデベロッパー等が開発・分譲するマンション等の販売業務受託及び不動産の売買・賃貸借の仲介を行っております。

不動産管理事業

　連結子会社であるアーバンライフ住宅販売株式会社は、京阪神地域を中心にマンション等賃貸物件の不動産管理を行っております。

不動産販売事業

　当社及び連結子会社であるアーバンライフ住宅販売株式会社は、京阪神地域を中心に中古マンション等を買い取り、リフォームを施して再販する事業を行っております。

不動産関連事業

　当社及び連結子会社２社は、不動産に係る付帯事業等を行っております。

　以上に述べた事項の概要図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、各社における重要な事業の内容を記載しております。

２　「議決権の所有〔又は被所有〕割合」の（　）内は、間接被所有割合で内数となっております。

３　アーバンライフ住宅販売株式会社は、特定子会社であります。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　株式会社森トラスト・ホールディングスは、森トラスト株式会社の親会社であります。

６　アーバンライフ住宅販売株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属する従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属する従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

　消費税等に係る会計処理方法は、税抜方式によっているため、各項目の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、住宅、事務所等の不動産企画・販売・賃貸、新築分譲マンションの販売代理、不動産の売買及び賃貸借の仲介、不動産管理、中古物件の買取・再販まで、不動産に関するトータルなサービスを提供することを通じて、よりよい住環境を創造し、社会に貢献することを経営の基本方針にして事業展開を図っております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、不動産賃貸事業における賃貸収益の最大化と販売代理・仲介事業等における一人当たりの生産性を重視することから、総資産利益率（ROA）および売上高営業利益率の向上を推進し、安定的な財務基盤構築の観点より自己資本比率の向上を目指しております。

(3）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、現在展開している不動産賃貸事業、販売代理・仲介事業、不動産管理事業、不動産販売事業の各事業について、次のとおり考えております。

①　不動産賃貸事業

　立地特性、建物仕様の優位性を生かし、多種多様なニーズに対応し高稼働率の維持に努めます。また、新たに分譲区分所有マンションやオフィスビル、一棟住宅等の賃貸物件の取得を推進し、賃貸資産規模の拡大を図ることで不動産賃貸事業収益の増大に取り組んでまいります。

②　販売代理・仲介事業

　アーバンライフ住宅販売株式会社において、京阪神間における分譲マンション販売の実績、経験に基づく特定エリアでの強さを活用して積極的に受託活動を行い、販売代理事業収益の拡大を目指します。また、仲介事業においては、京阪神間主要エリアに展開する仲介店舗ネットワークを駆使し、地元に根差した営業活動を行うことで幅広い物件情報の収集、売主、買主のベストマッチングによる顧客満足度の向上を図り、アーバンライフブランドの浸透と物件取扱件数の拡大に取り組んでまいります。

③　不動産管理事業

　アーバンライフ住宅販売株式会社において、京阪神間主要エリアにおける賃貸物件管理を行っており、物件オーナーとのコミュニケーションを深め、賃貸運用に関する様々な課題の解決に積極的に取り組みます。物件オーナーとの信頼関係を強化して更なる賃貸物件管理の受託に繋げ、不動産管理事業の収益拡大に努めてまいります。

④　不動産販売事業

　仲介事業、不動産管理事業との連携による物件売却情報の取得、グループ外の仲介会社からの物件情報入手ルートの構築等により、当社グループでの中古物件買取りを強化します。また、顧客ターゲットにあわせたリフォーム・リノベーションを施した付加価値の高い物件の販売に取り組んでおり、今後、更なる取扱件数の拡大に努めてまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、より良い住環境を創造し、社会に貢献することを企業理念としており、不動産賃貸事業、販売代理・仲介事業、不動産管理事業、不動産販売事業といった多種多様な不動産に関するサービスを提供することにより、地元地域における不動産の良きパートナーを目指しながら、今後は分譲事業の再開、中古物件の再活用ビジネス等、新たな事業分野への進出を模索し、当社グループの事業規模拡大を進めてまいります。

　また、当社グループは、社会や市場の変化に対応すべく中長期的な戦略として次のような取り組みを継続して推進してまいります。

①保有賃貸物件の稼働率向上・新規収益資産の取得

②販売代理・仲介事業の営業力強化・取扱件数の拡大

③賃貸管理の受託拡大

④中古物件の買取り再販事業の拡充

⑤顧客志向を重視したサービスの実現

⑥有効な内部統制の整備・運用の実施

(5)対処すべき課題

　不動産業界におきましては、新築マンション市場が堅調に推移し、中古マンション市場においても成約価格の上昇傾向が続いております。

　また、賃貸オフィスビル市場は、企業の好業績により拡張移転ニーズも高く、大阪ビジネス地区の空室率は３％台前半まで改善するなど非常に好調な市況にあります。

　こうした状況のもと、当社グループにおきましては、当社の主力物件である東神戸センタービルの評価額が最高水準の位置づけにあることを踏まえ、同ビルを売却し、その売却益により会計上の累積損失を一掃して自己資本を大幅に増強することで、財務体質の抜本的な改善による強固な財務基盤の構築を実現することといたしました。また、これにより得られるキャッシュを借入金の返済に充当することでバランスシートをスリム化する一方、本物件譲渡に伴う一時的な収益力低下に対応するため、強固な財務体質を背景とする資金調達力を活かして新たな賃貸資産の取得、現在注力している中古マンションの買取再販事業の拡大及び当社の主力事業であった新築分譲マンション事業の再開等を検討しており、新たな収益の積み上げを図ることで、より発展的な成長を目指す企業として次のステージに踏み出すこととしました。

　今後につきましては、不動産賃貸事業においては、新たな収益不動産の獲得を推進し、賃貸収益の規模拡大を図ってまいります。

　販売代理・仲介事業においては、販売代理事業における新築分譲物件の新規受託を推進し、これまでの販売実績を活かした速やかな販売活動を実施いたします。また、仲介事業においては、営業店舗網の強化として昨年、新規出店した神戸三宮店を軌道に乗せ、阪神間における当社グループのマーケットシェアをさらに高めてまいります。あわせて、今後の仲介取扱い件数拡大に繋がる施策として、不動産管理事業における賃貸管理戸数の増加を推進し、安定的な収益の確保と今後の取引機会の獲得に注力いたします。

　不動産販売事業においては、買取再販事業を中心とした物件仕入れと売却の拡大を推進しており、賃貸中区分所有物件のストックも積み上がってきたため、今後の販売への転換による売上拡大を目指してまいります。

　以上の施策のもと、当社グループは累積損失を抱えた事業再構築段階を完全に終了し、真に持続的成長が可能な企業を目指して、総合不動産業としての事業領域・事業規模の拡大に努め、不動産にかかる様々なサービスを横断的に提供できる事業体制を構築し、顧客の不動産に関するあらゆる要望、課題を解決すべく取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、次のようなものがあります。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　また、文中における将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、すべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

(1）不動産市況の動向について

当社グループは、京阪神地域を主要エリアとして、主に住宅及びオフィスの賃貸、販売代理・仲介事業を展開しておりますが、不動産相場、賃料水準の変動、競合他社の供給数や価格動向、景気の悪化や金利の上昇による購買力の低下等の影響により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）賃貸事業の稼働状況について

住宅、オフィスビルの賃貸借契約は、概ね契約期間を２年とし、自動更新の定めを設定するのが一般的でありますが、契約期間満了時に更新がなされない場合があります。また、契約期間中であっても一定期間の事前通知による中途解約がなされる場合もあります。

これらの契約解約等が増加し、稼働率の低下が長期化した場合には、賃料収入が減少することとなり当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）資産価値の下落による影響について

当社グループは「棚卸資産の評価に関する会計基準」並びに「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループの棚卸資産及び固定資産について、今後の経済状況、需給動向の関係によりその資産価値が下落した場合、棚卸資産の簿価切下げもしくは固定資産の減損が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）不動産関連税制について

不動産関連税制が改正され、不動産の取得、売却、保有等に係るコストの増加が「一次取得層」や「買換層」のお客様の購入意欲、売却意欲を減退させる場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法的規制について

当社グループの属する不動産業界は、「建築基準法」、「宅地建物取引業法」、「都市計画法」等、建築や不動産取引に関わる多数の法令及び各自治体で定められる建築に関する条例等、また広告宣伝に係る表示に関して「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産公正取引協議会連合会の公正競争規約」等の法的規制を受けております。

また、当社及び連結子会社でありますアーバンライフ住宅販売株式会社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けておりますので、今後、法規制の改廃や新設によっては、事業計画の見直しの発生等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）金利動向の影響について

不動産購入者の大半が住宅ローンを利用しておりますが、住宅ローン金利は金融情勢に応じて大きく変動するため、金利負担が増加する場合には、お客様の住宅購入意欲を減退させる可能性があります。

また、事業用地並びに賃貸等不動産の固定資産の取得資金は、主に借入金により調達しております。当社グループは、資金効率の向上、金融費用の軽減への取り組みに努めておりますが、今後、金利水準が想定を超えて大幅に変動した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害、人的災害等について

大規模な地震、風水害等の自然災害や突発的な事故、火災、テロやその他の人災が発生した場合には保有資産の毀損等により当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）売主としての瑕疵担保責任について

　当社グループは、過去に販売した分譲マンションにおいて、信頼しうる施工会社にマンションの建設工事を発注し、各工程での重要ポイントを確認し、体系的な品質管理による高品質なマンション建設、提供を行ってきましたが、万一、建物竣工後、設計・施工上の不具合等に起因する売主としての瑕疵担保責任を問われた場合には、売買契約の錯誤無効や損害賠償請求の訴訟の対象とされる可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）個人情報の管理について

当社グループは、住宅の購入者、購入検討者、賃貸借契約における貸主、借主等のご本人・ご家族の方々の多くの個人情報を保有しております。「個人情報の保護に関する法律」にしたがって、個人情報保護管理規程の制定、個人情報取扱マニュアルの整備、個人情報管理責任者の選任、対外対応窓口の設置等やメール、ファックス、廃棄書類等の管理、オフィス入退館システムの導入など個人情報が漏洩することが無いように社内体制を整備しております。

しかしながら、個人情報の取り扱いに関して細心の注意をもってしても、不測の事態により、万一、個人情報が外部へ流出、漏洩するような事態となった場合には、当社グループの信用失墜、損害賠償の発生等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績等の概要

①　経営成績の概要

当連結会計年度における我が国経済は、インバウンドの増加や、地価の上昇も相まって企業収益や雇用・所得環境が改善し、個人消費や設備投資の持ち直しが継続するなど、緩やかな回復基調で推移しました。国外においては米中経済の堅調が日本や欧州、新興国に波及し、世界経済は回復ペースを速めているものの、地政学的リスクの顕在化、今後の貿易摩擦問題など、海外経済の行方は不透明な状況にあります。

当不動産業界におきましては、新築マンション市場は供給戸数、契約率ともに比較的堅調に推移しておりますが、近畿圏では平米単価は上昇し続けているものの販売価格は若干低下傾向にあります。また、中古マンション市場においても、成約件数の増加、成約価格の上昇が続いており、近畿圏の中古マンション市場規模は拡大傾向にあり、登録価格と成約価格との乖離幅は縮小しております。一方、賃貸オフィスビル市場は、大阪主要エリアでの空室率は３％台前半に改善し、オフィス需要は堅調に推移しております。

このような状況のもと、当社グループは各事業において、以下のような取り組みを行いました。

不動産賃貸事業においては、主力オフィスビルである東神戸センタービルの高稼働を実現し、賃貸中区分所有物件やオフィスビルを新たに取得するなど更なる賃貸収益の拡大に努めました。

販売代理・仲介事業においては、大手マンションデベロッパーより阪神間にて新築分譲マンションの販売を受託し販売実績を上げました。また神戸三宮エリアの不動産売買需要の拡大に応えるため、平成29年10月に神戸三宮店をオープンいたしました。

不動産管理事業においては、賃貸物件オーナー様向けに賃貸トラブルや相続対策などの各種セミナーとして賃貸オーナーズフェスタを開催し、積極的にコミュニケーションを図り、また賃貸管理サービスの品質向上に努めました。

不動産販売事業においては、仲介事業における独自の情報網を活用しながら、中古物件の買取りを積極的に行い、物件特性にあわせたリフォーム・リノベーションを施し、一般的な中古マンションとの差別化を図った販売に注力いたしました。また販売物件には住宅あんしん瑕疵保険を付保し、アーバンライフ独自のアフターサービス基準を設けるなど顧客の安心に繋がる施策を講じました。

不動産関連事業においては、政府の既存住宅流通・リフォーム市場の環境整備と住宅の再生を促進するという政策に沿い、グループ内のリフォーム事業を伸ばすべく、他事業との連携を図ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は31億64百万円（前期比4.4％減）、営業利益４億70百万円（前期比0.1％減）、経常利益４億４百万円（前期比0.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益４億99百万円（前期比50.3％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

〔不動産賃貸事業〕

不動産賃貸事業におきましては、保有賃貸マンションの売却を進める一方で、新たに賃貸中マンションの取得に注力し、保有物件の入れ替えを図りました。これらの新規取得物件による増収があったこと、さらに東神戸センタービル（神戸市東灘区）の稼働率が過去最大となったことで前期に比し増収となりましたが、物件を新規取得したことによる管理コストの増加もあり、売上高は13億92百万円（前期比2.9％増）、営業利益は５億70百万円（前期比1.4％減）となりました。

〔販売代理・仲介事業〕

販売代理・仲介事業におきましては、神戸市内に営業店を新設し、人材採用による増員を行うなど、阪神間を中心とした営業力の強化を行いました。販売代理部門が販売受託した高額物件（神戸市中央区）の販売が好調であったこと、売買仲介部門では大型物件の仲介を行ったことにより取扱単価が増加したことなどから、売上高は７億82百万円（前期比27.4％増）、営業利益は１億48百万円（前期は営業利益４百万円）となりました。

〔不動産管理事業〕

不動産管理事業におきましては、営業努力により管理物件の入居率は安定しておりますが、人件費が増加したことなどから、売上高は２億28百万円（前期比0.0％減）、営業利益は８百万円（前期比73.7％減）となりました。

〔不動産販売事業〕

不動産販売事業におきましては、大型物件の売却があった前期に比して、売却戸数及び取引高が減少したこと、過年度分譲物件のアフターサービス工事費用等が発生したことなどから、売上高は５億94百万円（前期比36.5％減）、営業利益は29百万円（前期比69.5％減）となりました。

〔不動産関連事業〕

不動産関連事業におきましては、リフォーム工事収入が増加したものの、前期に計上されていた派遣手数料収入が発生しなかったことなどから、売上高は１億66百万円（前期比6.0％減）、営業利益は33百万円（前期比4.2％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1億33百万円減少し、「資金」の当連結会計年度末残高は、11億７百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、５億21百万円（前期比５億31百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益５億62百万円と減価償却費２億８百万円の計上、たな卸資産の増加額１億７百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、17億４百万円（前期比11億63百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出21億62百万円、有形固定資産の売却による収入４億62百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、10億49百万円（前期は３億50百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入れによる収入12億50百万円、長期借入金の返済による支出２億円によるものであります。

（2）生産、受注及び販売の実績

① セグメント別売上実績

② 不動産賃貸事業の実績

　不動産賃貸事業における用途別の売上高の実績については以下のとおりであります。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成におきましては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社経営陣は、過去の実績値や現状等を勘案し合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しておりますが、見積り・予測特有の不確実性があり、実際の結果は異なる場合があります。

　なお、当社グループが連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

a.　売上高

　当連結会計年度においては、グループを挙げて中古マンション買取再販事業の拡大を推進してまいりました。この中古マンションの取得については、すぐに販売できる空き住戸と、賃貸借契約終了後に再販売を行う予定の賃貸中住戸の２種類の物件取得を積極的に行い、空き住戸については、仕入れから再販売までの期間をできるだけ短くし、回転を重視して取引件数の増加を図り、賃貸中住戸については保有利回りと再販売時の利益確保の両面を重視して保有戸数の積み上げを図りました。それにより、不動産賃貸事業は賃貸収益が拡大いたしましたが、不動産販売事業は大型物件の売却があった前期に比して件数及び取扱単価が下がった結果、当連結会計年度の売上高は、31億64百万円（前期比4.4％減）となりました。

　セグメント別売上高は、不動産賃貸事業13億92百万円、販売代理・仲介事業７億82百万円、不動産管理事業２億28百万円、不動産販売事業５億94百万円、不動産関連事業１億66百万円であります。

　詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）業績等の概要　① 経営成績の概要」に記載しております。

b.　営業利益の状況

　売上原価は、不動産売上原価の件数及び取扱単価が減少したこと等により14億40百万円（前期比12.8％減）となりました。

  販売費及び一般管理費は、売上規模拡大のための人員増及び業績連動に伴う成果報酬の増加等により12億54百万円（前期比5.6％増）となりました。

  以上の結果、営業利益は４億70百万円（前期比0.1％減）となりました。

  なお、売上高営業利益率は14.9％（前期は14.2％）であります。

c.　経常利益の状況

　営業外収益は、前期は債務勘定整理益の計上がありましたが、当期は助成金収入等の計上により10百万円（前期比8.1％減）となりました。

  営業外費用は、前期と比し大きな変動はなく、75百万円（前期比1.0％減）となりました。

  以上の結果、経常利益は４億４百万円（前期比0.2％減）となりました。

  なお、総資産経常利益率は2.7％（前期は2.9％）であります。

d.　親会社株主に帰属する当期純利益の状況

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、４億99百万円（前期比50.3％増）となりました。

  なお、自己資本利益率は18.8％（前期比3.9ポイント増）、１株当たり当期純利益は158円81銭（前期比53円17銭増）であります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績は、不動産賃貸事業、販売代理・仲介事業、不動産管理事業及び不動産販売事業の業績に大きく依存しております。これらの事業は不動産市場動向・景気動向・金利動向・税制改正など経済情報の変化等の影響を受けやすく、事務所・マンションの賃貸稼働状況、分譲マンションの販売状況や仲介物件・管理物件取扱状況などが、経営成績に重要な影響を与えると考えられます。

④ 当連結会計年度の財政状態の分析

a.　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、20億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億55百万円増加いたしました。その主な要因は、販売用不動産の増加等によるものであります。

b.　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、137億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億61百万円増加いたしました。その主な要因は、賃貸事業用不動産の取得等によるものであります。

c.　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、90億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億33百万円増加いたしました。その主な要因は、親会社から新規借入れを行ったことに加え、金融機関からの長期借入金を短期借入金に振り替えたことによる短期借入金の増加によるものであります。

d.　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、38億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億17百万円減少いたしました。その主な要因は、金融機関からの長期借入金を短期借入金へ振り替えたことによる長期借入金の減少等によるものであります。

e.　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は、29億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億99百万円増加いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益４億99百万円の計上によるものであります。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は18.4％と、前連結会計年度末から1.3ポイント増加いたしました。

　以上の結果、総資産は157億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億16百万円増加いたしました。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

b.　キャッシュ・フロー指標の推移

※自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

１　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

ｃ.　財務政策

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、賃貸事業用不動産及び販売用不動産の購入費用、賃貸費用、販売費及び一般管理費等であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び親会社からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金の残高は113億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11億７百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

　消費税等に係る会計処理方法は、税抜方式によっているため、各項目の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

２　土地の面積及び帳簿価額には、借地権を含めて表示しております。

３　「帳簿価額」欄の「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品であります。

４　上記の内、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

５　上記の内、連結会社以外の者へ賃貸している主要な設備の内容は下記のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

(2）国内子会社

（注）１　従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

２　「帳簿価額」欄の「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品であります。

３　上記の内、賃貸事業用不動産の設備の名称は「アルシュ住吉」であり、連結会社以外の者へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　当社は、平成30年５月29日開催の取締役会において、固定資産（東神戸センタービル）を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結して、同年６月22日に譲渡しました。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は81,000,000株減少し、9,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,361,700株減少し、3,151,300株となっております。

２．平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,361,700株減少し、3,151,300株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式4,230株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　１．平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式375株の内訳は、株式併合前265株、株式併合後110株であります。

２. 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、業績に応じた利益配分を基本方針とし、企業体質の改善強化を図るための内部留保の充実等を勘案して利益配分を決定することにしております。

　株主の皆様に対して、継続的、安定的な利益還元を実施するために最大限の経営努力を重ね、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　しかしながら当期の期末配当金につきましては、依然として十分な自己資本の回復には至っておらず、経営成績及び財務状態等に配慮しつつ総合的に判断した結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第49期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注） １　平成30年６月27日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２　平成29年６月27日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３　土堤内清嗣氏、永廣建志氏及び宮永亮氏は、社外取締役であります。

４　平成29年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対処しうる組織体制を確立し、コンプライアンスの周知徹底を図り、経営者の業務遂行状況の客観的評価のために、すべての重要事項についての適時適切な情報開示を保証することが、企業価値を継続的に向上させていく上できわめて重要であると考えております。

　具体的には、

ａ経営の透明性の向上

　適時、的確な情報開示の実施を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に対する説明義務を積極的に果たし、経営の透明性を高めてまいります。

ｂコンプライアンス体制の強化

　コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守（コンプライアンス）に基づく企業活動を根付かせるため「コンプライアンス規程」を策定し、周知徹底を図っております。当社は、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス、モラルを常に意識し、原理原則の徹底、全役職員が自らを律する風土の醸成を全社的テーマとして取り組んでおります。

　また、関係会社相互間の連携を強化し、グループ内の情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。そのほか、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ会社の機関の基本説明

　当社は、平成29年6月27日開催の定時株主総会におきまして、監査等委員会設置会社に移行する定款一部変更の決議を行い、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　これにより当社は、会社の機関として、重要な業務執行の決定及び経営監督機能としての取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。

ｂ会社の機関・内部統制の関係

　会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

ｃ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の内容

  取締役会は、代表取締役を議長とし、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、経営の基本方針その他重要事項はすべて付議のうえ審議し迅速に意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、代表取締役から業務執行取締役として任命されており、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役により、定時監査等委員会を毎月１回、また臨時監査等委員会を必要に応じて開催し、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の定めに基づき、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っております。

　また、監査等委員である取締役の任期を２年としており、監査機能の独立性を確保し、適切に監査を行える体制の構築を図っております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

  取締役会が決議した内部統制システムの構築に関する基本方針は次のとおりです。
　当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めてまいります。

ⅰ．当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、企業倫理方針や行動規範、法令等遵守の基本方針や遵守基準等を制定し、当社社長がその精神を当社グループ会社全役職員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

(b）法令等遵守を実現するため次の体制を構築する。

(イ）当社グループ役職員の職務の執行が法令を遵守し、かつ効率的に行われることを確保するための行動規範として当社及び当社子会社において各々がコンプライアンス規程を定め、各社がこれに従った運用を行う。

(ロ）当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進する。

(ハ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての当社グループ内報告体制の構築として、当社グループ役職員の内部通報制度を設置する。

(ニ）監査室は業務運営状況の調査、法令・定款に抵触する問題の有無を調査し、社長に報告する。社長は当該報告を受け、重要な事項については取締役会に付議等を行う。また、取締役会は必要に応じてコンプライアンス体制を見直しその改善に努める。

ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱に関しては、社内規程により適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、各文書等の存否及び保存状況を検索可能とする体制を構築する。

ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社は、当社及び当社子会社のリスク管理体制の基礎として、当社グループに関するリスク管理規程を定め、リスクの種類ごとに担当責任者を決定し、同規程に沿った適切な管理体制を構築・運営させる。新たなリスクが生じた場合、すみやかに社長が対応責任者となり、その対応を図る。

(b）監査室は当社グループのリスク管理状況を調査し、その結果を社長に報告する。

ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年、当社グループ全体の経営計画を当社が策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれの各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。

(b）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために各社において取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、各社の取締役会においては、合理的で適正な意思決定を行うだけの必要かつ十分な情報が収集されるよう努めるものとする。

(c）当社は、当社の取締役会の決定に基づく業務執行について、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、それぞれの責任者、執行方法等の詳細を定めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社が定める関係会社管理規程において、子会社における重要事項の決定にあたっては事前に協議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を行うことを定め、義務付ける。

(b）当社の関係会社管理責任者は、親会社のグループ会社管理責任者もしくはコンプライアンス担当責任者と定期的に情報交換を行い、グループ会社における内部統制の実効性を高めていくものとする。

(c）グループ会社における業務の適正を確保するため、監査室による子会社への監査を実施する。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の任命・異動を求めた場合は、社長が監査等委員会の同意を得て、当該補助者を決定するものとする。

(b）監査等委員会の補助者は、他の職務との兼職を行うことができない。

(c）監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該指揮命令に従わない場合の処分に関する事項を定める。

ⅶ．当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a）当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為等を認知した場合、当社監査等委員会に対して報告を行う。

(b）取締役会に付議する重要事項及び重要な決定事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項について監査等委員会に報告するものとする。

(c）当社グループ内部通報制度に基づく通報を受けた場合、速やかに当社監査等委員会（監査等委員を含む。）に報告を行うものとする。

(d）当社は、当社グループの役職員が、当社監査等委員会（監査等委員を含む。）への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。

ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求等が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとする。

ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、経営上重要な会議に参加し、業務の執行状況を確認するほか、常勤の監査等委員は、日常業務における決裁書類等の重要書類を閲覧し、必要に応じて当社役職員に説明を求めることができる。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。

(b）代表取締役は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。

ｄ内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ．内部監査部門

　内部監査については、社長直属の機関として監査室（専属社員１名で構成）を設置しており、監査計画書に基づき当社及び関係会社における事業全体にわたる業務の遂行状況に関し、経営方針や法令、社内規程、企業倫理等に対する準拠性と業務効率性の観点から監査を実施しております。この監査結果は、社長に直接報告されるとともに、改善を要する事項については該当部門に対し勧告・指導等を行い、更に改善の状況を報告させることによって、コンプライアンスと業務効率性の向上を図っております。

ロ．監査等委員会監査

　監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見表明を行い、取締役としての議決権を行使することで経営の監督機能強化を図り、毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査を行っております。

　常勤の監査等委員においては子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役会等にも出席して、取締役の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性について合理的な判断を下すのに必要な内部統制等の体制の整備状況を監査しております。なお、常勤の監査等委員柴田裕司氏は財務・経理部門において長年にわたり実務経験を積んでおり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員会、監査室、会計監査人は、監査計画、監査結果に関して、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を保っております。

ｅ会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：浅井愁星、小松野悟

ロ．所属する監査法人名

有限責任 あずさ監査法人

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他10名

ｆ社外取締役

　当社の社外取締役は３名であります。

イ．当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役土堤内清嗣氏が社外取締役を務めております古林紙工株式会社と当社との取引関係はありません。

　社外取締役宮永亮氏が経営企画室グループ事業担当室長を務めております関西電力株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また同氏が取締役を務めております関電不動産開発株式会社及び同氏が社外取締役を務めております東洋テック株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

　当社と社外取締役土堤内清嗣氏、永廣建志氏及び宮永亮氏との間に特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると判断しております。

　なお、社外取締役土堤内清嗣氏、永廣建志氏及び宮永亮氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役土堤内清嗣氏及び永廣建志氏については、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的かつ中立的な見地から有益な助言、意見をいただいております。

　社外取締役宮永亮氏については、グループ経営部門に携わった豊富な経験、実績に基づき、当社グループの業務において適切な助言と監査・監督をいただいております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する考え方

　社外取締役の選任に関しては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性の基準を前提に、当社の経営を監督する能力を備え、かつ当社の中長期的な企業価値の向上に資する助言を期待できる人物を選定しております。

ニ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、独立した立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督し、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化を期待しております。

　また、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報の収集を行い、監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。

g責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役４名全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、発生しうるリスクの掌握に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定しております。リスク管理の統括責任者である社長が、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。また、リスクの種類毎にリスク管理所轄部署とリスク管理責任者を定め、適切な対応と改善を行い得る体制を整えております。

　なお、リスク管理の状況については、監査室が調査結果を社長に報告し、リスク管理統括責任者である社長が定期的に取締役会に報告しております。

④　役員報酬の内容

ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成29年６月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ｄ役員報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬については、平成29年６月27日開催の第48回定時株主総会の決議より定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額180百万円、監査等委員である取締役：年額24百万円）の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により支給額を決定しております。

⑤　株式の保有状況

ａ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款にて定めております。

⑦　取締役選任決議の要件

　「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款にて定めております。

　なお、「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ自己株式の取得

　当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議事項要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査報酬を決定するに際しては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等の各種団体が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

　アーバンライフ住宅販売株式会社

　株式会社スタジオ・コア

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、アーバンライフ住宅販売株式会社の決算日は、連結決算日と一致しております。また、株式会社スタジオ・コアの決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月であるため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社の建物、構築物、機械及び装置は定額法、工具、器具及び備品は定率法によっており、連結子会社は主として定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８年～50年

機械及び装置　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　５年～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

均等償却をしております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動についてリスクのない定期預金等としております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式により処理しており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。ただし、賃貸事業用不動産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に含めて計上し、５年間で均等償却を行っております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（税効果会計に係る会計基準の適用指針等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた8,416千円は、「未払消費税等の増減額」11,693千円、「その他」△3,277千円として組み替えております。

（追加情報）

（固定資産の保有目的の変更）

　当連結会計年度において、保有目的の変更により、有形固定資産の一部（建物及び構築物170,614千円、土地154,956千円）を販売用不動産に振り替えております。

　なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保に係る債務は、次のとおりであります。

　上記以外で担保に供している資産は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金65,680千円及び特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金133,900千円を、前連結会計年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金65,995千円及び特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金133,900千円を、それぞれ神戸地方法務局に供託しているものであります。

※３　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

４　当社は、資金調達の機動性と安定性を高め、資金効率の向上、金融費用の軽減を図るため、親会社の株式会社森トラスト・ホールディングスと貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、賃貸事業用不動産である住居等の売却に伴う建物及び構築物、土地の固定資産売却益を計上しました。

※３　補助金収入

　当連結会計年度において、平成29年度省エネルギー投資促進に向けた支援補助事業のうちエネルギー使用合理化等事業者支援事業に係る補助金収入を計上しました。

※４　固定資産売却損

　前連結会計年度において、賃貸事業用不動産である住居等の売却に伴う建物及び構築物、土地の固定資産売却損を計上しました。

※５　減損損失

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　減損損失を計上した資産グループは以下のとおりであります。

　当社グループは、原則として、事業内容を基礎とした区分に基づきグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、三重県志摩市の資産については、厚生施設として使用していましたが、売却する方針に変更したため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。大阪市中央区の資産については、所有の経緯と現状の使用状況及び処分見通し等、総合的に判断して、当該資産の帳簿価額を使用価値（備忘価額）まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。また、兵庫県西宮市の資産については、営業店の移転を決議したため、当該資産の帳簿価額を使用価値（備忘価額）まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定額によって評価しております。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加1,400株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の減少28,361,700株は、株式併合によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加375株は、単元未満株式の買取り（株式併合前265株、株式併合後110株）によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少37,081株は、株式併合によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

金額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関及び株式会社森トラスト・ホールディングスからの借入により調達しております。デリバティブ取引は利用しておらず、また投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、債券及び株式であります。債券は宅地建物取引業法に基づく営業保証金及び特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金として供託している国債であります。株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達で、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、原則として当該債権の取扱い部門が主管部門となり、取引先の業績状況等を定期的にモニタリングするとともに、その取引先の回収期日及び残高等を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図るための管理体制をとっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体企業の財務状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

月次単位で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適切な水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（ （注）２．参照）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（１）現金及び預金

　預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、貸倒引当金は比較的僅少で重要性が乏しいため、上記注記では控除しておりません。

（３）投資有価証券

国債の時価については、日本証券業協会の売買参考統計値によっております。

負債

（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金及び（３）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金（一年内返済長期借入金を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（３）投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　また、退職給付に係る負債及び退職給付費用は簡便法により計算しております。

２　簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

３　退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、現時点において退去等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を連結貸借対照表に計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、神戸市その他の地域において、賃貸用オフィスビルや賃貸用住宅等（土地を含む。）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は611,992千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は5,855千円（特別利益に計上）、固定資産売却損は9,710千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、593,973千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は、60,112千円（特別利益に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中増減額並びに時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．主な変動

３．時価の算定方法

主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については、適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

４.（重要な後発事象）に記載しております固定資産の譲渡価額は、契約締結が平成30年５月29日のため、上記期末時価には反映しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、住宅、事務所等の不動産賃貸、新築分譲マンションの販売代理、不動産の売買及び賃貸借の仲介、不動産管理、中古物件の買取再販まで、不動産に関するトータルなサービスを提供することを通じて、よりよい住環境を創造し、社会に貢献することを経営の基本方針にして事業展開を図っております。

　したがいまして、当社グループは事業内容を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「不動産賃貸」、「販売代理・仲介」、「不動産管理」、「不動産販売」、「不動産関連」を報告セグメントとしております。

　なお、各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

(1）不動産賃貸　　……住宅・店舗・オフィスビル及び駐車場の賃貸

(2）販売代理・仲介……分譲マンション等の販売受託及び売買賃貸斡旋業務

(3) 不動産管理　　……賃貸物件の管理等

(4) 不動産販売　　……中古物件の買取再販等

(5）不動産関連　　……上記以外の不動産関連業務 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。

　また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

(注)１．セグメント利益の調整額△274,404千円には、セグメント間取引消去435千円、各報告セグメントに帰属しない全社費用△274,840千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,685,273千円には、セグメント間取引消去△22,160千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,707,434千円が含まれております。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４. 当連結会計年度において、保有目的の変更により、不動産賃貸事業に含まれていた資産のうち、有形固定資産の一部(建物及び構築物25,359千円、土地28,268千円)を不動産販売事業の資産である販売用不動産に振り替えております。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

(注)１．セグメント利益の調整額△320,958千円には、セグメント間取引消去△10,433千円、各報告セグメントに帰属しない全社費用△310,525千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,666,968千円には、セグメント間取引消去△26,309千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,693,277千円が含まれております。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４. 当連結会計年度において、保有目的の変更により、不動産賃貸事業に含まれていた資産のうち、有形固定資産の一部(建物及び構築物170,614千円、土地154,956千円)を不動産販売事業の資産である販売用不動産に振り替えております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１　事業資金に係る必要資金調達の機動性と安定性を高め、資金効率の向上、金融費用の軽減を図るため、株式会社森トラスト・ホールディングスとコミットメントライン契約を締結しております。前連結会計年度の極度額は6,400,000千円で、借入未実行残高はありません。当連結会計年度の極度額は7,650,000千円で、借入未実行残高はありません。

２　資金の借入利率については、市場金利を勘案し、双方協議の上決定しております。

なお、担保は提供しておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

（直接）森トラスト株式会社（非上場）

（間接）株式会社森トラスト・ホールディングス（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

重要な資産の譲渡

　当社は、平成30年５月29日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結して、同年６月22日に譲渡しました。

（1）譲渡の理由

　財務体質の抜本的な改善を図るため、当社が保有する以下の固定資産を譲渡するものであります。

（2）譲渡資産の内容

　具体的な譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先との取り決めにより公表を差し控えさせていただきます。なお、譲渡価額は入札により決定した市場価格を反映した適正な価額となっております。

（3）譲渡先

　譲渡先と当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、譲渡先は当社の関連当事者に該当しません。

（4）譲渡の日程

（5）当該事象の連結損益に与える影響額

　当該事象の発生により、平成31年３月期第１四半期に固定資産売却益として34億円の特別利益を計上する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

　子会社株式

移動平均法による原価法

　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

建物、構築物、機械及び装置は定額法によっております。

工具、器具及び備品は定率法によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～50年

構築物　　　　　　　８年～20年

機械及び装置　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2)　無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)　長期前払費用

均等償却をしております。

３　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3)　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、退職給付債務の計算については、簡便法を採用しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式により処理しており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。ただし、賃貸事業用不動産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に含めて計上し、５年間で均等償却を行っております。

(2)　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（追加情報）

（固定資産の保有目的の変更）

　当事業年度において、保有目的の変更により、有形固定資産の一部（建物170,614千円、土地154,956千円）を販売用不動産に振り替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保に係る債務は、次のとおりであります。

　上記以外で、担保に供している資産は、次のとおりであります。

　当事業年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金15,012千円及び特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金133,900千円を、前事業年度において、宅地建物取引業法に基づく営業保証金15,018千円及び特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律に基づく住宅販売瑕疵担保保証金133,900千円を、それぞれ神戸地方法務局に供託しているものであります。

２　当社は、資金調達の機動性と安定性を高め、資金効率の向上、金融費用の軽減を図るため、親会社の株式会社森トラスト・ホールディングスと貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　前事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は6.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は93.9％、当事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は6.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は93.9％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

※３　固定資産売却益

　前事業年度及び当事業年度において、賃貸事業用不動産である住居等の売却に伴う建物、土地の固定資産売却益を計上しました。

※４　補助金収入

　当事業年度において、平成29年度省エネルギー投資促進に向けた支援補助事業のうちエネルギー使用合理化等事業者支援事業に係る補助金収入を計上しました。

※５　固定資産売却損

　前事業年度において、賃貸事業用不動産である住居等の売却に伴う建物、土地の固定資産売却損を計上しました。

※６　減損損失

　前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　減損損失を計上した資産グループは以下のとおりであります。

　当社は、原則として、事業内容を基礎とした区分に基づきグルーピングを行っております。

　当事業年度において、三重県志摩市の資産については、厚生施設として使用していましたが、売却する方針に変更したため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。大阪市中央区の資産については、所有の経緯と現状の使用状況及び処分見通し等、総合的に判断して、当該資産の帳簿価額を使用価値（備忘価額）まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定額によって評価しております。

（有価証券関係）

  子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は301,000千円、当事業年度の貸借対照表計上額は301,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

重要な資産の譲渡

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

（注）１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(注)　貸倒引当金の期末残高のうち118千円は、長期滞留債権から直接控除しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）  当社の定款の定めにより、当社の株主（実質株主を含む。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て、及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(3）単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社森トラスト・ホールディングス及び森トラスト株式会社であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第48期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月28日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月28日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第49期第１四半期）（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）平成29年８月２日近畿財務局長に提出

（第49期第２四半期）（自  平成29年７月１日  至  平成29年９月30日）平成29年11月２日近畿財務局長に提出

（第49期第３四半期）（自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日）平成30年２月２日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年６月29日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年３月１日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年５月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年６月25日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアーバンライフ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アーバンライフ株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月29日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し、平成30年６月22日に譲渡している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アーバンライフ株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アーバンライフ株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアーバンライフ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アーバンライフ株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年５月29日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し、平成30年６月22日に譲渡している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上