8515 アイフル 有価証券報告書－第41期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

当社は昭和42年４月に現代表取締役社長福田吉孝により、京都市上京区に個人経営の消費者金融業として創業いたしました。その後、九州地区を主な営業基盤に事業拡大を行ってまいりました。昭和53年２月に、個人経営から法人経営への脱却による企業信用力の強化を図るため、株式会社丸高を京都市左京区に設立いたしました。

会社設立後現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、アイフル株式会社（以下、「当社」といいます。）及び連結子会社５社、非連結子会社８社で構成され、ローン事業及び信販事業を主な内容とし、信用保証事業及び債権管理回収事業等の事業活動を展開しております。

なお、前連結会計年度において非連結子会社であったAIRA & AIFUL Public Company Limitedは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

アイフル株式会社

ローン事業及び信用保証事業を主として営んでおります。

ライフカード株式会社

信販事業及び信用保証事業を営んでおります。

AIRA & AIFUL Public Company Limited

ローン事業を主として営んでおります。

その他

ビジネクスト株式会社及びアストライ債権回収株式会社等であり、ローン事業及び債権管理回収事業等を営んでおります。

事業の系統図は次のとおりであります。

非連結子会社

業務の概要につきましては、次に記載しております［商品別営業収益構成比率］のとおり、セグメントごとの営業収益の内訳を記載しております。

[商品別営業収益構成比率]

４【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．ライフカード株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等　①営業収益　　　　　 42,979百万円
　　　　　　　　　②経常利益     　　   4,261百万円
　　　　　　　　　③当期純利益　 　　   2,746百万円
　　　　　　　　　④純資産額　　　　　 43,571百万円
　　　　　　　　　⑤総資産額　 　　　 179,419百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数には外書きしております臨時従業員994名は含まれておりません。

３．セグメント区分は、セグメント情報の区分と同一であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が1,030名増加しております。主な理由は、連結子会社が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数には社外への出向者550名は含まれておりません。

３．従業員数には外書きしております臨時従業員387名は含まれておりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループに労働組合はありません。また、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」との経営理念のもと、金融ビジネスの本質である経営リスク管理に重点を置き、お客様の期待を超えるサービス・商品を提供し、国内外で信頼され、必要とされるグローバル金融グループを目指してまいります。

また、市場環境の変化に対応できるよう、金融の多角化を進め、「収益性」「安定性」「成長性」「人財力」のバランスをとるとともに、強固なグループ一体経営を確立し、お客様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、社会とともに継続的に発展していくことを目指しております。

(2)目標とする経営指標

当社グループが目標とする経営指標としましては、経営における収益性と安定性の観点から、総資産経常利益率（ＲＯＡ）の向上と自己資本拡充を重要な指標として、株主価値の向上を目指しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、景況感の回復や大手各社の積極的な広告展開などにより新規成約件数は引き続き好調に推移しており、同様に営業貸付金残高も着実に回復しております。一方、業界最大の事業リスクである利息返還請求については、ピーク時からは大きく減少し、足元においては減少トレンドがより鮮明となったものの、未だ注視が必要な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、経営の最重要課題である利息返還請求へ対応しつつ、金融事業の多角化や更なる営業アセットの増加に努めるとともに、資金調達の多様化による財務基盤の強化やグループ全体での事業効率の向上を目指してまいります。

また、今後の経営環境の変化に的確に対処すべく、引き続き社内規程や内部管理態勢の強化に努め、コンプライアンス態勢の充実を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要な事項には、以下のようなものがあります。当社グループといたしましては、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載が、当社グループの事業等のリスクのすべてを網羅しているものではなく、今後、様々な不確定要因により新たな事業等のリスクが発生する可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（経営環境上の要因によるリスク）

当社グループの財政状態及び経営成績の推移は多くの要因によっており、そのうち、想定される主な要因は以下のとおりであります。

(1) 日本の経済情勢並びに市場動向、特に消費者信用市場の動向

(2) 消費者金融市場における他社との競合の激化

(3) 多重債務者の増減動向

(4) 消費者信用市場を取り巻く関連法令、特に法定上限金利に関する法的枠組みの変更及びその施行状況や当該関連法令に関する司法判断、これらに伴う会計基準の変更、その他利息返還請求訴訟等の発生状況

(5) 市場金利の動向、社債・証券化市場の動向、当社の信用力の変動などによる資金調達能力の変動

(6) 当社グループの与信能力と、口座件数、１口座当たりの平均ご利用残高、平均約定金利、債務不履行率の変動

(7) 各種手数料や広告宣伝費、人件費などをはじめとする費用又は損失の変動

(8) 当社グループ及び消費者金融業界に対するネガティブな報道や不祥事の発生

当社では平成19年４月より、取締役会直属機関としてリスク管理委員会を設置し、各部署で発生するリスクないし企業活動を脅かすリスクを横断的に統括管理し、リスクの顕在化の未然防止及び危機発生時の体制整備をしております。しかしながら、これらの対応にもかかわらず法的規制の強化若しくは緩和も含めた経営環境の変化、競合の状況、景気の変動等によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり、また、当社グループの戦略の見直しを余儀なくされる可能性があります。

（法的規制等について）

１．法令等遵守態勢

当社では、貸金業に関わる法令違反・情報漏洩等の不祥事件の発生を抑止するため、取締役会直属諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する情報の収集及び法令違反予防措置を講じることで全社的なコンプライアンス態勢の検証・把握を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス態勢を確立することを目的として、アイフルグループコンプライアンス委員会を設置しております。また、平成19年４月には、ホットライン（社内通報制度）の一元管理化、コンプライアンスに関する情報の収集機能強化、賞罰に関する機能の一元化等、内部統制機能の強化を行い、法令等遵守態勢の強化を図っております。

その他、法令等遵守の啓蒙機能を備えた営業ルールの策定・社内教育における法令知識習得や法令等遵守意識の浸透の強化・通話モニタリング等の内部監査の実効性強化・その他の施策を講じるとともに、これらを適宜見直す体制を整えております。

これらの対応にもかかわらず、当社グループの従業員等により法令等違反行為を含む不正や不祥事が発生した場合には、行政処分等の法的措置が執られるほか、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業規制等

(1) 貸金業法・割賦販売法の業務規制

事業に対する法的規制について、当社グループの主要事業である消費者金融事業等のローン事業は、貸金業法の適用を受けております。貸金業法により、各種の事業規制（禁止行為、利息・保証料等に係る制限等、返済能力の調査、過剰貸付け等の禁止、貸付条件等の掲示、貸付条件の広告等、誇大広告の禁止等、契約締結前の書面の交付、契約締結時の書面の交付、受取証書の交付、帳簿の備付け、帳簿の閲覧、取立て行為の規制、債権証書の返還、標識の掲示、債権譲渡等の規制、取引履歴の開示義務、貸金業務取扱主任者の設置、証明書の携帯等の規制）を受けております。

その他、当社グループにおける包括信用購入あっせん事業及び個別信用購入あっせん事業は、割賦販売法の適用により各種の事業規制(取引条件の表示、書面の交付、契約の解除等に伴う損害賠償等の額の制限、信用購入あっせん業者に対する抗弁、支払可能見込額の調査、支払可能見込額を超える与信の禁止、継続的役務に関する消費者トラブルの防止等)を受けております。

(2) 日本貸金業協会による自主規制

貸金業法に定める自主規制機関として平成19年12月に設立された日本貸金業協会は自主規制基本規則を設け、過剰貸付け防止等に関する規則や広告及び勧誘に関する規則等を規定しております。また、日本貸金業協会の監査に関する業務規則において、その実効性を高めるため、協会員に対する調査・監査権限及び自主規制を遵守しない協会員に対する過怠金の賦課・除名処分等の制裁権限が日本貸金業協会に付与されています。当社は、日本貸金業協会の協会員であることから、これらの規制の適用を受けております。

当社グループでは、上記(1)の法令や日本貸金業協会が定める諸規則で定められている事項に基づき、社内規程を整備し、従業員への教育を徹底することで、コンプライアンス態勢の強化に努めております。
　しかしながら、従業員の法令違反による行政処分や、新たな法令や規則の改正によって事業規制が強化された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．貸付金金利

平成22年６月18日に改正貸金業法が完全施行され、これにより、出資法の上限金利が年29.2％から年20％へと引き下げられるとともに、後述の貸金業法上のみなし弁済制度が廃止されました。

当社では、この完全施行に先立ち、これに対応すべく、平成19年８月１日以降、新たにご契約いただくお客様及び新融資基準により契約が可能なお客様に対して、貸出上限金利の引下げを実施し、現在年18.0％以下としております。今後、法令等の改正によって利息制限法及び出資法の上限金利がさらに引き下げられた場合や、既に契約を締結しているお客様との利息契約について、経済情勢や法律上の保護を求める消費者の増加等が社会的な問題となることにより、更に利息の引下げを余儀なくされる場合などには、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．利息返還損失

利息制限法第１条第１項で、金銭を目的とする消費貸借上の利息の契約は、利息の最高限度(元本が10万円未満の場合年20％、10万円以上100万円未満の場合年18％、100万円以上の場合年15％により計算した金額)の超過部分について無効とするとされておりますが、上記完全施行前の利息制限法の下では、債務者が当該超過部分を任意に支払ったときは、その返還を請求することができないとされておりました。

また、上記完全施行前の貸金業法第43条では、同法第17条に規定する書面等が金銭貸付時に債務者等に交付され、かつ、当該超過部分について債務者が利息として任意に支払った場合で、支払時直ちに同法第18条に規定する書面が交付され、その支払が同法第17条に規定する書面等が交付された契約に基づく支払に該当するときは、利息制限法第１条第１項の規定にかかわらず、有効な利息の債務の弁済とみなすとされておりました(以下、当該規定による弁済を「みなし弁済」といいます。)。

しかしながら、平成18年１月13日の最高裁判所判決において、利息制限法上の上限金利を超過する部分を含む約定利息の返済が遅れた場合に残債務の一括返済を求める特約条項は、利息制限法第１条第１項に定める利息の最高限度を超過する部分の支払に対する事実上の強制であり、特段の事情のない限り債務者が任意に支払った場合にあたらないとしたほか、受取証書への契約年月日等の記載は契約番号で代替できるとする貸金業の規制等に関する法律施行規則第15条第２項は、法律の委任の範囲を超えており無効であるとの判断がなされました。

当社グループは、これらの司法判断を真摯に受け止め、これを反映した契約書への切り替え等の対応を行っております。当社グループが現在提供しているローン商品の約定金利には、利息制限法に定められた利息の最高限度の超過部分を含んでいるものがあります。なお、当業界において、貸金業法に定める契約書記載事項等の不備等を理由に、この超過部分について返還を求める訴訟がこれまで複数提起され、これを認める判決もなされました。

当社グループに対しても、係る超過利息の返還を求める複数の訴訟がこれまで提起され、貸金業を営む当社グループが貸金業法上のみなし弁済の適用を受けるために必要な要件を満たしていないとの原告の主張が認められ、あるいは、和解により超過利息の返還を行った事例があります。このような利息返還請求はピーク時からは着実に減少しているものの、未だ不透明感が続いております。今後、当社グループの想定以上に利息返還請求が増加したり、貸金業者に不利となる司法判断が下された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、平成18年10月13日、日本公認会計士協会より、平成18年９月１日以後終了する中間連結会計期間及び中間会計期間に係る監査（当該中間連結会計期間及び中間会計期間が属する連結会計年度及び事業年度に係る監査を含みます。）から適用されるものとして、「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」（業種別委員会報告第37号(以下、「第37号報告」といいます。)）が公表されております。

当社グループにおいても第37号報告に従い、利息返還損失引当金を計上しております（営業貸付金に優先的に充当されると見積られたため貸倒引当金に含められた返還見込額を含みます。）。
　しかしながら、会計上の見積りは、過去の返還実績や最近の返還状況などに基づき見積られているため、これらの見積り上の前提を超える水準の返還請求が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．総量規制

平成22年６月18日に改正貸金業法が完全施行され、いわゆる総量規制が導入されました。これにより、総借入残高が年収の３分の１を超える貸付けなど返済能力を超えた貸付けが原則として禁止されることとなりました。当社では、係る改正法の完全施行前より総量規制の導入を見据えて、厳格化した貸付基準にて貸付を実施しておりますが、想定以上に利息収入や貸付残高が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６．その他の法律関係について

(1) 個人情報の保護に関する法律と個人情報の取扱い

平成17年４月１日に個人情報の保護に関する法律(以下、「個人情報保護法」といいます。)及びこれに伴い各省庁において定める個人情報保護に関する各種ガイドライン(以下、「ガイドライン」といいます。)が施行されました。個人情報保護法において、個人情報取扱事業者には、必要と判断される場合に一定の報告義務が課され、また同法の一定の義務に反した場合において個人の権利利益を保護するために必要があると認めるときは、主務大臣は必要な措置をとるべきことを勧告又は命令することができるとされております。また、ガイドラインにおいては、個人情報の利用目的を通知・明示・公表すること、必要に応じ債務者より個人情報の取扱い等に関する同意を取得すること、個人情報の取扱いを委託する場合はその委託先を監督すること、安全管理措置として組織的・人的・技術的観点からの体制を整備すること、個人情報の取扱いに関する基本方針を公表すること等が求められております。

当社グループはこれらに従い、個人情報の取扱い状況の見直し等を行うとともに「プライバシーポリシー」を制定し、当社グループからの個人情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じておりますが、万一何らかの理由による個人情報漏洩が発生した場合や主務大臣から勧告又は命令を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) その他の法律改正による影響

破産法、民事再生法及び特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律等の各種法令等が改正された場合、改正の内容によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（資金調達のリスク）

当社グループは、金融機関からの借入れ、シンジケートローン、社債及び債権の流動化等により、資金調達を行っております。しかしながら、当社の信用力低下や格付の変動により資金調達が困難となる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、資金調達に係る調達金利は、市場環境等により変動することがあり、これに対して金利変動リスクの軽減を図っておりますが、将来における金利上昇の程度によっては、当社グループの資金調達に影響を及ぼすおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸倒問題等のリスク）

当社グループにおいては、個人信用情報機関のデータと独自の与信システムに基づく返済能力の調査（お客様とのお取引期間中における途上与信を含みます。）や、与信基準の厳格化を図っております。

しかしながら、これらの施策にかかわらず、今後の経済情勢や法制度の整備等によって多くのお客様の資金繰りが悪化した場合には、当業界の市場規模が縮小し、貸倒償却などのクレジットコストが増加するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システムに生ずる混乱、故障、その他の損害について）

当社グループは、営業を管理するために、内部・外部を問わず、情報・技術システムに依存しておりますが、事業店舗ネットワーク、口座データを含む当社グループ事業を構成する種々の情報を管理するために、ソフトウエア、システム及びネットワークへの依存をより深めつつあります。当社グループが使用するハードウエア及びソフトウエアは、人為的過誤、自然災害、停電、コンピューターウィルス、外部からのサイバー攻撃及びこれに類する事象による損害若しくは中断等により、あるいは、電話会社及びインターネットプロバイダ等の第三者からのサポートサービスの中断等により、影響を被る可能性があります。

このような情報・技術システムの混乱、故障、遅延その他の障害により、口座開設数が減少し、未払い残高の返済が遅延し、当社グループの事業に対する消費者の信頼が低下することで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（海外事業におけるリスク）

当社グループは、日本のみならず、東南アジアにおいても事業を展開しております。これらの海外市場への事業展開にあたっては、国内とは異なる予期しない法律又は規制の変更、景気後退、消費者需要の落ち込み、政治情勢の混乱、為替の変動等のリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（代表取締役及びその親族等の当社株式保有並びに処分について）

当事業年度末現在、当社の代表取締役である福田吉孝及びその創業者一族は、関連法人と併せて当社の発行済株式の約39％を保有する株主となっております。その結果として、当社の支配権の譲渡、事業の再編並びに再構築、他の事業若しくは資産への投資、将来の資金調達の条件等への重要な企業取引を含む当社の事業活動に影響を及ぼす重要な意思決定に対して影響力を行使することができます。

また、これらの株主は、現在までのところ安定保有を維持しておりますが、今後、その所有株式の一部を処分することがあれば、市場における当社株式の供給が増加することが考えられ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

（災害等の発生について）

当社グループは、災害等の非常事態が発生した場合でも安定的に業務の運営ができるように平時より設備のメンテナンスや対策に努めております。しかしながら、予想を超える災害が発生し、通常通りに設備が使用できなくなる場合や、災害に伴い被害を受けたお客様の状況悪化により貸倒償却などの費用が増加する場合などは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の回復などにより景況感は緩やかな回復基調にあるものの、米国の政策運営や新興国経済の減速懸念、国際情勢の緊張による地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況で推移しております。

消費者金融業界におきましては、大手各社における新規成約件数は引き続き安定して推移しており、これに伴い営業貸付金残高も緩やかに増加しております。一方、業界最大の事業リスクである利息返還請求については、ピーク時からは大きく減少し、足元においては減少トレンドがより鮮明となったものの、未だ注視が必要な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、経営の最重要課題である利息返還請求へ対応しつつ、金融事業の多角化や営業アセットの増加による収益基盤の強化を図るとともに、財務基盤の強化に向けた資金調達の多様化や事業効率の向上に取り組んでまいりました。

（業績の概況）

当連結会計年度における当社グループの営業収益は115,389百万円（前期比26.2％増）となりました。その主な内訳といたしましては、営業貸付金利息が56,305百万円（前期比17.6％増）、包括信用購入あっせん収益が16,025 百万円（前期比3.9％増）、信用保証収益が12,992百万円（前期比4.0％増）、買取債権回収高が2,074百万円（前期比1.1％減）、償却債権取立益が6,411百万円（前期比12.9％増）、ソフトウエア開発売上高が12,803百万円となりました。

営業費用につきましては、28,456百万円増加の112,897百万円（前期比33.7％増）となりました。その主な要因といたしましては、ソフトウエア開発売上原価11,244百万円を計上したほか、利息返還損失引当金12,384百万円の繰入を行った一方、利息返還に伴う債権放棄に係る貸倒引当金3,759百万円の戻入を行ったため、利息返還関連費用8,625百万円を計上したことなどによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの営業利益は2,492百万円（前期比64.4％減）、経常利益は2,823百万円（前期比61.8％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益として新株予約権戻入益703百万円を計上し、非支配株主に帰属する当期純損失1,012百万円を計上した結果、3,958百万円（前期比45.6％減）となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、非連結子会社でありましたタイ王国で消費者金融業を営むAIRA & AIFUL Public Company Limited の重要性が増したため連結の範囲に含めており、親会社株主に帰属する当期純利益への影響は持分の範囲になります。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。

（アイフル株式会社）

〔ローン事業〕

無担保ローンにつきましては、テレビやＷＥＢを中心とした効果的な広告展開に加え、ＷＥＢサイトのリニューアル並びにスマホサイトの利便性の向上など、お客様へのサービス向上に取り組み、新規成約件数及び営業貸付金残高の増加に努めております。

当連結会計年度における当社の無担保ローン新規成約件数は19万７千件（前期比8.2％増）、成約率は45.6％（前期比0.3ポイント増）となりました。

その結果、当連結会計年度末における無担保ローンの営業貸付金残高は341,777百万円（前期末比13.5％増）、有担保ローンの営業貸付金残高は12,403百万円（前期末比24.6％減）、事業者ローンの営業貸付金残高は5,850百万円（前期末比27.9％増）、ローン事業全体の営業貸付金残高は360,031百万円（前期末比11.8％増）となりました（債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金27,264百万円が含まれております。）。

〔信用保証事業〕

信用保証事業につきましては、個人及び事業者の与信ノウハウや独立系の強みを活かし、保証提携先拡大に向けた営業や新商品の提案・販売促進支援に取り組み、保証残高の拡大に努めております。

その結果、当連結会計年度末における個人向け無担保ローン保証先は91社、支払承諾見返残高は67,201百万円（前期末比15.4％増）となりました。また、事業者向け無担保ローン保証先は96社、支払承諾見返残高は33,451百万円（前期末比3.0％減）となりました。なお、事業者向け無担保ローンの支払承諾見返残高のうち、23,537百万円はビジネクスト株式会社への保証によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における当社の営業収益は64,663百万円（前期比10.8％増）、営業利益は366百万円（前期比89.8％減）、経常利益は979百万円（前期比76.1％減）、当期純利益は2,437百万円（前期比49.5％減）となりました。

（ライフカード株式会社）

〔包括信用購入あっせん事業〕

包括信用購入あっせん事業につきましては、アフィリエイト広告の積極展開のほか、新たなタイアップカードや提携ビジネスカードの発行開始などにより、入会申込の拡大に努めるとともに、利用限度額の増額推進やポイント交換特典の追加など、カード会員の利便性向上に取り組んでおります。

その結果、当連結会計年度における取扱高は733,305百万円（前期比5.7％増）、包括信用購入あっせん事業に係る割賦売掛金残高は99,955百万円（前期末比3.8％増）となりました（債権の流動化によりオフバランスとなった割賦売掛金3,208百万円が含まれております。）。

〔カードキャッシング事業〕

カードキャッシング事業における、当連結会計年度末の営業貸付金残高は31,594百万円（前期末比1.2％増）となりました（債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金1,361百万円が含まれておりす。）。

〔信用保証事業〕

信用保証事業につきましては、個人及び事業者の与信ノウハウや独立系の強みを活かし、保証提携先拡大に向けた営業や新商品の提案・販売促進支援に取り組み、保証残高の拡大に努めております。

その結果、当連結会計年度末における個人向け無担保ローン保証先は163社、支払承諾見返残高は20,639百万円（前期末比3.9％増）となりました。また、事業者向け無担保ローン保証先は39社、支払承諾見返残高は1,392百万円（前期末比22.3％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるライフカード株式会社の営業収益は42,979百万円（前期比48.8％増）、営業利益は4,119百万円（前期比42.1％増）、経常利益は4,261百万円（前期比31.6％増）、当期純利益は2,746百万円（前期比9.4％減）となりました。

（AIRA & AIFUL Public Company Limited）

2015 年９月よりタイ王国で消費者金融業を営むAIRA & AIFUL Public Company Limited におきましては、タイの経済成長及び消費拡大を背景とした旺盛な資金ニーズにより、当連結会計年度末における口座数は30万件（前期末比235.1％増）、営業貸付金残高は16,020百万円（前期末比238.0％増）と順調に成長しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるAIRA & AIFUL Public Company Limited の営業収益は2,977百万円となった一方、費用面においては事業拡大に向けた先行投資を積極的に行ったため、営業損失が2,016百万円、経常損失が2,013百万円、当期純損失が2,013百万円となりました。

（その他）

当連結会計年度における報告セグメントに含まれない連結子会社３社（ビジネクスト株式会社、アストライ債権回収株式会社、ＡＧキャピタル株式会社）の営業収益は4,962百万円（前期比10.6％増）、営業損失は464百万円（前期は６百万円の営業損失）、経常損失は426百万円（前期は67百万円の経常利益）、当期純損失は608百万円（前期は53百万円の当期純損失）となりました。

（資産、負債及び純資産の状況）

当連結会計年度末における資産は、前期末に比べ65,994百万円増加の682,645百万円（前期末比10.7％増）となりました。増加の主な要因は、営業貸付金が60,077百万円増加したことなどによるものであります。

負債につきましては、前期末に比べ58,236百万円増加の563,238百万円（前期末比11.5％増）となりました。増加の主な要因は、借入金が89,813百万円増加したことなどによるものであります。

純資産につきましては、前期末に比べ7,757百万円増加の119,407百万円（前期末比6.9％増）となりました。増加の主な要因は、利益剰余金及び非支配株主持分の増加によるものであります。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

（アイフル株式会社）

当連結会計年度末における資産は、営業貸付金の増加を主な要因として前期末に比べ60,421百万円増加の500,262百万円（前期末比13.7％増）となりました。負債につきましては、前期末に比べ58,792百万円増加の414,714百万円（前期末比16.5％増）、純資産につきましては、前期末に比べ1,628百万円増加の85,548百万円となりました。

（ライフカード株式会社）

当連結会計年度末における資産は、仕掛品の減少を主な要因として前期末に比べ9,469百万円減少の179,419百万円（前期末比5.0％減）となりました。負債につきましては、前期末に比べ12,216百万円減少の135,848百万円（前期末比8.3％減）、純資産につきましては前期末に比べ2,746百万円増加の43,571百万円となりました。

（AIRA & AIFUL Public Company Limited）

当連結会計年度末における資産は、営業貸付金の増加を要因に17,568百万円、負債につきましては、7,702百万円、純資産につきましては、9,866百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前期末に比べ4,237百万円減少の29,323百万円（前期末比12.6％減）となりました。

当連結会計年度における、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は70,221百万円（前期比37.1％増）となりました。これは主に、営業貸付金などの営業債権の増加による資金の減少などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,546百万円（前期比42.7％減）となりました。これは主に、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は67,560百万円（前期比32.3％増）となりました。これは主に、借入金の増加による収入などによるものであります。

③営業実績

ア．当社グループの営業実績

(ア) 営業店舗数及びＡＴＭ台数

(イ) 営業収益の内訳

（注）１．セグメント区分は、セグメント情報の区分と同一であります。

２．ライフカード株式会社における「その他の営業収益」の「その他」は、カード会費収入等であります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

イ．当社グループの「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」に基づく記載項目

(ア) 営業貸付金残高の内訳

ａ．貸付金種別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前連結会計年度60,020百万円、当連結会計年度59,311百万円）を含めて記載しております。

ｂ．業種別貸付金残高

（注）１．無担保ローン及び消費者向けの有担保ローンにつきましては、「個人」に含めて記載しております。

 ２．債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前連結会計年度60,020百万円、当連結会計年度59,311百万円）を含めて記載しております。

ｃ．担保種類別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前連結会計年度60,020百万円、当連結会計年度59,311百万円）を含めて記載しております。

ｄ．期間別貸付金残高

（注）１．債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前連結会計年度60,020百万円、当連結会計年度59,311百万円）を含めて記載しております。

 ２．１件当たりの平均期間にはリボルビング契約を含んでおりません。

(イ) 信販事業における部門別取扱高

（注）１．取扱高の主な内容及び範囲は、次のとおりであります。

　　包括信用購入あっせん………………クレジットカードによるあっせん取引

　　　　　　　　　　　　　　　（範囲）アドオン方式：クレジット対象額＋顧客手数料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　リボルビング方式：クレジット対象額

 ２．（　）内は、元本取扱高であります。

 ３．取扱高には消費税等が含まれております。

(ウ) 信販事業におけるクレジットカード発行枚数

（注） 発行枚数は、連結会計年度末における有効会員数であります。

(エ) 信販事業における部門別信用供与件数

（注） 包括信用購入あっせんにおける「信用供与件数」は、クレジットカードの期中新規発行枚数であります。

(オ) 資金調達の内訳

（注）１．「自己資本」は、資産の合計額より負債、新株予約権及び非支配株主持分の合計額を控除し、引当金（特別法上の引当金を含む）の合計額を加えた額を記載しております。

２．「平均調達金利」は、連結会計年度末の借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

ウ．当社の営業実績

(ア) 営業店舗数及びＡＴＭ台数

(イ) 営業収益の内訳

（注） 上記金額には消費税等は含まれておりません。

エ．当社の「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」に基づく記載項目

(ア) 営業貸付金増減額及び残高

（注）１．期中貸付及び期中回収の件数は取引件数を示しているため、件数の加減算の結果は期末残高の件数と一致いたしません。

 ２．債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

(イ) 営業貸付金残高の内訳

ａ．貸付金種別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｂ．業種別貸付金残高

（注）１．無担保ローン及び消費者向けの有担保ローンにつきましては、「個人」に含めて記載しております。

 ２．債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｃ．男女別・年齢別消費者向無担保ローン残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度29,430百万円、当事業年度26,190百万円）を含めて記載しております。

ｄ．担保種類別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｅ．貸付金額別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｆ．貸付期間別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｇ．期間別貸付金残高

（注）１．１件当たりの平均期間にはリボルビング契約を含んでおりません。

 ２．債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

ｈ．貸付金利別残高

（注）債権の流動化によりオフバランスとなった営業貸付金（前事業年度30,713百万円、当事業年度27,264百万円）を含めて記載しております。

(ウ) 資金調達の内訳

（注）１．「自己資本」は、資産の合計額より負債及び新株予約権の合計額を控除し、引当金（特別法上の引当金を含む）の合計額を加えた額を記載しております。

２．「平均調達金利」は、事業年度末の借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等に関する分析は次のとおりであります。

当連結会計年度における消費者金融業界は、大手各社における新規成約件数が引き続き安定して推移しており、これに伴い営業貸付金残高も緩やかに増加しております。一方、業界最大の事業リスクである利息返還請求については、ピーク時からは大きく減少し、足元においては減少トレンドがより鮮明となったものの、未だ注視が必要な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループにおきましては、経営の最重要課題である利息返還請求へ対応しつつ、金融事業の多角化や営業アセットの増加による収益基盤の強化を図るとともに、財務基盤の強化に向けた資金調達の多様化や事業効率の向上に取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、主力事業であるローン事業を中心に営業アセットが順調に増加し、営業収益は増収となったものの、費用面では、足元の利息返還請求の動向を踏まえ、利息返還関連費用を計上したため、各種利益は減益となりましたが、今後の当社グループを取り巻く経営環境は、ローンやクレジットカードのリテール金融市場やＡＳＥＡＮを中心とした海外市場が拡大局面にあり、当社グループが営むいずれの事業においても安定した成長が見込めます。今後におきましても、引き続き利息返還請求へ対応しつつ、グループ全体で営業アセットの拡大に取組むとともに、金融事業の多角化に努め、「安全性」「収益性」「成長性」のバランスを重視した経営を行ってまいります。

また、当社グループは、経営における収益性と安定性の観点から、総資産経常利益率（ＲＯＡ）の向上を重要な指標の一つとして掲げております。当連結連結会計年度における期中平均の総資産は、営業アセットの増加により57,565百万円増加の649,648百万円となった一方で、経常利益においては、利息返還関連費用の計上を主な要因として4,575百万円減少の2,823百万円となりました。この結果、当連結会計年度における総資産経常利益率は0.4％となりましたが、今後におきましては、事業ポートフォリオの分散による収益やコストの構造変化により、安定的なＲＯＡの向上を目指してまいります。

（営業収益）

当連結会計年度における営業収益は、前連結会計年度に比べ、23,938百万円増加の115,389百万円（前期比26.2％増）となりました。当社の主力事業であるローン事業においては国内外の営業貸付金残高が引き続き好調に推移したことにより、営業貸付金利息収入が前期比17.6％増加の56,305百万円となりました。また、クレジットカード事業においては、包括信用購入あっせん収益が前期比3.9％増加の16,025百万円、保証事業における信用保証収益が4.0％増加の12,992百万円となり、各事業が順調に推移しております。この他におきましては、システム開発の受注にかかる売上高12,803百万円を計上しております。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は、前連結会計年度に比べ、28,456百万円増加の112,897百万円（前期比33.7％増）となりました。増加となった主な要因は、上記に記載のシステム開発の受注にかかる原価11,244百万円を計上したほか、足元の利息返還請求の状況を踏まえ、12,384百万円の利息返還損失引当金の繰入を行った一方で、3,759百万円の利息返還に伴う債権放棄に係る貸倒引当金の戻入を行ったため、利息返還関連費用8,625百万円を計上したことによります。この他におきましては、広告宣伝費や販売促進費といった集客にかかる宣伝関連費用が12,434百万円（前期比13.3％増）、人件費が15,680百万円（前期比9.9％増）となっております。

（営業利益）

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ、4,517百万円減少の2,492百万円（前期比64.4％減）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ、4,575百万円減少の2,823百万円（前期比61.8％減）となりました。減少となった主な要因は、営業利益が4,517百万円の減少となったことによるものです。この他におきましては、営業外収益359百万円（前期比35.5％減）を計上した一方で、営業外費用28百万円（前期比83.0％減）を計上しております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、前連結会計年度に比べ、3,318百万円減少の3,958百万円（前期比45.6％減）となりました。減少となった主な要因は、経常利益が4,575百万円の減少となったことによるものです。この他におきましては、特別利益としてストックオプションに係る戻入益703百万円を計上し、また、AIRA & AIFUL Public Company Limitedに係る非支配株主に帰属する純損失1,012百万円を計上しております。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前期末に比べ65,994百万円増加の682,645百万円（前期末比10.7％増）となりました。増加の主な要因は、営業貸付金が60,077百万円増加したことなどによるものであります。

（負債）

負債につきましては、前期末に比べ58,236百万円増加の563,238百万円（前期末比11.5％増）となりました。増加の主な要因は、借入金が89,813百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、利益剰余金及び非支配株主持分の増加により、前期末に比べ7,757百万円増加の119,407百万円となり、自己資本比率は16.7％となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループのセグメント別の財政状態及び経営成績の状況に関する分析につきましては、「第２　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フロー

ア．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、新たな借入れや社債の発行による資金の増加を、借入金の返済や社債の償還による資金の減少及び営業貸付金の増加による資金の減少が上回った結果、29,323百万円と前連結会計年度から4,237百万円減少しております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、営業貸付金の増加（54,585百万円）及び利息返還損失引当金の減少（10,308百万円）により資金が減少したことなどから、70,221百万円の減少（前期は51,222百万円の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産の取得（2,172百万円）及び投資有価証券の取得（417百万円）などにより資金が減少したことなどから、3,546百万円の減少（前期は6,192百万円の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期及び長期借入金の返済と借入れによる資金の純増額（89,519百万円）及び社債の償還と発行による資金の純減額（24,200百万円）などにより、67,560百万円の増加（前期は51,054百万円の増加）となりました。

イ．流動性及び資金需要

当社グループは、以下に掲げる事項に対して流動性のある資金を必要としております。

(ア) 営業債権等

当社グループは、金融事業を主たる事業としており、ローン事業におけるお客様の資金需要に対する資金、信販事業における信用購入あっせんに対する資金、債権管理回収事業における金融機関等からの債権の買い取りに対する資金、ベンチャーキャピタル事業における新興企業に対する投資のための資金を必要としております。

(イ) 運転資金

当社グループは、支払利息等の金融費用をはじめ、人件費や賃借料等の運転資金を必要としております。

(ウ) 設備投資

当社グループは、事業の営業基盤拡充を目的とした設備やＩＴ機器への投資に対して資金を必要としております。

(エ) 法人税等の支払い

当社グループは、法人税等の納付に対する資金を必要としております。

(オ) 配当金

配当金の支払額は、当社グループの業績及び経済の動向等の影響を受けますが、予定された金額を支払う上で十分な流動性を必要としております。

ウ．資金調達

当社グループの主要な資金需要は、各事業における営業活動、新規事業・海外事業に対する投資及び債務の返済等であります。それらに備え十分な資金を確保するため、資金調達及び流動性の確保に努めております。必要な資金は、主に金融機関等からの借入れや社債の発行によって調達しております。また、調達基盤を強固なものにするべく、資金調達の多様化を図り、調達コストの引き下げに努めております。

当社グループは、当連結会計年度の決算日の資金、今後の事業活動によって確保されるであろう将来のキャッシュ・フローは、翌連結会計年度の決算日までの１年間の営業活動を維持するのに十分な水準にあるものと考えております。

エ．契約債務

当社グループは、お客様へのご融資などの営業活動等に対して資金を必要としており、金融機関等からの借入れや社債の発行等により資金調達を行っております。

(ア) 短期有利子負債

当社グループの短期有利子負債は、金融機関等からの借入れによっております。当連結会計年度末の短期有利子負債は83,325百万円であります。その平均利率は1.70％であります。

(イ) 長期有利子負債

当社グループの長期有利子負債は、社債及び金融機関等からの借入れによっております。当連結会計年度末における長期有利子負債（１年以内に返済又は償還が予定されている長期借入金及び社債を含みます。）は282,511百万円であります。長期有利子負債のうち、金融機関等からの借入れは274,011百万円であり、その平均利率は1.78％であります。また社債の発行による資金調達は8,500百万円であり、その平均利率は2.34％であります。社債に係る償還満期までの最長期間は１年10ヶ月（平成32年１月）であります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資の総額は2,561百万円であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) アイフル株式会社

当連結会計年度の主な設備投資は、システム関連としてＨＵＢサーバー更改関連242百万円、基幹系システム更改113百万円、少額預り金発生抑止関連79百万円、ＷＥＢシステム更改関連53百万円、店舗設備関連として新規出店関連98百万円であり、総額1,034百万円の投資を実施しました。　

(2) ライフカード株式会社

当連結会計年度の主な設備投資は、システム関連としてクレジットカード関連944百万円及び後払い決済事業関連33百万円、ＥＤＡセンター設備関連として241百万円であり、総額1,394百万円の投資を実施しました。

(3) AIRA & AIFUL Public Company Limited

当連結会計年度の主な設備投資は、事務所・店舗の設備関連として127百万円であり、総額131百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける、主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

（注）上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

（注）１．上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２．上表の従業員数には、アイフル株式会社との兼務従業員60名を含んでおります。

(3) 在外子会社

平成29年12月31日現在

（注）上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成30年４月１日から平成31年３月31日までにおける設備の新設、重要な拡充もしくは改修の予定はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

２．新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。

　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。

　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

　　(9) 新株予約権の取得条項

①　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が288,000株、資本金が13百万円及び資本準備金が13百万円増加しております。

４．平成27年５月18日開催の取締役会において、会社法第448条第１項の規定に基づく、欠損填補を行っております。なお、これにより、資本準備金150,310百万円が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

（注）１．自己株式917,138株は、「個人その他」に9,171単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ  　　 　７単元及び60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式700株が含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株及び証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

しかしながら、利息返還請求による資金負担が未だ重く厳しい状況にあり、また、分配可能額もマイナスが続いており、誠に遺憾ではございますが、当期につきましては無配とさせて頂きました。

当社グループは、最大の経営課題である利息返還請求へ対応しつつ、金融事業の多角化や営業アセットの増加による収益性の改善、並びに資金調達の多様化などによる財務体質の改善を行い、上記基本方針への回帰を図ってまいる所存でございます。

当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨および中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１．監査等委員である取締役戸田聡及び鈴木治一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．取締役専務執行役員福田光秀は、代表取締役社長社長執行役員福田吉孝の実子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．基本的な考え方及び基本方針

当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的企業価値の維持向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する

②株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める

③財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する

④取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす

⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う

２．コーポレート・ガバナンスの体制

①コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成27年６月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・監査等委員会及び監査等委員である取締役

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外の監査等委員である取締役２名）で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告をうけ、協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　監査等委員である取締役は、内部監査部及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えております。

　なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこととするなど独立性確保のための必要な措置を講じております。

・取締役会及び取締役

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名の合計11名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月２回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

・社外取締役

　監査等委員である取締役３名のうち２名（有価証券報告書提出日現在）を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。

・執行役員

　意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。

・経営会議

　全ての取締役及び執行役員で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。

・コンプライアンス委員会

　取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス部統括執行役員を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの策定等を目的として、課題の検証・教育プログラムの立案を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として隔月開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

・リスク管理委員会

　取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役会への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

②現状の体制を採用している理由

　当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。

経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。

３．内部統制全般に係る基本的な考え方

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議しております。

当社及び当社子会社（以下「アイフルグループ」といいます。）は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識している。

当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。

なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行う。

①当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。

・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、コンプライアンス部統括執行役員を委員長、社外有識者などを構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制（教育・研修を含む。）を整備する。

・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はそのおそれがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。

・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に即した通報制度の実効性を確保する。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料（電磁的記録を含む。）その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所及び保存年限に従った管理・保存を行う体制を整える。

・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役及び使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。

・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・ＩＴ基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

④当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的（月次・四半期・半期・年間）にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。

・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。

・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。

⑤当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・アイフルグループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況及び財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。

・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請又は報告が行われる体制を整える。

⑥当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人（以下「補助使用人」という。）は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定める。

・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。

⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が適切に対応できる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、又はそのおそれがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

⑨監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

４．コーポレート・ガバナンス体制充実に向けた取り組み状況

①コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、社外委員(弁護士)を含むコンプライアンス委員会(定期開催)を設置し、コンプライアンスプログラムの策定・管理、内部管理態勢向上のための各種施策の検討・協議、その他情報収集や予防措置の実施、社員教育方針に関する意思決定を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立することを目的として、「アイフルグループコンプライアンス委員会」を設置しております。その他、当社グループは、役職員による経営理念、各種規範等に反する行為等を相談するためのホットラインを社内外に設置するとともに、社内通報制度を規定し、違反行為などの報告や相談が行い易い社内環境の整備に努めております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク要素の把握・対応策を検討しております。リスク管理委員会では、コンプライアンス委員会・その他各部門から定期的にリスク情報を抽出し、取締役及び関連部門と連携して危機管理を行う体制を整えております。当社及び当社グループにおいて大規模災害及びＩＴ基幹システム障害その他個人情報や企業情報に関する問題等の緊急事態が発生した場合の行動計画をあらかじめ定め、適切かつ迅速に対処するための対応マニュアルを規定し、緊急事態発生に対応する体制の整備に努めております。

③財務情報開示の正確性維持と内部統制の状況

当社グループでは、財務情報の正確性維持に対する体制として、経理部における所定の確認手続き、会社法及び金融商品取引法に基づく独立監査人による会計監査以外に、制度会計担当部門(経理部)と管理会計担当部門(経営企画部)を分離し、実効性のある相互チェック体制を整えております。また、各種財務報告書の作成・公表に当たっては、経理部や財務部ＩＲ広報課をはじめとする関係部門(一部の関係会社を含む)による事前チェック手続を実施する等の、開示情報の正確性維持に向けた取り組みを実施しております。

④ディスクローズの充実と内部統制の状況

経営の透明性を高め、経営に対する外部チェック機能を有効にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、当社グループにおいては、ニュースリリースをはじめとして決算データブックやアニュアルレポートなどの各種資料の開示、国内外の投資家及びアナリスト等への説明会を適宜開催するなど、タイムリーかつ分かり易いディスクロージャーに努めております。また、経営に対する投資家からのご意見やご要望なども、適宜、社長及び取締役、各部門の責任者にフィードバックする体制を整えております。

なお、当社グループにおける業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況（有価証券報告書提出日現在）は次の図のとおりであります。

５．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社はグループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部(有価証券報告書提出日現在における人員数は16名)を設置しており、当社及びグループ会社の各拠点等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。監査等委員会との会合を年４回程度実施し、内部監査計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況については監査等委員会との綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。

監査等委員会は、同委員会で決定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会及び経営会議並びにコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役・執行役員等から受領した報告内容の検証、営業店等の実地調査などを通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査いたします。また、会計監査人との会合を年５回程度実施し、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について報告を受けて、必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行っております。また、当社及び当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助する専属の部署として監査等委員会室(有価証券報告書提出日現在における補助使用人は２名)を設置しております。なお、監査等委員である取締役戸田聡氏は、国税庁で税務に関する職務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

６．社外取締役との関係

①社外取締役の機能及び役割

当社は社外取締役を２名選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた社外の視点からの意見、助言を行うことにより、外部視点から客観的、中立的な監督機能を確保できる体制の整備に努めております。

②社外取締役との関係

監査等委員である取締役戸田聡氏は、国税庁で税務に関する職務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査等委員である社外取締役に適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は「第４　５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
　また、監査等委員である取締役鈴木治一氏は、弁護士としての幅広い見識と豊富な経験を活かした公正中立な立場からの助言が望めることから、当社の監査等委員である社外取締役に適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。当社は同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

両氏は当社が定める独立取締役の独立性基準を満たしており、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。

なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

（独立社外取締役の独立性基準）

当社の独立社外取締役の基準を以下のとおり定める。

イ．以下のいずれにも該当しない場合、かつ、それ以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である場合、当社は、当社に対する十分な独立性を有する者と判断する。

(ⅰ) 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役等※１である者、かつ、その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役※２又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社グループの業務執行取締役等であった者

(ⅱ) 当社の現在の主要株主※３又は当該主要株主が法人である場合には最近５年間において当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅲ) 当社が現在、主要株主※３である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

(ⅳ) 当社グループを主要取引先※４とする者 (あった者)又はその親会社もしくは重要な子会社又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅴ) 当社の主要取引先※４である者(あった者)又はその親会社若しくは重要な子会社又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅵ) 当社グループから一定額※５を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。）である者

(ⅶ) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

(ⅷ) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又は直近３年間において当該大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者（あった者）

(ⅸ) 現在、当社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者又は最近３年間において当社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

(ⅹ) 上記(ⅸ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、(ａ)役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者又は（ｂ）当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

(ⅺ) 上記(ⅰ)から(ⅹ)までのいずれかの者の近親者※６である者

ロ．上記イ．のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

※１　「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう

※２　「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう

※３　「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう

※４　「主要取引先」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払を、直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において当社グループから受けた者（当社グループを主要取引先とする者）、当社の直近事業年度における年間総売上高の２％以上の支払を直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において行っている者（当社グループの主要取引先）をいう

※５　「一定額」とは過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう

※６　「近親者」とは配偶者又は二親等内の親族をいう、ただしイ．(ⅰ)は最近５年間までに該当する者を対象とする

７．役員報酬等の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当期末在籍人員は、取締役（監査等委員を除く）８名、監査等委員である取締役３名であります。

３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４．取締役（監査等委員を除く）報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針については監査等委員の協議によって決定しております。役員報酬等については、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上及び企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能させることを方針としております。この方針のもと、以下の報酬体系としております。

・取締役（監査等委員を除く）の報酬体系は、基本報酬(固定額)と業績連動報酬(変動額)からなり、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めています。基本報酬は報酬ランクに基づく金額を、業績連動報酬は報酬ランクの基準額に対し各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率から算出することとしております。また、基本報酬の一定割合を自社株取得型報酬として役員持株会に拠出し、取得した当社株式は在任期間中保有することで報酬と株価との連動性を高めております。これらにより、株価上昇及び業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることとしております。

・監査等委員である取締役の報酬体系は、その独立性の観点から業績等による変動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

・経営環境及び業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとしております。

８．株式保有の状況

（政策保有に関する方針）

政策保有株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から当社の中長期的な発展に資すると判断される場合を除き、保有しないことを原則としております。

当該政策保有株式については中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引先との関係の維持・強化の観点から毎年取締役会で検証を行い、保有の可否について判断しております。

（政策保有株式にかかる議決権行使の基準）

議決権行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、総合的に賛否を判断いたします。

①純投資目的以外の目的の投資株式

②純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

③純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

９．会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

①業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員：岩淵貴史氏、城卓男氏

②会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　10名

なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

10．剰余金の配当等の決定機関及び決定に関する方針

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

11．株主総会の特別決議要件、取締役の選任決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決権は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮することができるようにするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模等に基づく合理的監査日数を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」といいます。）及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年総理府令・大蔵省令第32号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年総理府令・大蔵省令第32号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　5社

連結子会社の名称

ライフカード株式会社、ビジネクスト株式会社、アストライ債権回収株式会社、
AIRA & AIFUL Public Company Limited、他１社

前連結会計年度において非連結子会社であったAIRA & AIFUL Public Company Limitedは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

すみしんライフカード株式会社

他７社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、それらの会社８社の合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社８社及び関連会社２社はいずれも小規模であり、それらの会社10社の合計の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、AIRA & AIFUL Public Company Limitedの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　買取債権

個別法による原価法

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

ただし、連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～62年

機械装置及び運搬具　　　４～17年

器具及び備品　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

営業貸付金等の債権の貸倒れに備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率等を勘案し必要と認められる額を、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　ポイント引当金

カード利用促進を目的とするポイント制度に基づき、カード会員に付与したポイント利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

ニ　利息返還損失引当金

将来の利息返還金の発生に備えるため、過去の返還実績を踏まえ、かつ、最近の返還状況を考慮する等により、返還見込額を合理的に見積り計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　営業貸付金利息

営業貸付金利息は発生基準により計上しております。なお、「営業貸付金」に係る未収利息につきましては、利息制限法利率又は約定利率のいずれか低い方により計上しております。

ロ　割賦販売に係る収益の計上基準

アドオン方式による顧客手数料及び加盟店手数料につきましては、契約時に一括して「割賦利益繰延」に計上し、請求期到来のつど収益計上しております。残債方式及びリボルビング方式による顧客手数料につきましては、請求期到来のつど収益計上しております。なお、アドオン方式による部門の収益の期間配分方法は、７・８分法によっております。

ハ　信用保証収益

残債方式により収益計上しております。

ニ　受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

工事完成基準を適用しております。

ホ　借入金に対する利息の会計処理

借入金に対する利息につきましては、金融債権に対応する部分を「営業費用」（金融費用）とし、その他のものを「営業外費用」（支払利息）として処理しております。

 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。(6) 重要なヘッジ会計の方法

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲につきましては、手持現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却しております。

(9) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「投資損失引当金」は、当連結会計年度において計上がないため、「流動資産」の「その他」に含めて表示することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資損失引当金」に表示していた△2百万円は、「流動資産」の「その他」11,839百万円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「固定資産」の「機械及び装置」は、当連結会計年度において新たに連結範囲に含めた連結子会社において車両運搬具が生じることとなったため、当連結会計年度より「機械装置及び運搬具」に科目名を変更しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「個別信用購入あっせん収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業収益」の「その他」に含めて表示することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「個別信用購入あっせん収益」に表示していた108百万円は、「営業収益」の「その他」7,887百万円として組み替えております。

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「貸付金利息」及び「不動産賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「預り保証金取崩益」は、当連結会計年度では発生していないため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「預り保証金取崩益」に表示していた322百万円及び「その他」に表示していた235百万円は、「貸付金利息」25百万円、「不動産賃貸料」55百万円、「その他」476百万円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払負担金」は、当連結会計年度では発生していないため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払負担金」に表示していた61百万円及び「その他」に表示していた20百万円は、「その他」82百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）