9421 エヌジェイホールディングス 有価証券報告書－第27期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第23期、第25期及び第26期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第23期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第23期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

９．第25期、第26期及び第27期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．当社は、平成26年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、第24期の主要な経営指標等は、第23期と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

提出会社は、平成３年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社エヌジェイホールディングスの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

その後、平成９年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号を同年に「株式会社ネプロジャパン」に変更し、平成26年４月の持株会社体制への移行を経て、商号を平成27年に「株式会社エヌジェイホールディングス」へ変更いたしました。

当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と連結子会社７社((株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ブーム、(株)エヌジェイワン、(株)トーテック、(株)ネプロクリエイト、及び他１社)の計８社で構成されており、ゲーム事業、人材ソリューション事業及びモバイル事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

ゲーム事業

「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ブーム及び(株)エヌジェイワンにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。なお、当セグメントを構成しておりました(株)シェードは、平成29年９月29日付にて全株式を譲渡し、平成29年７月１日をみなし売却日としたことにより、第１四半期連結会計期間のみ連結しております。また、(株)ブームについては、第２四半期連結会計期間から連結しております。

(主な関係会社)(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ブーム及び(株)エヌジェイワン

人材ソリューション事業

「人材ソリューション事業」は、連結子会社である(株)トーテックにて携帯ショップに対する人材派遣並びにIT・バイリンガル人材派遣及び人材紹介、技術系人材の人材派遣及び人材紹介を行っております。

(主な関係会社)(株)トーテック

モバイル事業

「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。なお、当セグメントを構成していた(株)キャリアフリーは、平成29年４月16日付にて(株)ネプロクリエイトを存続会社とする合併により消滅しております。

(主な関係会社)(株)ネプロクリエイト

その他

「その他」は、クレジット決済事業や外食事業等を行っております。

(主な関係会社)当社及び他連結子会社１社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．債務超過会社であり、平成30年３月末時点で債務超過額は5,611千円であります。

５．(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ネプロクリエイトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   (株)ゲームスタジオ

①  売上高            　  4,230,076千円

②  経常利益    　      　　592,645〃

③  当期純利益            　384,864〃

④  純資産額     　         601,407〃

⑤  総資産額            　1,611,254〃

                   (株)トライエース

　　　　　　　　　　　 ①  売上高             　 1,517,904千円

②  経常利益    　       　 355,437〃

③  当期純利益          　  424,417〃

④  純資産額     　       △141,875〃

⑤  総資産額           　   547,639〃

                   (株)ネプロクリエイト

①  売上高               　3,973,363千円

②  経常利益    　            97,101〃

③  当期純利益            　  92,016〃

④  純資産額     　      　  429,197〃

⑤  総資産額            　 1,514,942〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が60名増加しております。主な理由はゲーム事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社は、「超悦」を経営理念とし、人と技術をつなぎ、お客様に満足を超える感動と悦びを与える商品・サービスの提供を通じて、投資家や株主の方に期待を持っていただける会社作りを目指しております。

(２)目標とする経営指標

当社は、中長期的な経営課題として、事業収益力の強化と投下資本に対する収益率の向上を目指して取り組んでおります。平成26年12月１日に当時の主力事業であったドコモショップ運営事業を売却して以降、事業ポートフォリオの再構築に取り組んできた結果、一定の事業基盤が確立し、連結業績は大きく黒字転換をいたしました。

来期以降は、次の成長ステージを描くため、将来的な業績の拡大のための必要な投資を行ってまいります。これに伴い、人材面及びソフトウェア・設備面への投資並びにM&Aなどの取り組みにより、減価償却費やのれん償却額が増加することが予想され、中期的には利益の下押し圧力となるため、長期的な視点での将来収益成長を評価する数値として「EBITDA（※）の増加」を指標とし、また同時に、上記投資における適切なリスクテイクとリターン追求のため、「自己資本利益率(ROE)の向上」についても引き続き指標とし、各種施策を実行してまいります。

※営業利益に減価償却費とのれん償却額を足し戻した額。

(３)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、投下資本に対して高い事業収益性の可能性のある事業分野へ経営資源を投下すべく事業ポートフォリオ経営に転換後、企業買収等を絡めながら、事業拡大に取り組んでおります。短期的な業績に配慮しつつも、適切なリスクテイクで中長期的なリターンにつながる投資を進め、高い収益性の実現による企業価値向上を目指しております。

当期（平成30年３月期）は、平成27年５月22日に発表した中期経営計画の最終年度にあたるなかで、ゲーム事業は、売上目標55億円を達成し、セグメント利益においても大きく黒字幅を拡大いたしました。また、人材ソリューション事業においては、黒字転換を果たし、モバイル事業においては、一昨年からの市場や政策による環境変化に対応し、上記ドコモショップ売却後では最高益となりました。次期以降は、各事業において、更なる事業拡大に取り組む一方で、一定の利益を確保しつつも、次の成長ステージに向けた必要な投資等を行ってまいります。

ゲーム業界におきましては、スマホゲーム市場が国内において巨大市場となり成熟を見せるなか、ゲーム体験やコンテンツ等に対する要求が非常に高くなっており、開発コストや技術要件も高まってきております。また、有力IPを含めたリリースタイトルの増加により競争環境は激しくなっております。コンシューマー市場では、各メーカー主力ゲーム機の好調な販売によりプラットフォームとしての価値が上昇し、市場も拡大しております。ゲームコンテンツの魅力確立の観点から、巨大市場となったスマートフォンだけでなく、コンシューマー、ＰＣなどの各プラットフォームがもつ特徴が見直されており、それぞれの強みを活かしたコンテンツ展開や、各種のマルチメディア展開等によるライト層からコア層までの幅広いファンの獲得戦略が、既存IPでの訴求はもとより新規IP創出において重要になっております。

このような状況のなか、当社ゲーム事業におきましては、受託開発型レベニューシェアの取り組みが実を結び、売上・利益ともに拡大し、財務基盤も投資から回収へ向かっておりますが、ゲームとしての面白さとその技術的な進歩に取り組み、ゲーム体験を進化させていくため、人材の育成及び採用並びに開発環境や研究開発等に投資を行い、開発会社として企画力や技術力の向上を図り、継続的に一定数の開発案件の受注に取り組んでまいります。また、安定的な収益確保のため、開発から運営までを受託するタイトルの受注を強化するとともに、タイトル運営に関わる開発系業務以外の運営業務についても範囲を広げ、運営受託収益を拡大させてまいります。レベニューシェアについては、引き続き受託開発をベースに取り組んでいきますが、リスクテイクの取り組みも一部行いつつ、また同時に、運営実績の積み重ねと広く必要とされる運営サービスの提供により、様々な案件スキームにおいて、利益率の向上を目指してまいります。

人材ビジネス業界におきましては、景気の緩やかな拡大に伴い、人材派遣市場は拡大基調が続いており、人材紹介市場も順調に拡大しておりますが、増加する人材需要に対して、少子高齢化による若年労働力の不足から、総じて売り手市場となるなか、企業認知度や業種・職種などによって需給関係の偏りが大きくなっております。

このような状況のなか、人材ソリューション事業においては、企業の正社員採用による人材確保の広がりから、人材紹介の取り組みを強化してまいります。特に、技術系人材の探索は、転職・就職志望者をスカウトすることで行っていることから、エンジニアへの転職・就職に強いという特徴をブランディング戦略に活かし、アプローチにおける訴求力を高め、人材派遣においても、派遣から転職や就職を見据えた丁寧なキャリアコーディネートにより、派遣者数の増加を図るとともに、人材確保が困難な市況のなかにおいて、人材探索コストの適切な対価反映に取り組んでまいります。ゲーム系人材については、グループ内外へのマッチングを強化してまいります。グループ内への紹介については、グループ全体としての採用コストとリソースの最適化を図ってまいります。携帯ショップ向け人材については、一定の人材募集費用を要するため、正社員化を見据えた派遣募集を強化することで、早期の離職を防止するとともに、紹介により収益を確保し、派遣者数の拡大に取り組んでまいります。

携帯電話市場におきましては、販売される端末の大部分がスマートフォンとなるなか、iPhoneが圧倒的な人気でシェアを維持しており、販売台数構成において大きな影響をもっております。移動体通信業界に対しては、これまでテクノロジーの進化や行政の指針等による市場変化が起こっており、また、大手通信キャリアの契約プランや販売施策の変更も、販売へ大きな影響を与える要因として存在しております。

このような状況のなか、モバイル事業においては、auショップ部門については、関西に商圏エリアを集中させておりますが、店舗あたりの収益力を向上させるとともに、まだ市場シェアの取り込み余地がある地域への販売を強化し、周辺商圏エリアへの拠点の拡大を目指してまいります。

複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店部門においては、格安SIMを展開する事業者の商材取り扱い強化や新型iPhoneの発売に伴う需要の取り込みにより、販売台数は大きく回復しておりますが、iPhoneの端末価格が上昇傾向にあり、大手キャリアも長期利用者向けの様々な料金プランを投入するなかで、キャリアショップにない販路としての特徴をもって、拡大に取り組んでまいります。また、今後の事業環境の変化に対しては、柔軟に対応できる体制をとり、販売施策への迅速な反映に取り組んでまいります。

(４)会社の対処すべき課題　

当社グループは、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指し、平成26年12月１日にドコモショップ運営事業を売却して以降、事業ポートフォリオの再構築による事業基盤の確立を目指し、ゲーム事業及び人材ソリューション事業の各事業分野の強化・拡大に注力してまいりました。当期（平成30年３月期）は、平成27年５月22日に発表した中期経営計画の最終年度にあたるなかで、ゲーム事業は、売上目標55億円を達成し、セグメント利益においても大きく黒字幅を拡大いたしました。また、人材ソリューション事業においては、黒字転換を果たし、モバイル事業においては、一昨年からの市場や政策による環境変化に対応し、上記ドコモショップ売却後では最高益となりました。次期（平成31年３月期）は、各事業において、更なる事業拡大に取り組む一方で、一定の利益を確保しつつも、次の中期的な成長に向けた必要な投資等を行ってまいります。そのため、各事業セグメントで、以下のように取り組んでまいります。

①　ゲーム事業

・人材の採用及び育成強化

・開発効率とクォリティの継続的な向上

・運営能力の強化ならびに運営サービスの範囲拡大による更なる収益の多様化・安定化

②　人材ソリューション事業

・人材紹介の拡大及び派遣者数の増加による収益性の向上

・求職者・転職者に対する認知度・ブランド向上のためのPR強化

③　モバイル事業

・拠点の拡充等による販路の拡大

・キャリアショップ部門は機種変更の獲得強化、販売店部門はストック収益の増加

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ゲーム事業について

①　受託開発について

当社グループのゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ゲームソフトの販売数量に基づき変動するレベニューシェア収入も、販売先が実施する各種の販売活動等により影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

当社グループのゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  収益の認識基準と損益管理について

当社グループのゲーム事業において、長期契約のコンテンツ制作で適用要件を満たしているプロジェクトについては工事進行基準による売上計上を行っております。工事進行基準は受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、条件変更や進捗遅延が生じた場合に追加で発生したコストについて制作委託先に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。当社グループでは、採算性に変化があった場合は、速やかに見積原価の変更を行うなど、売上計上に相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売先の政策について

当社グループのゲーム事業において、販売数量に基づくレベニューシェアを収受しております。レベニューシェアの取引条件は、販売先が実施するプロモーション活動やコンテンツを販売する国または地域により大きな影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、販売先の政策の変更により大きな影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材ソリューション事業について

①　法的規制について

当社グループの人材ソリューション事業は、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令による法的規制を受けております。当社グループでは、法令遵守を最重要課題のひとつと認識し、法令遵守体制の整備に努めておりますが、社会環境の変化等に伴い法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、当社グループの事業運営に制限等が加わった場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②  派遣人材の確保について

当社グループの人材ソリューション事業を継続・拡大させていくためには、顧客より求められる人材を継続的に確保することが重要となります。そのため当社グループは、派遣人材の確保と研修の充実に努めておりますが、有能な派遣人材の確保が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) モバイル事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  人材の確保・育成について

当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済において不確実性がみられたものの総じて緩やかな成長を続けるなかで、わが国の景気も各種政策の効果もあって、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も底堅く推移し、緩やかな回復のもと拡大基調が続きました。

ゲーム業界におきましては、スマホゲーム市場が安定成長に入るなか、有力IPタイトルのリリース等により、成長ペースは緩やかになりつつも拡大傾向が続いております。一方、リリースタイトルの増加により競争環境は激しくなっており、ゲーム体験への要求水準の上昇から、開発コストや技術要件も高まってきております。コンシューマー市場においても、大手ゲーム機メーカーの主力機種の販売が好調に推移するなどハードの牽引があり、有力タイトルのリリースも伴って、市場規模が拡大しております。また、VRなどによる新たなゲーム体験の創出が、様々なプラットフォームにおいて試されており、アミューズメント施設等での体験機会の増加もあって、幅広い関心を集めはじめております。　

人材ソリューション業界におきましては、景気の緩やかな拡大に伴う人材需要の高まりから、人材派遣市場は拡大基調が続いており、人材紹介市場も順調に拡大しております。一方、少子高齢化による若年労働力の不足から、様々な業界で人材不足の傾向が見られ、企業は社員採用を増やすなど、人材をめぐる獲得競争は激しくなっております。

モバイル業界におきましては、通信料金の安さを訴求し、格安SIMを展開する事業者が、実店舗展開やiPhoneも選択可能な充実した端末ラインアップにより、契約数を伸ばしております。一方で、大手キャリアも、長期継続利用や利用状況に合わせた新料金プランなどの発表によりユーザーの囲い込み及び新規獲得に力を入れております。

このような事業環境のなか、当社は、ゲーム事業におきましては、開発ラインの高い稼働率の維持と拡大に取り組むとともに、開発案件の進捗管理に努め、運営案件においては、運営体制の強化及び売上増大に取り組んでまいりました。人材ソリューション事業におきましては、人材紹介を強化するとともに、人材派遣者数の確保に取り組んでまいりました。モバイル事業におきましては、auショップ部門においては店舗運営の効率化及び周辺商材の販売強化、販売店部門においては、格安SIMを展開する事業者の取り扱い端末の充実等により、販売拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、以下のとおりです。

売上高については、ゲーム事業においては、開発ラインが高い稼働率を維持するなか、開発案件の順調な進捗に加え、計画上見込んでいなかった追加的な受注が年間を通して一定程度あり、運営案件においても概ね順調に推移し、レベニューシェア収益も期初の想定を上回る水準で推移いたしました。人材ソリューション事業においては、競争激化から人材確保が困難になるなか、紹介強化による収益の確保とともに、派遣人員数規模の維持及び販管費の削減に努めました。モバイル事業においては、販売店部門において、格安SIMを展開する事業者の商材取り扱い強化や新型iPhoneの発売に伴う需要の取り込みにより、販売台数が大きく回復し伸長いたしました。この結果、売上高は、11,328百万円と前年同期と比べ1,901百万円(20.2％増）の増収となりました。

営業利益及び経常利益は、ゲーム事業の下期において、採用及び育成や開発・管理体制の増強、開発環境の効率化投資、並びに一定の業績達成に応じた賞与の支給等により、費用が増加しましたが、上記の売上好調により予想を上回る利益貢献があり、664百万円の営業利益（前年同期は358百万円の営業損失）、667百万円の経常利益（前年同期は366百万円の経常損失）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、第４四半期連結会計期間において投資有価証券の評価損158百万円を計上したこと等から、519百万円(前年同期は632百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

　　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ゲーム事業

当セグメントにおきましては、(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ブーム及び(株)エヌジェイワンにてゲームの開発受託及び運営受託等を行っております。

なお、当セグメントを構成しておりました(株)シェードは、平成29年９月29日付にて全株式を譲渡し、平成29年７月１日をみなし売却日としたことにより、第１四半期連結会計期間のみ連結しております。また、(株)ブームについては、第２四半期連結会計期間から連結しております。

当連結会計年度におきましては、売上高については、開発ラインが高い稼働率を維持するなか、開発案件の順調な進捗に加え、計画上見込んでいなかった追加的な受注が年間を通して一定程度あり、運営案件においても概ね順調に推移し、レベニューシェア収益も期初の想定を上回る水準で推移したことから、6,089百万円と前年同期と比べ1,525百万円(33.4％増）の増収となりました。

セグメント利益については、下期において、採用及び育成や開発・管理体制の増強、開発環境の効率化投資、並びに一定の業績達成に応じた賞与の支給等により、費用が増加しましたが、上記の売上好調により予想を上回る利益貢献があり、847百万円のセグメント利益（営業利益）となり、前年同期と比べ789百万円(1,365.5％増）の増益となりました。

人材ソリューション事業

当セグメントにおきましては、(株)トーテックにて技術系人材の人材派遣及び人材紹介、携帯ショップに対する人材派遣、並びにゲーム系人材の人材派遣及び人材紹介を行っております。

当連結会計年度におきましては、人材の獲得競争が激化するなか、引き続き人材紹介の取り組みを推進するとともに、派遣の新規契約獲得に努めましたが、派遣者数規模を維持する程度に留まり、売上高は1,167百万円と前年同期と比べ22百万円(1.9％減）の減収となりました。

セグメント利益については、人材紹介の強化及び販管費の削減に取り組んだ結果、22百万円のセグメント利益（営業利益）（前年同期は7百万円のセグメント損失（営業損失）)となりました。

モバイル事業

当セグメントにおきましては、(株)ネプロクリエイトにてauショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。なお、当セグメントを構成していた(株)キャリアフリーは、平成29年４月16日付にて(株) ネプロクリエイトを存続会社とする合併により消滅しております。

当連結会計年度におきましては、auショップ部門においては、販売台数は概ね計画どおりに推移いたしました。販売店部門においては、関西の店舗については、損益回復が困難と判断し、平成29年４月末にて撤退いたしましたが、首都圏・北関東の店舗については、格安SIMを展開する事業者の商材取り扱い強化や新型iPhoneの発売に伴う需要の取り込みにより、販売台数が大きく伸長いたしました。

売上高は、上記の販売好調に加え、端末仕入価格の上昇により、4,037百万円と前年同期と比べ405百万円(11.2％増）の増収となりました。

セグメント利益については、販売店部門が業績回復を果たすだけでなく、黒字拡大にも寄与したことにより、116百万円のセグメント利益（営業利益）（前年同期は45百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

その他

当セグメントにおきましては、クレジット決済事業や外食事業等を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上高は116百万円と前年同期と比べ13百万円(10.6％減）の減収となりました。セグメント損失（営業損失）は8百万円（前年同期は8百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の前連結会計年度末に比べ982百万円増加し、当連結会計年度末には2,081百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は、661百万円(前年同期は152百万円減少)となりました。資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益533百万円、投資有価証券評価損158百万円、のれん償却額100百万円、減価償却費95百万円、仕入債務の増加額94百万円、減損損失24百万円等であり、減少要因は、たな卸資産の増加額135百万円、法人税等の支払額116百万円、売上債権の増加額55百万円、前受金の減少額58百万円、関係会社整理益53百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は、209百万円(前年同期は128百万円減少)となりました。資金の主な減少要因は、固定資産の取得による支出127百万円、事業譲受による支出57百万円、差入保証金の差入による支出38百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は、529百万円(前年同期は380百万円減少)となりました。資金の増加要因は、短期借入金の増加額760百万円、長期借入れによる収入150百万円等であり、減少要因は、長期借入金の返済による支出324百万円、長期未払金の返済による支出50百万円等であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金需要は、運転資金としては主として、商品の仕入れ、原価に係る労務費及び外注費、並びに販売費及び一般管理費であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

投資を目的とした資金需要としては、ソフトウェアを含む設備投資、M&Aを中心とした投資資金等であります。

資本の財源につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。

③開発、受注及び販売の状況

イ 開発実績

　当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ 仕入実績

  当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格及び代理店支払手数料によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ニ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．販売高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

代理店契約

(注)  契約期間満了後、１年毎等の自動更新となっております。

５ 【研究開発活動】

ゲーム事業において、（株)トライエースでゲームエンジンの研究開発活動を行っており、当連結会計年度における研究開発費の総額は97百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、ゲーム開発、店舗設備の移転・改装等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は127百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) ゲーム事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ゲーム開発ツールの取得等に伴い、98百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 人材ソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、0百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) モバイル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の改装による内装工事等に伴い、20百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の開設等に伴い、７百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、リース資産の購入に伴い、１百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は22,769千円であります。

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)平成30年３月６日付の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数8,977,200株増加し、17,954,400株となっております。

② 【発行済株式】

(注)平成30年３月６日付の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行株式総数は2,675,200株増加し、5,350,400株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社が、平成29年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成30年３月６日付の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数（個）」、「株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．平成30年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、効力発生日を平成30年４月１日として、１株につき２株の割合をもって分割し、発行済株式総数が2,675,200株増加いたしました。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式 37,075株は、「個人その他」に370単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２．平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式 37,075株(1.38％)があります。

２．平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) 　 平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

（注）　平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は分割前の株式数にて記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。そのため当期間における株式数は分割後の株式数を記載しております。

３．株式譲渡契約による関係会社株式取得の対価としての処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な安定配当を行うことを基本方針としておりますが、成長事業に向けたポートフォリオ経営に転換した平成27年３月期の期末配当より、新たな事業基盤の構築に経営資源をあてるため、配当金を従来の半分とし、１株当たり10円の配当を行ってまいりました。

当期は、上期基盤構築の３年目になりますが、ゲーム事業はスマホゲーム案件や受託開発型レベニューシェア案件の取り組みから開発受託・運営受託とも順調に拡大し、人材ソリューション事業は人材紹介の強化・携帯ショップ向け部門の損益改善・販管費の削減により黒字転換し、モバイル事業は端末費用の負担公平化に伴う事業環境の変化に対応したことで、安定的な利益を計上できる事業基盤が一定確立し、大幅な黒字転換を果たしました。

このような状況を踏まえ、平成30年３月期の期末配当を、直近の配当予想の10円から10円増配となる１株当たり20円にすることといたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割しております。平成30年３月期については当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．□１印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

　　　 ３．□２印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　　 ２．平成30年３月６日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。　□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

計 32,406

(注) １．取締役宮田彰彦は、社外取締役であります。

２．監査役田端博之及び村本道夫は、社外監査役であります。

３．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．「所有株式数」は、平成30年３月31日現在のネプロジャパン役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役４名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役(非常勤)２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

(当該企業統治の体制を採用する理由)

当社は、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視する取締役会に、新たに社外取締役を１名選任することによりコーポレートガバナンスを強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督・被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

イ　内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。

ハ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。被監査部門は改善状況について報告を行い、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。

監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

取締役４名のうち社外取締役は１名であり、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

（当社と社外取締役又は社外監査役との関係）

当社は、社外取締役１名を選任しています。この１名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、この１名は、平成30年６月27日開催の第27回定時株主総会終結の時まで当社の社外監査役であり、証券取引所へ独立役員として届出ておりましたが、同総会終結の時をもって、当社の社外監査役を辞任し、社外取締役として選任されました。

当社は、社外監査役２名を選任しています。これら２名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外監査役との間には、当社株式の所有(５役員の状況に記載)を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

（社外取締役又は社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準）

社外取締役又は社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

当社の社外取締役又は社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外取締役１名並びに社外監査役２名を証券取引所へ独立役員として届出ております。

（社外取締役又は社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査役監査と内部監査及び会計監査、監査役監査及び会計監査との相互連携）

社外取締役は、取締役会等に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断して決定しております。報酬額につきましては、取締役は平成17年６月29日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役は平成14年６月27日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内とすることを決議しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は峯敬氏、倉本和芳氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名(公認会計士試験合格者等２名、システム監査担当者３名)であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  ① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入ししておりま
   す。
  ② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規程等の整備について、関連研修・セミナーへの参加及び専門
   誌の定期購読等により、最新の情報の取得に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数     7社(前連結会計年度　8社)

主要な連結子会社名

        (株)ゲームスタジオ

        (株)トライエース

        (株)ブーム

　　　　(株)エヌジェイワン

        (株)トーテック

        (株)ネプロクリエイト、他１社

 なお、当社の連結子会社であった(株)キャリアフリーは、連結子会社である(株)ネプロクリエイトを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

 また、当社の連結子会社であった(株)シェードは、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

 また、(株)ブームは、新規設立に伴い、連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社名

(株)エムジーエス

(株)ウィットワン

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項

    持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

非連結子会社

(株)エムジーエス

(株)ウィットワン

関連会社

NEWS(株)

(株)カクタス

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

        その他有価証券

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ  商品

移動平均法

ｂ  仕掛品

個別法

ｃ  貯蔵品

最終仕入原価法

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       3～18年

その他               2～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア         2～10年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

    ③  受注損失引当金

  受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

  受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

・当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準によっております。

・上記の要件を満たさない場合

工事完成基準によっております。

・決算日におけるプロジェクトの進捗率の見積方法

工事進行基準における原価比例法

   (6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段…金利スワップ

　　ヘッジ対象…借入金の利息

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため決算日における有効性の評価を省略しております。  (7) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。また、金額が僅少な場合は、当該勘定が生じた年度の損益としております。  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日) 

 (1) 概要

  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

  ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定日

  平成34年3月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　　企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。

（2）適用予定日

　平成31年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　関係会社整理益

関係会社整理益は、連結子会社であった（株）シェードの株式全てを譲渡するにあたって発生した一連の損益であり、内訳は次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、モバイル事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、減損の兆候が認められた固定資産及びのれんについて193,469千円の減損損失を計上しております。

　※種類ごとの減損損失の内訳

　当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、モバイル事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社及び各店舗を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、減損の兆候が認められた固定資産について24,853千円の減損損失を計上しております。

　※種類ごとの減損損失の内訳

　当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。

※６ のれん償却額

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取請求による増加       55株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

　(注)１．当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割しております。

　　　２．当連結会計年度末は、株式分割前の普通株式(株)であります。　

２．自己株式に関する事項

(注)１．当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割しております。

　　　２．当連結会計年度末は、株式分割前の普通株式(株)であります。

　　３．(変動事由の概要）

　　　第三者割当による減少8,300株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割をしております。平成30年３月期については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．新株予約権等に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社連結子会社である(株)ブームの事業再生支援に伴う事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により、(株)シェードが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と売却による支出は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①  リース資産の内容

・有形固定資産   主として、ゲーム事業及び人材ソリューション事業における社用車等であります。

  ②  リース資産の減価償却の方法

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、貸付金及び差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権である売掛金、貸付金及び差入保証金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  金利変動リスクの管理

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借入金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借入金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金、並びに(4)差入保証金

当社では、長期債権の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、並びに(4) 未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、並びに(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品であります。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(注)連結子会社でありました(株)シェードを連結の範囲から除外したことによる減少であります。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度30,408千円　当連結会計年度22,273千円

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　  当社が、平成29年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成30年３月６日付の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式の数（個）」、「株式の数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額（ただし、注１．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の35％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額（ただし、注１．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）にて行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為をなした場合

３．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報　

当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　モンテカルロ・シュミレーション

②　主な基礎数値および見積方法

（注）１．「企業会計基準適用指針第11号ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。

(1)株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間

(2)価格観察の頻度：週次

(3)異常情報：該当事項なし

(4)企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．直近の配当実績に基づき算定しております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日平成39年12月22日の長期国債349の流通利回り

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　 事業分離

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称
　　　株式会社シェード

(2）分離した事業の内容
　　　家庭用ゲーム機、PC、携帯端末用ソフトウェアの企画、開発、制作及び、販売。

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループのゲーム事業の開発体制の強化、顧客の多様化、並びに技術・開発力の向上及びネイティブ 　ゲームの取り組みなど、グループ開発会社間の連携による相互のシナジー効果を目的に株式会社シェードの株式を取得し子会社化いたしました。

当社は、上記目的の実現に向けてグループ開発会社間の連携強化等を模索してきましたが、グループシナジーの発揮が想定どおり行われず、今後においても十分な効果の発揮は見込めないとの判断に至り、譲渡を決定いたしました。

(4）事業分離日
　  　平成29年9月29日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　    受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

　２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

      関係会社整理益　53,973千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳　

(3）会計処理　

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額と、貸倒引当金繰入額を相殺した金額を「関係会社整理益」として特別利益に計上しております。

  ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

 ゲーム事業

  ４．当連結会計年度の連結連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、京都府において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,835千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,835千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、持株会社である当社の傘下において、各事業会社はそれぞれ独立した経営単位として戦略を立案し事業活動を展開しておりますが、当社グループの中核的事業につきましては当社が包括的・横断的に統括し管理することとしております。

従って、当社グループでは、「ゲーム事業」、「人材ソリューション事業」及び「モバイル事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ブーム及び(株)エヌジェイワンにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。なお、当セグメントを構成しておりました(株)シェードは、平成29年９月29日付にて全株式を譲渡し、平成29年７月１日をみなし売却日としたことにより、第１四半期連結会計期間のみ連結しております。また、当連結会計期間から当セグメントを構成しております(株)ブームについては、第２四半期連結会計期間から連結しております。

「人材ソリューション事業」は、連結子会社である(株)トーテックにて携帯ショップに対する人材派遣並びにIT・バイリンガル人材派遣及び人材紹介、技術系人材の人材派遣及び人材紹介を行っております。

「モバイル事業」は、連結子会社である、(株)ネプロクリエイトにてauショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。なお、当セグメントを構成していた(株)キャリアフリーは、平成29年４月16日付にて(株) ネプロクリエイトを存続会社とする合併により消滅しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業、外食事業等であります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業、外食事業等であります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社現預金、投融資等であります。

(注)  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社の有利子負債等であります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社リース資産の増加額等であります。  

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。 

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注)  「その他」の金額は、クレジット決済事業、外食事業等に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注)  「その他」の金額は、クレジット決済事業、外食事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注)    取引条件及び取引条件の決定方針

         株式の譲受価格につきましては、純資産、業績等を総合的に勘案し、当事者間において協議の上決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．債務保証は当社連結子会社(株)トライエースの銀行借入に対する保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ３．当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割しております。なお、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期損失金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、平成30年３月６日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式の分割及び定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

　株式分割により一単元（100 株）あたりの投資金額を引き下げることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

　２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成30年３月31日（土曜日）（当日は株主名簿管理人の休業日につき実質的には平成30年３月30日（金曜日））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する当社普通株式１株につき、２株の割合をもって分割する。

（２）分割により増加する株式数

　① 株式分割前の発行済株式総数     ： 2,675,200 株

　② 今回の分割により増加する株式数 ： 2,675,200 株

  ③ 株式分割後の発行済株式総数     ： 5,350,400 株

　④ 株式分割後の発行可能株式総数   ：17,954,400 株

（３）株式分割の日程

　① 基準日公告日   平成30年３月13日（火曜日）

　② 基準日         平成30年３月31日（土曜日） 

　③ 効力発生日     平成30年４月１日（日曜日）

３．定款の一部変更

　(1）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年４月１日をもって当社定款第５条の発行可能株式総数を以下のとおり一部変更いたしました。

　(2）変更の内容

変更の内容は、次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線部は変更部分です）

　(3）日程

      取締役会決議日　平成30年３月６日（火曜日）

　　  効力発生日　　  平成30年４月１日（日曜日）

４．１株当たり情報に及ぼす影響

　　　 当該株式分割による影響については、１株当たり情報に関する注記に反映されております。

５．その他

　(1）資本金の額の変更

      　 今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。

　(2）新株予約権行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、平成30年４月１日以降、当社発行の新株予約権の 1 株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

当社は、平成30年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割しております。なお、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

  当事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)