9900 サガミホールディングス 有価証券報告書－第48期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　各期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第44期においては、味の民芸フードサービス株式会社のみなし取得日を連結会計年度末としているため、貸借対照表のみ連結しております。

４　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　各期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４　第47期の１株当たり配当額６円には、東京証券取引所第一部、名古屋証券取引所第一部上場20周年記念配当１円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、昭和53年２月に㈱どんどん庵として設立されたものであります。当社の主たる営業活動は昭和61年７月に当社に吸収合併された㈱キャッスルサガミ(旧商号サガミチェーン㈱)で行われていたため同社の設立以降の沿革を以下に記載します。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社９社で構成され、飲食店の経営、フランチャイズ(FC)店舗への材料提供及び経営指導を主な事業の内容としております。

当社グループ事業に係わる位置付け及び事業部門との関連は次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)書きは間接所有分で内書であります。

２　株式会社サガミマネジメントサポートは自己株式を75％所有しております。

３　株式会社サガミフードは特定子会社であります。

４　SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.は平成30年3月に700千米ドルの増資を行い、同社の資本金は4,350千米ドルと　なりました。

５　株式会社サガミマイスターズは平成29年10月16日に解散し、平成29年12月31日に清算結了いたしました。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　臨時従業員は、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、1ヵ月22日換算)で外書であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合はサガミチェーン労働組合と称し、平成30年３月31日現在組合員数は2,551名(うち臨時従業員2,187名)で、UAゼンセンに加盟しております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループでは、グループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を実現するために、グループの経営理念である「食文化を通じて地域社会に奉仕すること」「企業を通じてお客様に奉仕すること」「『食』と『職』の楽しさを創造する企業」を合言葉に、株主様、お客様、従業員、お取引先様など、全てのステークホルダーの皆様に繋がる取り組みを経営の基本としており、そして各店舗が夫々の地域で一番店になるような活力溢れる力強い企業集団を目指しております。これにより、「そば」「なごやめし」「手延べうどん」に加え、麺レストランにおける様々なジャンル・カテゴリーでのNo.1の集合体となるとともに、誇るべき日本の健康食「そば」を世界に広げてまいります。

(2)目標とする経営指標

　当社グループでは、2020年度を最終年度とする中期経営計画「ローリングプラン2020」を重要な経営指標として位置付けております。なお、計画値は下記のとおりです。

　　　なお、一年毎に経営計画を見直し、ローリングすることを方針としております。

（単位：百万円）

(3)中長期的な会社の経営戦略ならびに対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争など、依然として厳しい環境が続くものと予測されます。

　このような環境に対し、2021年３月期を最終年度とし、新たに中期経営計画「ローリングプラン2020」を策定いたしました。お客様起点の視座を堅持しながら、店舗の改善を進めるとともに、「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」に加え、「CSV（Creating Shared Value）経営の推進」に取り組んでまいります。具体的には、従前より取り組んでいたCSRの取り組みを進化させ、ESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを強化いたします。

　事業基盤の強化においては、今後の店舗数拡大を視野に入れ、一昨年より新卒社員の採用を再開いたしました。引き続き採用活動を強化すると共に、Q（味、品質）、S（接客、おもてなし）、C（清潔、食品衛生）教育に注力し、次世代の店長育成を進めてまいります。また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めると共に、次世代の経営・幹部人材育成の取り組みを強化してまいります。

　収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてまいります。経費や時間の使途を明確にする一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋げてまいります。原材料におきましても、昨年に引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつつ、価値の高い商品開発を行い、付加価値の創出に繋げてまいります。

　成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上に取り組むと共に、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を加速し、サガミブランドの構築を進めてまいります。また、新たな収益源としてFC事業の拡大に取り組み、とんかつ専門店「かつたに」手延べうどん「水山」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口増加が予測されているASEANへの出店を実施すると共に、イタリア、ミラノでの長期実験店舗の盛況を受け、欧州での店舗展開も視野に入れ取り組みを進めてまいります。

　CSV経営の推進については、従前より取り組んでいたCSRの取り組みを進化させ、ESGの取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観点から企業価値を高めると共に、事業活動と社会における共創価値の向上に努めてまいります。

中期経営計画の達成に全力を傾注し、株主の皆様へ安定した還元を目指してまいります。

会社の支配に関する基本方針

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本プラン」という）の導入が必要不可欠であると判断いたしました。

以上の理由により、平成19年４月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、平成22年４月15日開催の第40期定時株主総会、平成25年６月26日開催の第43期定時株主総会、平成28年６月29日開催の第46期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社の企業価値について

当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食文化を通じて地域社会に奉仕すること」「企業を通じてお客様に奉仕すること」「『食』と『職』の楽しさを創造する企業」を経営理念に掲げると共に、株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。

　　　そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。このように「サガミ」は48年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。

　　  また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどん「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、「手づくりのだし」による「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。　

　当社を取り巻く環境は、拡大する世界経済の恩恵が広がるとともに、継続的な政府の経済政策や日銀の金融緩和策の効果によって、雇用情勢の改善を中心に景気回復基調で推移いたしました。
　しかしながら、国内における雇用環境の改善が賃金の上昇を伴わず、天候不順による食材価格の高騰や生活必需品などの物価上昇の懸念もあることから、個人消費の本格的な回復には力強さを欠いており、依然として厳しい環境が続いております。
　外食産業におきましては、業界全体として平成30年３月までの月間売上高が、19ヵ月連続して前年を上回るなど好調に推移しておりますが、依然として消費者の低価格志向は根強いものがあります。さらに人手不足による人件費や物流費の上昇などに加え、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争も激化しており、厳しい経営環境が続いております。
　かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI（重要業績評価指標）を設定しております。

    これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

Ⅲ　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

１　本プランの概要

(1) 本プランの発動に係る手続きの設定

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

(3) 独立委員会の利用

　本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

＜独立委員会委員＞

社外取締役：千住　憲夫　

社外監査役：神谷　俊一

社外監査役：福井　秀剛

２　本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。
　また、本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) 第三者専門家の意見の取得

大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在に当社グループが判断したものであります。

(1) 売上高の変動について

当社グループは、飲食店の経営を主要な事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせるような大規模な自然災害、戦争・テロ等による社会的混乱及び繁忙期における異常気象や地震・台風等による大規模な自然災害等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 出店について

当社グループは、主として和食・麺類レストランのチェーン展開を行っており、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や競合店の出店等による立地環境の大幅な変化が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 仕入の変動要因について

鳥インフルエンザ等を始めとする疫病や大規模な自然災害、仕入先の環境変化、外国為替相場の大幅な変動等による仕入価格の高騰があった場合、また家畜類の伝染病や資源の枯渇が危惧される品種の漁獲量制限等により、供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 生産の変動要因について

当社グループは、外食店舗で使用する冷凍保存麺やかえし類についての生産拠点を愛知県一宮市、愛知県海部郡飛島村、埼玉県入間市に設置しております。これらの生産拠点において地震・台風等の自然災害や食中毒等の食品の安全性に関する問題が発生し、生産活動や店舗等への食材供給に支障をきたす事態が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 減損損失及び店舗閉鎖損失について

当社グループが保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込まれない場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用し、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、不採算店舗の閉店に際し、賃借物件の違約金や固定資産の撤去に係る損失見込みに基づく引当金の計上を行う場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の管理について

当社グループは、ダイレクトメール等による会員情報やアンケートによる顧客情報など多数の個人情報を有しております。これらの個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩し、損害賠償や社会的信用の低下等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 情報セキュリティについて
　当社グループは、情報管理に関しては万全を期しておりますが、不測の事態によりコンピュータウィルス、ソフト
ウエアまたはハードウエアの障害により情報システムが機能しなくなる可能性や、個人情報や当社グループの重要情
報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用する可能性があり、このような事態が生じた場合、損害賠償や社会的
信用の低下等により、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループの主要事業であります外食事業におきましては、飲食に起因する衛生上の危害発生の防止をもって国民の健康の保護を図ることを目的とする食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、食材の品質管理、店舗及び工場の衛生管理については最大限の注意を払っておりますが、重大な衛生問題が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(9)企業買収等について

当社グループは、事業の拡大や競争力強化のために他社の買収等を行うことがあります。
これらの意思決定に際しては、必要かつ十分な検討を重ねてまいりますが、経済環境の変化等の影響や、統合後に事前には分からなかった想定外のリスクが明らかになることがあった場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)海外進出について

当社グループは、海外出店を成長戦略のひとつとしております。予期しえない自然災害や景気変動、通貨価格の変動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱などの海外特有の経営上対応すべき課題・リスクによって事業継続が不可能となり撤退を余儀無くされることがあり、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(11)人材確保及び人材育成について

当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題だと認識し、採用活動に取り組み、教育にも力を入れておりますが、計画的な人材の採用と育成が進まない場合、新規出店ができないことや営業時間の短縮などを余儀無くされ、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

　当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日）におけるわが国経済は、拡大する世界経済の恩恵が広がるとともに、継続的な政府の経済政策や日銀の金融緩和策の効果によって、雇用情勢の改善を中心に景気回復基調で推移いたしました。
　しかしながら、国内における雇用環境の改善が賃金の上昇を伴わず、天候不順による食材価格の高騰や生活必需品などの物価上昇の懸念もあることから、個人消費の本格的な回復には力強さを欠いており、依然として厳しい環境が続いております。
　外食産業におきましては、業界全体として平成30年３月までの月間売上高が、19ヵ月連続して前年を上回るなど好調に推移しておりますが、依然として消費者の低価格志向は根強いものがあります。さらに人手不足による人件費や物流費の上昇などに加え、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争も激化しており、厳しい経営環境が続いております。

　このような環境のもと当社グループは、お客様起点の視座をグループ全社で堅持しながら、店舗の改革を進めると共に、当社ビジョン「No.1 Noodle Restaurant Company」を共有し、①事業基盤の強化②収益性の向上③成長戦略の推進を柱に取り組んでまいりました。　また、成長戦略の一環として、国内において主に関東圏と中部圏への出店に注力していく方針のもと、主力業態である「和食麺処サガミ」を愛知県に１店舗、岐阜県に２店舗の合計３店舗出店いたしました。

各事業部門の概況は次のとおりであります。
　なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

　外食事業

　（和食麺類部門）

和食麺類部門では、売上高17,231百万円となり、連結売上高の65.8％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。

　当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「料理フェア」を８回実施し、「お客様大感謝祭」を３回、「クーポン券配布企画」を３回実施したほか、「こだわりテレビCM」を愛知県・三重県・岐阜県・富山県・滋賀県・静岡県で６回、奈良県・神奈川県で１回放映いたしました。既存店客数は前年同一期間に対して0.4％減、客単価が前年同一期間に対して2.1%増となり、既存店売上高は前年同一期間に対して1.7％増となりました。

　店舗関係では、「和食麺処サガミ 関マーゴ店」（10月）を岐阜県関市の商業施設マーゴ・ウエストに出店し、「和食麺処サガミ 岐阜北一色店」（12月）を岐阜県岐阜市に出店、「和食麺処サガミ 豊川牛久保店」（３月）を愛知県豊川市に出店いたしました。

　なお、当期末の店舗数は133店舗となりました。　

　（味の民芸部門）

　味の民芸部門では売上高5,282百万円となり、連結売上高の20.2％を占めております。

　手延べうどん「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を10回実施し、「お客様大感謝祭」を２回実施し、「クーポン券配布企画」を９回実施いたしました。

　なお、当期末の店舗数はFC店舗を含み55店舗となりました。　

　（どんどん庵部門）

　どんどん庵部門では、売上高921百万円となり、連結売上高の3.5％を占めております。　　

　セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を７回実施したほか、「どんどん祭」を３回実施いたしました。

　店舗関係では、「どんどん庵 砂田橋店」（１月）を閉鎖いたしました。

　なお、当期末の店舗数はFC店舗を含み34店舗となりました。

　（その他の部門）

　その他の部門では、売上高2,505百万円となり、連結売上高の9.6％を占めております。　　

　その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「クーポン券配布企画」を３回、「料理フェア」を10回実施したほか、大型セルフうどん店「製麺大学」においては、「料理フェア」を８回、「お客様大感謝祭」を１回実施いたしました。
　国内店舗関係では、「びんむぎ セレオ八王子店」（９月）を出店、「和食麺処サガミ 座間店」を「濱町 座間店」（２月）に業態転換いたしました。一方で、「さがみ庭 御器所店」（５月）、「さがみ 青山店」（11月）、「陣屋サガミ」（１月）を閉鎖いたしました。

　海外店舗関係では、「SAGAMI Silom Complex店」（９月）、イタリアに長期実験店舗として出店していた「SAGAMI ミラノ店」（12月）、「盛賀美 中山公園店」（２月）を閉鎖いたしました。

　なお、当期末の店舗数はFC店舗を含み38店舗となりました。

　その他の事業

　（保険サービス・メンテナンスサービス部門及び不動産賃貸部門）

　保険サービス、メンテナンスサービス部門および転貸物件の受取家賃による売上高は243百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は26,184百万円（前年対比1.0％増）、営業利益は883百万円（前年対比5.3％増）、経常利益は960百万円（前年対比8.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は597百万円（前年対比1.8％増）となり、当期末のグループ店舗数は260店舗となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況につきましては、（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）に記載しております。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、品目別、事業部門別により記載しております。

(1) 生産実績

当社グループの生産品目は、供給先が多部門にわたり、部門別生産実績を記載することが困難であるため、品目別によって記載しております。

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　金額は製造原価により表示しております。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度の店舗売上高は、直営店舗25,361,173千円、FC店舗1,859,635千円となっております。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

(1) 財政状態

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ319百万円減少し、18,192百万円となりました。
　流動資産は前連結会計年度末に比べ62百万円減少し、5,074百万円となりました。減少の主な内訳は現金及び預金176百万円であります。
　固定資産は前連結会計年度末に比べ257百万円減少し、13,117百万円となりました。減少の主な内訳は、投資有価証券258百万円であります。
　流動負債は前連結会計年度末に比べ142百万円減少し、3,275百万円となりました。減少の主な内訳は、1年内返済予定の長期借入金169百万円であります。
　固定負債は前連結会計年度末に比べ453百万円減少し、826百万円となりました。減少の主な内訳は、長期借入金394百万円、長期未払金20百万円であります。
　純資産は前連結会計年度末に比べ275百万円増加し、14,089百万円となりました。増加の主な内訳は、利益剰余金438百万円であります。減少の主な内訳はその他有価証券評価差額金139百万円であります。

(2) 経営成績

　当連結会計年度の売上高は26,184百万円、経常利益は960百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は597百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて146百万円減少し、3,796百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は1,328百万円となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益848百万円、減価償却費522百万円、減損損失285百万円、のれん償却額106百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額144百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は681百万円となりました。支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出1,001百万円、差入保証金の差入による支出32百万円であり、収入の主な内訳は投資有価証券の売却及び償還による収入296百万円、差入保証金の回収による収入110百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は795百万円となりました。支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出562百万円であります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであり、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は497百万円、現金及び現金同等物の残高は3,796百万円となっております。

　翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、人件費や水光熱費の上昇による支出の増加があるものの、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度と同水準になる見込みであります。ただし、投資活動により使用するキャッシュ・フローは、当社グループ店舗の新規出店、および既存店への設備投資を積極的に実施する計画としており、当連結会計年度に比べて、資金需要は上回る見込みであります。

　また、財務活動により使用するキャッシュ・フローについては、借入金などの支出が、当連結会計年度を下回ることを見込んでおります。よって、翌連結会計年度の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度を下回る見込みであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

連結子会社、味の民芸フードサービス株式会社は「味の民芸」業態、「水山」業態で、株式会社ディー・ディー・エーは、「どんどん庵」業態で、それぞれ店舗オーナーとの間でフランチャイズ契約を締結しております。

その契約の概要及び営業店舗数は次のとおりであります。

　　吸収分割契約

　当社は、平成30年６月４日の取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として、当社100％子会社の株式会社ディー・ディー・エーに、当社が営む飲食事業を簡易吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により承継することを決議し、同日付で株式会社ディー・ディー・エーとの間で吸収分割契約を締結いたしました。

（１）本吸収分割の目的

当社はグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」の実現に向けて、地域に必要とされる企業を目指す「食文化を通じて地域社会に奉仕すること」、安全安心・健康を届け食生活向上に寄与する「企業を通じてお客様に奉仕すること」、及び、より良きサガミを次世代に継承する「「食」と「職」の楽しさを創造する企業」の経営理念を推進して成長を続けてまいります。

そのためには、経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行について検討を開始することを決定いたしました。

（２）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

　　①　本吸収分割の方法

　　　　当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、株式会社ディー・ディー・エーを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする会社分割（簡易吸収分割）です。

　　②　本吸収分割に係る割当ての内容

　　　　本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1,000株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。

（３）会社分割の期日

　　2018年10月１日

（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　　本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。

（５）分割する部門の経営成績（2018年３月期）

売上高17,566,284千円

（６）分割する資産、負債の項目および金額（2018年３月31日現在）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）上記金額は、2018年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

（7）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2018年３月31日現在）

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主として店舗の新規出店及び改装・改修を行いました。
和食麺処部門で３店舗、その他の部門で１店舗の新規出店を行いました。また、既存店舗の改装・改修も併せて実施しております。これによる設備投資は、和食麺類部門664百万円、味の民芸部門120百万円、どんどん庵部門13百万円、その他の部門110百万円、その他の事業4百万円、合計913百万円(差入保証金を含む)であります。

なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。

平成30年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「差入保証金」の合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。

３　上記のほか、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

４　現在休止中の重要な設備はありません。

５　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、1ヵ月22日換算)で外書であります。

(2) 国内子会社

味の民芸フードサービス株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年３月31日現在

株式会社ディー・ディー・エー

平成30年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「差入保証金」の
合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。

３　現在休止中の重要な設備はありません。

４　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

提出会社

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

味の民芸フードサービス株式会社

　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

株式会社ディー・ディー・エー

　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　サガミインターナショナル株式会社

　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 出店計画店舗数

提出会社

味の民芸フードサービス株式会社

株式会社ディー・ディー・エー

サガミインターナショナル株式会社

(3) 重要な設備の除却等

当社グループは、店舗の閉鎖を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しておりますが、減損会計を適用しているため、除却に伴う損失予想額は軽微であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成27年４月２日を払込日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,529,000株増加しております。

     有償第三者割当　発行価格　  １株につき1,144円　

                     資本組入額  １株につき　572円

     割当先　　　　  アサヒビール株式会社　昭和産業株式会社　株式会社愛知銀行　ヤマモリ株式会社

                     旭川駅立売株式会社　　金印物産株式会社

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　自己株式15,868株は「個人その他」に158単元及び「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

３　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式1,336単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式133,600株（議決権の数1,336個）が含まれております。

　　なお、当該議決権の数1,336個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

　（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式133,600株については、上記の自己株式等に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

   （業績連動型株式報酬制度）

当社は、平成28年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、平成28年８月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりましたが、平成30年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

a 当社は、第46期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）

c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

②役員に取得させる予定の株式の総数または総額

　当社は、平成28年８月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。今後、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲 　

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(注) ２　株式給付信託(BBT)導入のため設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式133,600株は、上記取得自己株式数に含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）保有の当社株式133,600株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３ 【配当政策】

当社は、今後とも激動する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当についても、株主に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果の配分を行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の配当方針に基づき、当社といたしましては、積極的な販売促進活動に加え、コスト削減に重点を置き利益体質の確立に注力してまいりました。その結果、１株当たりの期末配当は普通配当５円とし、当事業年度の配当性向は32.2％となりました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるべく体制を強化し、更にはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）　平成30年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金668千円が含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15％）

(注) １　取締役千住憲夫氏、遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏は社外取締役であります。

２　監査役神谷俊一氏、福井秀剛氏及び村上貴子氏は社外監査役であります。

３　平成30年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

４　平成29年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　平成27年６月25日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　平成28年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　平成30年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会において業務執行と監督・監査を行っており、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。

取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催、また必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。また、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が参加する毎週月曜日のグループ経営会議において、業績の現状、業務の遂行状況の報告、及び経営方針を伝えると共に、経営の透明性・客観性・適法性の確保を図っております。

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 １. 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、内部統制・監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制・監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

 ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

 ３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部統制・監査室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。

 ４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。

 ５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査役は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、内部統制・監査室は当社グループの監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。

 ６. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人

の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査役から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとします。ただし、その人選、人員については、監査役会と取締役会にて協議するものとします。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人は、監査役の職務遂行を補助することについて、監査役の指揮命令下に置くものとします。さらに人事については、常勤監査役と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。

 ７. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制・監査室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

 ８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとします。また監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制・監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・監査室に調査を求めることができるものとします。

 ９. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制・監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

・リスク管理体制の整備の状況

事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制・監査室、品質管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。

・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役千住憲夫氏、遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏並びに社外監査役神谷俊一氏、福井秀剛氏及び村上貴子氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査

代表取締役社長直轄の内部統制・監査室は３名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。監査役監査は、監査役４名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。
　内部統制・監査室及び監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役３名、社外監査役３名の６名を独立役員に指定しております。
　社外取締役千住憲夫氏は、株式会社愛知銀行の元常勤監査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には定常的な取引があります。取引内容は一般的な銀行取引であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。現在、同氏は株式会社サンヨーハウジング名古屋の監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社サンヨーハウジング名古屋との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在はサツドラホールディングス株式会社の社外取締役でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の代表取締役会長であります。当社は同社との間に人的関

係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外監査役神谷俊一氏は、株式会社MTGの取締役　監査等委員であり、株式会社中外の社外監査役であります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外監査役福井秀剛氏は、当社の顧問弁護士と同じ弁護士事務所に所属する弁護士であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である千住憲夫氏の選任理由につきましては、金融界における長年の経験と知見を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度の一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
　当社が考える社外取締役及び社外監査役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制・監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
　また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記支給額には、平成28年６月29日開催の第46期定時株主総会において承認され、当事業年度に計上した

　　　当社の取締役に対する株式給付引当金繰入額4,600千円は含まれておりません。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、平成19年４月19日をもって制度を廃止しております。取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役の提案により取締役会で決定しております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることとしております。監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることとしております。なお、当事業年度(平成30年３月期)に係る役員賞与はありません。

これに加え当社は、平成28年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、平成28年８月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しておりましたが、平成30年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

⑤  当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法

当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりです。

(1) 対象者

当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員を対象とします。

(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。

(3) 株式報酬の支給額等の算定方法

①  付与ポイントの決定方法

i. ポイント付与の時期

Ａ．平成28年６月29日開催の第46回定時株主総会の決議で許容される範囲において、取締役は前年７月から当年６月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年４月から当年３月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年７月末日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａのほか、取締役等が退任するとき（自己都合による退任、死亡による退任を除く。）は、当該退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該退任日）に在任月数に応じたポイントを付与します。

ii. ポイントの算式

ポイント合計＝役位別ポイント＋業績ポイント

業績ポイント＝業績ポイントの総額×（役位毎の単年度月額報酬ポイント

÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和）÷平均取得株価

（小数点第３位を切り捨て）

業績ポイントの総額＝（税引後当期純利益－税引後当期純利益予算）

×15％×売上予算達成率（小数点第３位を切り捨て）

※１　役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。

※２　平均取得株価は、1,272円とします。

※３　2018年度における税引後当期純利益予算は4.4億円、売上予算は265億円とします。

※４　税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。

※５　売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、

　　　100％を超える場合は、100％として計算します。

※６　業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。

②　付与するポイント数

i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年７月１日時点における役位、執行役員は前年４月１日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。

ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）に付与するものとします。

iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。

③　支給する当社株式等

i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合

Ａ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」といいます。）×80％（100株未満の数は切り捨て。）

※権利確定日は、退任日以降最初に到来する７月末日

（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）

Ｂ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝｛（保有ポイント数×20％）+（保有ポイント数×80％×－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）｝×退任日時点における本株式の時価

ii. 取締役等が自己都合で退任する場合

「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数×100%

iii. 取締役等が死亡した場合

取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うことします。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

iv. 役位別の上限となる株式数

単年度あたりの役位別の上限となる株式数（役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する株式数）は以下のとおりです。

               ※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務書類の監査を受けておりますとともに、会計監査を通して、業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時助言を受けております。

当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(注) １　業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７期以内であるため、記載を省略しております。

２　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑫　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するほか、各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

子会社は、すべて連結しております。

連結子会社の数　 ９社

連結子会社の名称

味の民芸フードサービス株式会社

株式会社ディー・ディー・エー

株式会社サガミマネジメントサポート

株式会社サガミフード

サガミインターナショナル株式会社

SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY

（注）株式会社サガミマイスターズは平成29年10月16日に解散し、平成29年12月31日に清算結了している

　　　ため、損益計算書のみ連結しております。

　２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち「SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.」「BANGKOK SAGAMI CO.,LTD」「NADEERA GLOBAL CO.,LTD.」「VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY」の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

３  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。

在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成21年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③  店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

④  株式給付引当金

役員等株式給付規程に基づく、当社グループの取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資としております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間で均等償却しております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　　　②　退職給付に係る負債の計上基準　　　　　

連結子会社株式会社ディー・ディー・エー及び株式会社サガミマネジメントサポートは従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△80,268千円は、「貸付けによる支出」△6,680千円、「その他」△73,588千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

※１  (前連結会計年度)

売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)16,170千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)197,003千円が含まれております。

(当連結会計年度)

売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)16,574千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)218,664千円が含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。
減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。

減損損失の内訳は、建物及び構築物193,033千円、機械装置及び運搬具19,183千円、工具、器具及び備品20,492千円、その他2,180千円、合計234,890千円であります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。

減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。

減損損失の内訳は、建物及び構築物191,197千円、機械装置29,753千円、器具及び備品5,732千円、その他59,243千円、合計285,926千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（注）１.　当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式が134,300株含まれております。

　　　　２.　(変動事由の概要)

　　　　増減の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 616株

株式給付信託（BBT）の取得による増加 134,300株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）平成29年６月29日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金805千円が含まれております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（注）１.　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、134,300株、133,600株含まれております。

　　　　２.　(変動事由の概要)

　　　　増減の内訳は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 529株

株式給付信託（BBT）の交付による減少 700株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　（注）平成29年６月29日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金805千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）平成30年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金668千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、本社における会計管理用コンピュータ及び店舗におけるPOSレジ設備（工具、器具及び備品）
であります。

・無形固定資産

主として、本社における会計管理用ソフトウエアであります。　

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年１月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

②　未経過リース料期末残高相当額等

なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額

④  減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定しており、資金調達については、主に銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に上場株式であり、業務上の関係を有する取引先の企業であります。これらは、発行体等の信用リスク及び市場価格、為替、金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについては、経理規程等に従い、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。

差入保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、店舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、管理部が個別に定期的なモニタリングを行うなどしてリスク軽減に努めております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注２)参照）。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　(注1)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は日本証券業協会及び取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 差入保証金

これらは出店に伴う差入保証金であり、時価は将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金

これらは主に短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

  (注2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について3,703千円の減損処理を行っております。

なお、当社の有価証券管理規定において、「有価証券の時価が著しく下落した場合、回復可能性がある場合を除き、減損（減額）しなければならない。なお、減損処理の判断基準は下落率４割以上とする。」と規定しております。

  (注3)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注4)　金銭債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　(注)　連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 54,194千円)、投資事業組合等(3,802千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額50,491千円)、投資事業組合等(5,007千円)については、市場価格がなく、

　　　時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

(退職給付関係)

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、国内連結子会社２社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

     (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
　　　　  退職給付に係る資産の調整表

　（３）退職給付費用　　　　　　　　
　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　       658千円

３　確定拠出制度

　　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は106,097千円でありました。

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、国内連結子会社２社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

     (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
　　　　  退職給付に係る資産の調整表

　（３）退職給付費用　　　　　　　　
　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　       147千円

３　確定拠出制度

　　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は104,673千円でありました。

(税効果会計関係)

  １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約の契約期間または建物の耐用年数（主に20年）と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り（主に2.137％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が固定資産取得時における見積り額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額10,520千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、当社営業エリア内において、賃貸商業施設等（以下「賃貸等不動産」という）を所有しております。平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,226千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、売却損益及び減損損失はありません。平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,757千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、売却損益及び減損損失はありません。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は、事業用不動産から転貸用不動産への振替額（235,532千円）であり、減少額は減価償却費（3,003千円）であります。当連結会計年度の減少額は減価償却費（2,910千円）であります。

３　期末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整をおこなったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載は省略しております。

【関連情報】

　　前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　前連結会計年度より「株式給付信託（BBT）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

　　１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は133,880株であり、

　　１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は133,600株であります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（持株会社体制への移行）

当社は、平成30年６月４日開催の取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日とする吸収分割による持株会社体制への移行の決定、および株式会社ディー・ディー・エー（以下、「承継会社」といいます。）との吸収分割契約（会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当します。）の締結を決議しました。なお、平成30年10月１日付で、当社は「株式会社サガミホールディングス」に、承継会社は「サガミレストランツ株式会社」に、それぞれ商号変更する予定です。

＜本吸収分割の当事会社の概要＞