8370 紀陽銀行 有価証券報告書－第208期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２　平成25年度及び平成26年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第204期及び第205期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社６社、持分法非適用非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社で構成され、銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業)

当行の本店及び支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務及び外国為替業務等を行っております。

(その他)

当行の関係会社においては、銀行業以外の金融サービスに係る事業を行っております。

紀陽ビジネスサービス株式会社においては事務代行業務、阪和信用保証株式会社においては信用保証業務、紀陽リース・キャピタル株式会社においてはリース業務・ベンチャーキャピタル業務、株式会社紀陽カード及び株式会社紀陽カードディーシーにおいてはクレジットカード業務、紀陽情報システム株式会社においては電子計算機関連業務を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員6人、嘱託及び臨時従業員1,142人並びに出向者64人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員6人、嘱託及び臨時従業員1,126人並びに出向者118人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、紀陽銀行従業員組合と称し、組合員数は2,096人（出向者56人を除く）であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当行を中核とする紀陽フィナンシャルグループは、以下の目的を達成し、お客さま・株主さまから信任を得られる地域金融グループの構築をめざしてまいります。

①総合的な金融サービス提供体制の構築

地域経済の特性を捉え、お客さまのニーズにあった総合的な金融サービスをグループ一体となって提供できる体制を構築いたします。

②地域経済への貢献

地域特性に応じた円滑な資金のご提供を通じて、地域金融の安定化を図り、地域経済の発展に貢献する金融グループをめざします。

③経営基盤の強化

さらなる経営効率の向上、収益基盤の強化・拡大を図ることで、経営基盤を一層強化し、磐石な経営体制の構築をスピーディに実現することをめざします。

④多様かつ高度なサービスのご提供

お客さまの満足を第一に考え、多様化するお客さまのニーズに対して、高度で、かつきめ細やかなサービスを提供することで、地域のお客さまから常に高い支持を得て、豊かな地域社会づくりに貢献してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

昨今、地方銀行を取り巻く環境には大きな変化がございました。大きくは日本銀行のマイナス金利政策導入、他金融機関との競争激化や地域金融機関の再編加速、そしてＡＩ・ＦｉｎＴｅｃｈ等のＩＣＴ革新などです。

そのような状況下、当行グループでは、本年４月より2021年３月までの３年間を計画期間とした「第５次中期経営計画」への取組みを開始いたしました。

本計画では、「地域における更なる存在感の向上と収益力の強化の両立」を基本方針に定め、「中小企業取引において圧倒的競争力を有する地方銀行を目指す」ことを主要テーマとして掲げるとともに、以下の主要戦略への取組みを通じて、「どんな課題にも本気で向き合い、お客さまの期待をこえる銀行」となることを約束いたします。

主要戦略①　Ａｃｔｉｏｎ　～中小企業向け貸出を起点としたビジネスモデルの深化～

当行グループが最も力を発揮できる領域である「中小企業取引」に経営資源を集中的に投下することにより、様々な資金ニーズに素早く的確にお応えできる営業活動を実現してまいります。

また、お客さまの様々な課題に寄り添い、解決策を提供する「本業支援」や地元企業オーナーさまへの高度な金融サービスの提供等、お客さまの満足度向上に資する営業活動に努めることで、持続可能なビジネスモデルである「中小企業向け貸出を起点としたビジネスモデル」をさらに深化させてまいります。

主要戦略②　Ｃｈａｎｇｅ　～競争力を拡大する新しい営業体制の構築～

主要戦略①で掲げた取組みを支える体制整備として、「中小企業取引」における金融サービスの更なる高度化を実現する営業店体制の構築や本部支援機能の強化等に取り組んでまいります。

並行して業務効率化（ＢＰＲ）への取組みを通じて生産性の向上を図ることで、「お客さまとの接点強化と高度な提案体制の両立」を実現してまいります。

当行グループは、上記に掲げる「第５次中期経営計画」の遂行により、本業の強化を通じた「持続可能なビジネスモデル」の確立と、健全な経営基盤の確保に努めてまいります。

また、当行グループの存立基盤は地域社会であります。「良識ある企業市民」として、社会的責任と公共的使命を十分に認識し、健全な事業活動及び社会貢献活動を通じて、地域社会からの揺るぎない信頼の確保に引き続き努めてまいります。

(3) 目標とする経営指標

第５次中期経営計画において、以下の経営指標を目標としております。

※本業ＯＨＲ＜単体＞＝営業経費÷［貸出金平残×（貸出金利回り－預金等利回り）＋役務取引等利益］

※株主還元率　　　　＝（年間配当額＋自己株式取得額）÷親会社株主に帰属する当期純利益＜連結＞

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行及び当行グループ（以下、総称して当行）が判断したものであります。

(1) 地域経済への依存

①地域経済の影響

当行の主要営業基盤は、和歌山県及び大阪府南部地域であり、貸出金・預金ともに中小企業、個人及び地方公共団体を中心に同地域での比率が高くなっております。

主要営業基盤とする地域の経済動向により、貸出金額、預金量及び与信関係費用等が変動し、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②競争の激化

当行が主として注力している中小企業・個人マーケットは、大手金融機関を含め他の金融機関との競争が激化しております。

こうしたなかで、地域金融グループとして、総合的な金融サービスをご提供するための新商品や新サービスの導入、地域のお客さまとの接点を重視したきめ細かい対応などにより優位性を保つことを目指しておりますが、これが奏功しない場合には当行の収益性の低下などを招く可能性があります。

(2) 不良債権問題等

①不良債権の状況

地域経済や地価の動向、融資先企業の経営状況などにより、不良債権残高の増加や不良債権の劣化がありますと、与信関係費用が増加する可能性があります。

また、当行では不良債権残高の圧縮に向け、不良債権の実質処理を促進するための処置や対応を進めておりますが、実質処理に際するコスト等が発生することがあり、このため与信関係費用が増加する場合があります。

②貸倒引当金の状況

当行では、貸出先の貸倒実績等に基づいて予想損失率を見積もり、貸出先の状況や担保による保全状況等に応じて貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、金融検査マニュアルに示されている方法に従い、引当を行っております。しかしながら、経済状況の変化や大口取引先の倒産等により、実際に発生する貸倒が見積もりを上回り、貸倒引当金を上回る損失が発生する場合があります。また、担保価値の下落や予期しない事象により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性もあります。

③その他

当行の貸出先企業のなかには、当行以外の銀行をメインとしている企業があります。メイン行の融資方針が転換された場合に当該企業のキャッシュ・フローや支払能力に問題が生じる場合があり、当行にも悪影響が及ぶ可能性があります。

(3) 市場リスク

①債券への投資による金利リスク及び信用リスク

当行は、多額の国内債券・外国債券を保有しております。投資対象は国内外の国債をはじめとする信用リスクが小さい銘柄が中心です。

これらの債券の価格は国内外の市場金利や投資先の信用状況の影響を受けます。当行では、リスクの限定やヘッジ取引などを通じてリスクコントロールに努めておりますが、予期しない金利上昇や投資先の信用状況の悪化により、価格変動等にともなう損失を被る可能性があります。

②資産・負債全体の金利リスク

当行は、金融資産と金融負債の金利更改期が異なることにより発生する期間損益の変化について管理しておりますが、予期しない金利変動が起こった場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③株価等変動リスク

当行は、多額の国内株式、投資信託等を保有しております。これらは、お取引先との関係強化などを総合的に判断するなかで保有している株式、あるいは投資を目的とした株式、投資信託等ですが、今後の株価等の動向によっては当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④為替リスク

当行は、多額の外貨建て資産を保有しております。

これらの資産に関しては、同一通貨での資金調達やオフバランス取引などにより為替リスクを回避しておりますが、予期せぬ事象によりヘッジの有効性が損なわれた場合などには、損失を被る可能性があります。

(4) 流動性リスク

①資金繰りリスク

当行は、資金の運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。

②市場流動性リスク

当行は、金融市場の混乱等により市場において取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な条件での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。

(5) オペレーショナル・リスク

①事務リスク

役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

コンピュータシステムの停止、誤作動や不正使用、または外部からのサイバー攻撃等により、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③法務リスク

法令解釈の相違や法令手続きの不備などによる法律関係の不確実性のほか、将来の法令諸規制の変更等により、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④有形資産リスク

災害、犯罪、その他の事象の発生により、有形資産の毀損及び損害を被る可能性があります。

⑤人的リスク

人事労務上の不公正や不公平（報酬・手当・解雇等）、差別的行為（セクシャルハラスメント等）のほか安全衛生管理上の問題など訴訟が発生した場合、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等のリスク

当行が営業を行う地域は、東南海・南海地震や南海トラフ巨大地震等の発生が危惧されている地域です。大規模な震災やその他の自然災害等が発生した場合、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報漏えいリスク

当行は、お客さまの個人情報をはじめとした重要情報を多く保有しております。これらの重要な情報が外部に漏えいした場合、当行の信用が低下・失墜するとともに、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 外部委託に関するリスク

当行業務の外部委託先において、委託業務の遂行に支障が生じた場合や、重要情報の漏えい及び紛失等により、業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) コンプライアンスリスク

当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題のひとつとして、規程の制定や諸施策の実施等を通じたコンプライアンス態勢の整備に取組んでおります。

しかしながら、法令違反行為等により、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)レピュテーショナルリスク

当行では、地域金融グループとしての公共性と社会的責任に鑑み、公正かつ適切な情報公開を積極的に行い、経営の透明性の向上を図ってまいります。しかしながら、当行や金融業界等に対する憶測や市場関係者の噂等、その内容の正確性に関わらず風説や風評がきっかけとなり、当行の株価や当行の業務運営、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)自己資本比率

当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準以上に連結自己資本比率及び単体自己資本比率を維持しなければなりません。

当行は、平成30年３月末時点では、これらの各基準を大きく上回っておりますが、万一、基準を満たさなくなった場合には監督当局から指導や命令を受けることとなります。なお、当行の各自己資本比率は、主に以下の要因により低下する可能性があります。

・財務会計上の最終赤字が発生する

・営業地域での資金需要増加に対応して貸出金残高が増加する

・収益性向上のため市場運用での信用リスクのリスクテイクを行う

・自己資本比率の基準及び算定方法が変更される

・その他、自己資本が減少する、もしくはリスク・アセットが大幅に増加する

(12)格付低下に係るリスク

当行は、格付機関から格付を取得しております。格付機関が格付を引き下げた場合、当行の資金調達コストの上昇や市場からの資金調達が困難になるなど、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)会計制度関連

①会計基準の変更

新たな会計基準の導入や会計基準の変更が行われた場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②繰延税金資産

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得を含めた様々な予測等に基づいており、実際の結果が予測等とは異なる場合があります。

当行が、将来の課税所得の予測等に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当行は繰延税金資産を減額し、その結果、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③退職給付債務

年金資産の運用利回りが低下した場合、退職給付債務の算出の前提となる割引率等の計算基礎に変更があった場合及び退職給付制度を変更した場合等には、退職給付費用や退職給付債務が増加し、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④固定資産の減損会計

当行が所有する営業拠点等の固定資産については、経済環境や不動産価格の変動等による収益性の低下又は価額の下落が発生した場合、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)金融政策の変更

マイナス金利政策を含む金融政策の変更により、上記のリスク等に影響を与え、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)規制等の変更

当行では、現時点の法律・規則等にしたがって業務を遂行しております。将来において、これらの変更が発生した場合、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、緩やかな回復基調となりました。世界経済の回復の恩恵を受け、輸出が持ち直したことから、企業部門は回復を続け、設備投資が自律的拡大局面に入りました。個人消費においても、雇用・所得環境の改善により持ち直しました。

金融面では、長期金利が概ね０％近辺での推移となりました。株式市場は、好調な世界経済を背景に、日経平均株価が本年１月には24,000円台まで上昇しましたが、年度末にかけて米国の外交・通商政策や日本の政治情勢への警戒感が意識され、上昇基調は一服し年度末には21,000円台となりました。為替市場は、不安定な情勢等を背景に円高ドル安が進行し、年度末は１ドル106円台となりました。

このような状況下、当行グループは、目指す銀行像「銀行をこえる銀行へ（お客さまの期待や地域の壁をこえ、銀行という枠をこえることを目指します。）」の基本方針のもと、お客さまの利便性向上に努めるとともに、より充実した金融商品、金融サービスの提供に注力し、業績の向上と経営体質の強化に取り組んでまいりました。

これらの取組みの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりとなりました。

財政状態は、貸出金残高が、中小企業向け貸出や地公体向け貸出を中心に前連結会計年度末比559億円増加し2兆8,687億円となりました。預金等残高（譲渡性預金を含む。）は、前連結会計年度末比1億円増加し3兆9,418億円となりました。有価証券残高は、前連結会計年度末比1,943億円減少し1兆1,112億円となりました。

経営成績は、連結経常収益が、利回り低下を主因に貸出金利息が減少したこと等から、前連結会計年度比12億28百万円減少し742億57百万円となりました。連結経常利益は、徹底した経費削減への取組みや、ご融資先の業況改善等による与信コストの減少等から、前連結会計年度比39億99百万円増加し175億61百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比6億94百万円増加し117億22百万円となりました。

セグメントの業績は、当行グループの中心である銀行業セグメントが、上記の要因等により、経常収益が前連結会計年度比13億6百万円減少の660億91百万円、経常費用が前連結会計年度比47億93百万円減少の504億33百万円、経常利益が前連結会計年度比34億86百万円増加の156億57百万円となりました。また、その他セグメントは、経常収益が前連結会計年度比1億16百万円増加の101億92百万円、経常費用が前連結会計年度比3億85百万円減少の83億73百万円、経常利益が前連結会計年度比5億1百万円増加の18億18百万円となりました。

連結自己資本比率（国内基準）は、自己資本の額が親会社株主に帰属する当期純利益を着実に計上したこと等により前連結会計年度末比69億円増加し、リスク・アセット等の額が貸出金の増加等により前連結会計年度末比697億円増加した結果、前連結会計年度末比0.01％上昇し、9.71％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが、主要な資金調達源である預金が増加したものの、貸出金が増加したことや、コールマネー等が減少したこと等から、前連結会計年度比6,002億44百万円減少し△2,468億4百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入が増加したことや、有価証券の取得による支出が減少したこと等から、前連結会計年度比3,373億97百万円増加し1,997億9百万円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に劣後特約付借入金の返済及び劣後特約付社債の償還を行ったこと等から、前連結会計年度比64億59百万円増加し△32億34百万円となりました。以上の結果等により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比503億36百万円減少し6,213億70百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(参考)

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、資金運用収益が前連結会計年度比12億93百万円減少の473億98百万円となり、また、資金調達費用が前連結会計年度比7億28百万円減少の27億76百万円となったため、前連結会計年度比5億64百万円減少の446億22百万円となりました。うち国内業務部門は、414億51百万円となりました。役務取引等収支は、前連結会計年度比1億31百万円増加の89億4百万円となりました。うち国内業務部門は、88億45百万円となりました。その他業務収支は、前連結会計年度比60百万円減少の△5億66百万円となりました。うち国内業務部門は、5億46百万円となりました。

(注) １　国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の合計の平均残高は、貸出金の平均残高が増加したこと等から、前連結会計年度比327億円増加の3兆9,707億円となり、利回りは、貸出金利回りが低下したこと等から、前連結会計年度比0.04％低下の1.18％となりました。うち国内業務部門の平均残高は3兆8,451億円、利回りは1.10％となりました。

また、資金調達勘定の合計の平均残高は、コールマネー及び売渡手形の平均残高が増加したこと等から、前連結会計年度比2,208億円増加し4兆5,826億円となり、利回りは、前連結会計年度比0.02％低下の0.06％となりました。うち国内業務部門の平均残高は4兆4,567億円、利回りは0.02％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　国内業務部門は円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金及び付利対象である日本銀行への預け金の平均残高（前連結会計年度552,478百万円、当連結会計年度741,190百万円）及び当座預け金利息（前連結会計年度324百万円、当連結会計年度290百万円）を控除して表示しております。

４　（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金及び付利対象である日本銀行への預け金の平均残高（前連結会計年度21百万円、当連結会計年度23百万円）を控除して表示しております。

４　（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

③　合計

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金及び付利対象である日本銀行への預け金の平均残高（前連結会計年度552,500百万円、当連結会計年度741,213百万円）及び当座預け金利息（前連結会計年度324百万円、当連結会計年度290百万円）を控除して表示しております。

３　国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比2億15百万円増加し132億38百万円となりました。うち国内業務部門は、131億16百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比83百万円増加し43億33百万円となりました。うち国内業務部門は、42億70百万円となりました。

(注)　国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金

３　国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(5) 国内貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

(注) １　国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①財政状態

・主要勘定

主要勘定は、貸出金残高が、中小企業向け貸出を中心に増強に努めたことにより、前連結会計年度末比559億円増加し2兆8,687億円となりました。

預金等残高（譲渡性預金を含む。）は、個人預金が調達コスト抑制を進めたこと等により減少したものの、法人預金については増加したこと等により、前連結会計年度末比1億円増加し3兆9,418億円となりました。

有価証券残高は、国内債券の償還や外貨建債券の調達コスト上昇を見据えた売却等により、前連結会計年度末比1,943億円減少し1兆1,112億円となりました。

・キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが、主要な資金調達源である預金が増加したものの、貸出金が増加したことや、コールマネー等が減少したこと等から、前連結会計年度比6,002億44百万円減少し△2,468億4百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入が増加したことや、有価証券の取得による支出が減少したこと等から、前連結会計年度比3,373億97百万円増加し1,997億9百万円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に劣後特約付借入金の返済及び劣後特約付社債の償還を行ったこと等から、前連結会計年度比64億59百万円増加し△32億34百万円となりました。以上の結果等により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比503億36百万円減少し6,213億70百万円となりました。

なお、重要な資本的支出の予定はございません。当面の設備投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

②経営成績

経営成績は、資金利益が、預金利息が減少したものの、貸出金利息が利回り低下を主因に減少したこと等から、前連結会計年度比5億64百万円減少し446億22百万円となりました。また、役務取引等利益は、個人年金保険等の関連手数料が減少したものの、事業性取引に関する手数料が増加したこと等から、前連結会計年度比1億31百万円増加し89億4百万円となりました。その他業務利益は、債券関係損益が減少したこと等から、前連結会計年度比60百万円減少し△5億66百万円となりました。

以上により、連結粗利益は前連結会計年度比4億93百万円減少し529億60百万円となりました。

営業経費は、徹底した経費削減への取組みや、預金保険料の減少による物件費の減少等から、前連結会計年度比13億56百万円減少し381億26百万円となりました。また、不良債権処理額は、ご融資先の業況改善等により個別貸倒引当金繰入額が減少したこと等から、前連結会計年度比11億94百万円減少し35億90百万円となりました。さらに、株式等関係損益は、株式投資信託の売却により株式等売却益が増加したこと等から、前連結会計年度比22億64百万円増加し34億48百万円となりました。

以上の結果等により、経常利益は前連結会計年度比39億99百万円増加の175億61百万円となりました。

特別損益は、減損損失の増加等から、前連結会計年度比1億68百万円減少し△4億77百万円となり、また、法人税、住民税及び事業税は、前連結会計年度比26億2百万円増加し39億63百万円となりました。

以上の結果等により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比6億94百万円増加し117億22百万円となりました。

(注) １　連結粗利益＝資金利益（資金運用収益－資金調達費用）＋役務取引等利益（役務取引等収益

－役務取引等費用）＋その他業務利益（その他業務収益－その他業務費用）

２　与信コスト総額は、与信費用に償却債権取立益などの与信関連損益を加味して算出しております。

③連結自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率（国内基準）は、自己資本の額が親会社株主に帰属する当期純利益を着実に計上したこと等により前連結会計年度末比69億円増加し、リスク・アセット等の額が貸出金の増加等により前連結会計年度末比697億円増加した結果、前連結会計年度末比0.01％上昇し、9.71％となりました。

（単位：億円、％）

④セグメント情報

当行グループにおいては、「銀行業」を報告セグメントとしております。

銀行業セグメントは、既述の要因等により、経常収益が前連結会計年度比13億6百万円減少の660億91百万円、経常費用が前連結会計年度比47億93百万円減少の504億33百万円、経常利益が前連結会計年度比34億86百万円増加の156億57百万円となりました。

また、その他セグメントは、経常収益が前連結会計年度比1億16百万円増加の101億92百万円、経常費用が前連結会計年度比3億85百万円減少の83億73百万円、経常利益が前連結会計年度比5億1百万円増加の18億18百万円となりました。

⑤経営計画の達成状況及び今後の対応

当行グループは、平成27年４月より本年３月までの３カ年を計画期間とした「第４次中期経営計画」に取り組んでまいりました。

貸出金残高は、大阪府内を中心に順調に増加し、概ね計画通りとなりました。

預金等残高は、マイナス金利政策の導入等を背景に、計画から大きな乖離となりましたが、平成27年３月期実績との比較では、一定の増加を確保いたしました。

また、実質業務純益は計画値には及びませんでしたが、一方で、親会社株主に帰属する当期純利益は計画値を達成することができました。

第４次中期経営計画における主要数値目標（抜粋）及び実績

第４次中期経営計画を策定した３年前と現在では、その経営環境や市場環境が激変しております。そのような点を踏まえ、当行では、平成30年４月より「第５次中期経営計画」をスタートさせました。地域における更なる存在感の向上と収益力の強化の両立を基本方針に、当行の持続可能なビジネスモデル「中小企業向け貸出を起点としたビジネスモデル」を深化させるべく各施策に取り組み、中小企業取引において圧倒的競争力を有する地方銀行を目指すとともに、お客さまに対し「どんな課題にも本気で向き合い、お客さまの期待をこえる銀行」となることを約束いたします。

なお、第５次中期経営計画における目標指標については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題　(3) 目標とする経営指標」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、店舗網の効率化及びサービスの向上並びに競争力の強化を図ることを目的に、銀行業を中心に設備投資を行っております。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業では、店舗の移転等により、10億76百万円の設備投資を実施しました。また、その他の事業では、事務機械等へ61百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成30年３月31日現在)

(注) １　土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,038百万円であります。

２　動産は、事務機械1,317百万円、その他1,651百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備164か所、外貨両替所１か所、住宅ローンセンター11か所、ビジネスセンター１か所は上記に含めて記載しております。

４　上記には、連結会社以外の者に貸与している土地219百万円、建物398百万円が含まれております。

５　上記の他、連結会社以外からのリース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において、重要な設備の新設等の計画はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（平成30年３月31日）から有価証券報告書提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。

２　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　新株予約権の行使条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし下記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（４）その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

①当行は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合）は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②当行は、新株予約権者が上記（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成25年10月１日を効力発生日として、当行は株式会社紀陽ホールディングスを消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社紀陽ホールディングス普通株式10株に対し当行普通株式１株の割当てを行いました。

２　自己株式の消却によるものであります。

３　取得した第二種優先株式の消却によるものであります。

４　自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　自己株式841,559株は、「個人その他」に8,415単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２　「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   7,886千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社       2,324千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権
1個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式59株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)　上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と認識している当行株式が27,300株あります。これは、従業員株式所有制度の導入に伴い、当事業年度末において「野村信託銀行株式会社（紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託口）」（以下「信託口」という。）が所有している当行株式であり、当行と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当行株式を自己株式として計上していることによるものであります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託（平成27年５月15日取締役会決議）

①従業員株式所有制度の概要

イ．導入の目的

当行は、平成22年２月１日取締役会決議に基づく第１回目紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託が終了したため、引き続き、当行グループ従業員に対する福利厚生の充実と当行の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与し、従業員の経営参画意識を高めることで、業績向上につなげることを目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入いたしました。

ロ．当制度の概要

紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会と紀陽情報システム従業員持株会（以下、「両持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。

当行が信託銀行に「紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後３年半にわたり両持株会が取得する規模の当行株式を予め取得し、その後、従持信託から両持株会に対して定時に時価で当行株式の譲渡が行われるとともに、信託終了時点で、従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす従業員に分配されます。

なお、当行は従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当額の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。

ハ．従持信託の概要

ⅰ．委託者　　　当行

ⅱ．受託者　　　野村信託銀行株式会社

ⅲ．信託契約日　平成27年５月18日

ⅳ．信託の期間　平成27年５月18日～平成30年12月28日

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

10億円

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

原則として、信託終了時に両持株会に加入している者ですが、定年退職や転籍等の会社都合による退会者も含めて「受益候補者」としております。

「受益候補者」は、所定の手続を行うことで受益者となります。死亡者等は受益者になることはできません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 会社法第155条第３号に基づく市場買付けによる普通株式の取得であります。

　(注) 会社法第155条第３号に基づく市場買付けによる普通株式の取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 会社法第155条第７号に基づく普通株式の単元未満株式の買取請求によるものです。なお、当期間については、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間については、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求、または、市場買付けによる株式数の増減は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、地域金融機関としての公共性に鑑み、長期的に安定した経営基盤の確保や財務体質強化を目的とする適切な内部留保蓄積と、株主還元強化の両立を目指すこと及び収益力・資本効率等を示す指標を経営目標として掲げ、株式価値向上に努めることを基本方針としております。

このような基本方針に基づき、当事業年度の業績及び将来の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、剰余金の配当につきましては、普通株式１株につき35円とさせていただきました。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.6％）

(注) １　取締役監査等委員  水野八朗、山野　裕、山中俊廣、西田　恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当行は、「経営の意思決定機能および監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、更なるガバナンスの強化と業務執行機能の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は次のとおりであります。

執行役員

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当行は、「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」を具現化するため、あらゆるステークホルダーの立場をふまえた透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定をはじめとする「コーポレートガバナンスの充実」を、経営上の重要課題として位置づけ、継続的に取り組みます。

この実践に向けて、あらゆる企業活動の基本方針として「紀陽フィナンシャルグループの誓い」を制定し、当行の使命として、総合金融サービスの提供を通じ地域社会の繁栄に貢献することを「お客さま」、「株主」及び「地域社会」に誓うとともに、「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」を制定し、全役職員が地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、共通の倫理観や価値観を持ち、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努めます。

当行は、平成29年６月29日に開催した第207期定時株主総会で定款を一部変更し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会が適切な監督機能を発揮するとともに、社外取締役が全委員の過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を発揮することでコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

(イ)会社の機関の内容

ⅰ　取締役会・経営会議

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役６名（うち、社外取締役４名）の計13名で構成されております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行の重要事項や取締役会から委任を受けた事項については、取締役会の下部組織である経営会議（原則週１回開催）にて決議及び協議しております。なお、業務執行取締役等で構成されている経営会議には、監査等委員である取締役等も任意で出席し、適切に提言・助言等を行ってまいります。

ⅱ　監査等委員会

当行では、監査等委員会制度を採用しております。

監査等委員である取締役及び監査等委員会は、自らの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。

監査等委員会は、経営の監査・監督機能の中心的な役割を果たすべく、会計監査人や内部監査部門との連携を密にし、経営実態の把握に努めております。

監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を行使することで経営に対する監査・監督機能を発揮するとともに、経営会議、各種委員会等自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは経営陣等に対して適切に意見を述べております。

なお、提出日現在、当行の監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（うち４名は社外取締役）で構成されております。

監査等委員である社内取締役は、当行で、長年にわたり様々な分野の業務に携わっており、銀行経営についての相当の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役については、下記「③社外取締役」に記載のとおりであります。

ⅲ　会計監査人

当行は、有限責任あずさ監査法人との監査契約を締結しております。当行の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　新　田　東　平

指定有限責任社員　業務執行社員　　秋　宗　勝　彦

指定有限責任社員　業務執行社員　　北　口　信　吾

また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名です。

ⅳ　各種委員会

(a) 法令等遵守委員会

頭取を委員長とし、本部担当役員及び本部長をもって構成しております。原則月１回開催し、遵法経営の徹底と行内における法令等遵守意識の向上をより進めていくために、コンプライアンス・プログラムの制定等に係る協議を行っております。なお、リスク統括部担当役員は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。

(b) リスク管理委員会

頭取を委員長とし、本部担当役員及び本部長をもって構成しております。原則月１回開催し、当行グループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告を行っております。

また、リスク管理部門及び業務執行部門に対する牽制を行い、リスクの種類、程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかチェックを行っております。なお、リスク統括部担当役員は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。

(c) ＡＬＭ戦略委員会

頭取を委員長とし、本部担当役員及び本部長をもって構成しております。原則月１回開催し、当行の経営資源の最適配分を目的に、リスクとリターンの観点から、資産及び負債に関する各種ポートフォリオの運営管理等に関する協議を行っております。なお、企画本部長は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。

(d) ＩＴ戦略委員会

頭取を委員長とし、本部担当役員及び本部長をもって構成しております。原則３ヶ月毎に開催し、当行の経営管理機能の強化と業務の効率性向上を目的に、経営戦略に合致する中長期的なＩＴ戦略の策定、大規模システム案件の決定、当初計画等の履行状況のモニタリング等を行っております。なお、企画本部長は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しております。

(e) 経営諮問委員会（アドバイザリーボード）

社外の有識者を構成員とし、経営に対する客観的評価と助言を得ております。なお、企画本部長は、委員会での協議内容を取締役会に報告するとともに、当行ホームページ上で公表しております。

(f) 指名諮問委員会

委員３名以上（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、委員長は、独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。なお、委員長は、委員会の審議事項を取締役会に報告しております。

(g) 報酬諮問委員会

委員３名以上（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、委員長は、独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。なお、委員長は、委員会の審議事項を取締役会に報告しております。

(ロ)内部統制システムの整備の状況

ⅰ　業務の適正を確保するための体制

当行は、業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システム」）構築に係る基本方針を、取締役会において以下のとおり決議しております。

(a) 当行及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当行及びグループ会社の全役職員による法令・定款の遵守を徹底するため、次の措置をとる。

・「紀陽フィナンシャルグループの誓い」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」に基づき、紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンスの取り組みについて、当行及びグループ会社の全役職員への浸透を図る。

・当行の「法令等遵守規程」に基づき、紀陽フィナンシャルグループの法令等遵守に関する重要な事項を協議するため、原則毎月、「法令等遵守委員会」を開催する。

・当行の各部門におけるコンプライアンスの取り組みを徹底するため、法令等遵守責任者を配置する。

・「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」において「地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。また、国際社会がテロ等の脅威に直面している中で、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策の高度化に努めます。」と定め、反社会的勢力及びマネー・ローンダリング対策等に対しては規程等において、組織としての対応方針を明確にする。

・当行は、法令違反や不正行為などのコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある行為等を早期に発見し是正するため、当行及びグループ会社の役職員が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報制度を運用する。

(b) 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備のため、文書管理に関する規程を定め、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(c) 当行及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当行及びグループ会社の適切なリスク管理体制の整備のため、次の措置をとる。

・当行が管理すべきリスクを明らかにし、多様なリスクを一元的に管理運営するため、「リスク管理規程」を策定する。

・当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議するとともに、リスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックするため、リスク管理委員会を設置する。

・緊急事態の発生に伴う混乱を回避し、当行及びグループ会社の役職員、顧客等来訪者の安全並びに営業の継続を確保することを目的として、緊急事態が発生した場合の基本的な対策である「緊急時対策基本規程」を定める。

(d) 当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。

・当行は、当行及びグループ会社の役職員の職務の執行が効率的になされるよう、当行及びグループ会社がそれぞれの職務分掌及び職務権限規程等の組織規程を定める等の体制を構築する。

・当行の各部門間の有効な連携、相互牽制の確保のため、重要事項について協議・決定する経営会議、各種委員会等の有効な活用を行う。

・当行の取締役会は、全行的な目標として中期経営計画及び年度事業計画を策定するとともに、その進捗状況について報告を受ける。

(e) 当行及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行は、紀陽フィナンシャルグループの中核会社として、当行及びグループ会社が業務の適正を確保するための体制整備のため、上記(a)、(c)及び(d)に記載の措置に加え、次の措置をとる。

・紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンス並びにリスク管理に関する規程等について、当行及びグループ会社への浸透を図る。

・当行は、グループ会社の運営管理に関する基本的な事項として、「関連会社管理規程」を定め、グループ会社に対する適切な管理・指導等を行う。

・グループ会社は、「関連会社管理規程」に基づき、必要な事項について、当行に都度協議または報告を行う。

・当行内部監査部門は、グループ会社の業務の適正を確保するとともに、当行とグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、定期的にグループ会社の監査を実施する。

(f) 当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当行は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属の人員を配置する。

(g) 当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、次の措置をとる。

・当該使用人は当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けず、当該使用人への指揮命令権は当行の監査等委員会に属するものとする。

・当該使用人の人事考課等については当行の監査等委員会が行い、人事異動については当行の監査等委員会の同意を必要とする。

(h) 当行の監査等委員会への報告に関する体制、及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行の監査等委員会に報告するための体制並びに、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。

・当行及びグループ会社の役職員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当行の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。

・当行及びグループ会社の役職員は、当行の監査等委員会から担当部門の業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

・「監査等委員会に対する報告に関する規程」において、当行及びグループ会社の役職員が当行の監査等委員である取締役に対して直接報告できることを定めるとともに、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いの禁止を明記する。また、当該報告を行った者が不利益を被ることのないことを当行及びグループ会社の役職員に周知徹底する。

・当行の内部通報制度の所管部署は、当行及びグループ会社の役職員からの内部通報のうち重要事項を当行の監査等委員会へ報告する。

(i) 当行の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当行は、当行の監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用（弁護士等の外部の専門家の費用を含む）又は債務について、監査等委員である取締役の請求等に従い、速やかに適切な処理を行う。

(j) その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。

・当行の役職員は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査環境の整備に努める。

・当行の監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、重要課題等についての意見交換及び必要と判断される事項についての要請を行う。

・当行の監査等委員会は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との連携を通じ、実効的な監査業務を遂行する。

・当行の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家の助言を受けることができる。

ⅱ　業務の適正を確保するための体制の運用状況

当事業年度における業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システム」）の運用状況の概要については、以下のとおりであります。

(a) コンプライアンス体制について

役職員がコンプライアンスに関し取り組むべき具体的な実践計画として「平成29年度コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスの取組みについて全役職員への浸透を図っております。

当事業年度は、「法令等遵守委員会」を12回開催し、法令等遵守に関する重要な事項を協議しております。

当行及びグループ会社の役職員が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報制度を周知しております。当事業年度において、重要な法令違反等に関わる内部通報案件はございません。

(b) リスク管理体制について

当事業年度は、「リスク管理委員会」を12回開催し、当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議しております。

当行は、大規模地震・津波等の自然災害やその他の緊急事態の発生時において、社会的責務として銀行の重要業務を継続するための業務継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、計画の実効性を確保するため、訓練等を通じて有効性を検証し、継続的に改善に努めております。

(c) 取締役の職務執行について

当事業年度においては、取締役会を16回開催したほか、重要事項について協議・決定する経営会議を38回開催し、各種委員会についても適宜開催しております。取締役会は、各部門を担当する取締役等から、中期経営計画や年度事業計画の進捗状況を含む業務執行に関する報告を受けております。

(d) グループ会社の管理体制について

当行は、「関連会社管理規程」に基づき、関連会社（グループ会社）から必要な事項について、事前協議または報告を受けております。

当事業年度においては、各関連会社との「関連会社会」をそれぞれ２回開催し、情報の共有化及び連携の強化を図っております。

当行内部監査部門は、定期的に関連会社の監査を実施し、関連会社の業務の適正を確保するとともに、当行と関連会社との間における不適切な取引または会計処理を防止しております。

(e) 監査等委員会の監査に関する取組みについて

当事業年度は、監査等委員全員をもって構成されている監査等委員会を10回開催（別途、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を４回開催）し、監査に関する重要な事案について、協議・決議を行っております。

監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を持ち、重要課題についての意見交換等を行っております。

監査等委員は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との密接な連携を通じて、実効的な監査業務を遂行しております。

(ハ)内部監査機能、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当行は、グループ各社の内部監査の統括部署として「業務監査部」を設置し、当行及びグループ各社に対して内部監査を実施しております。また、取締役会は内部監査実施状況のモニタリングを行うことで、内部監査体制の適切性・有効性を検証しております。

リスク管理体制及びコンプライアンス体制の強化については、リスク管理を統括する部署として「リスク統括部」を設置し、リスク管理やコンプライアンス部門の独立性を確保するとともに、統合リスク管理の体制構築による、より高度な体制の整備に努めております。

(ニ)内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携及び各監査と内部統制部門との関係について

監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人による監査計画や監査重点項目について協議するなど緊密な連携を図っております。また、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立ち会うほか、会計監査人の監査実施状況について報告を求めることとしております。

当行の内部監査部門である業務監査部は、実施した監査結果について監査等委員会に報告するなど、監査等委員会と内部監査部門とは連携を密にしております。さらに会計監査人とは、情報交換を行うなど、会計監査人と内部監査部門とは意思の疎通に努めております。また、監査等委員会は、必要に応じ特定事項に関する監査の実施を求めることができることとしております。

また、内部統制部門は、これらの監査と必要に応じて意見交換や情報交換を行い、内部統制機能の強化を図っております。

(ホ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当行と社外取締役との間には、特記すべき事項はございません。

なお、社外取締役水野八朗、山野裕及び山中俊廣は当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役山野裕が代表取締役専務を務めていた南海電気鉄道株式会社と当行との間では、相互に株式を保有しており、一般的な銀行取引があります。

社外取締役山中俊廣が常任監事を務めている学校法人大阪成蹊学園と当行との間では、一般的な銀行取引があります。また、監査役（非常勤）を務めている高田機工株式会社と当行との間では、相互に株式を保有しており、一般的な銀行取引があります。さらに、代表社員を務めていた有限責任あずさ監査法人と当行との間では、監査契約を締結しております。

社外取締役西田恵がパートナー弁護士を務めている弁護士法人淀屋橋・山上合同と当行との間では、一般的な銀行取引があります。

(ヘ)法令等遵守の徹底

当行グループでは、役職員に法令等の遵守を徹底させるため、「紀陽フィナンシャルグループの誓い」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」「法令等遵守規程」を策定し、全役職員への浸透を図っております。

また、コンプライアンスに関する取組みにつきましては、積極的に開示する方針としております。

(ト)取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(チ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(リ)株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

(ヌ)責任限定契約の内容の概要

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

上記「①企業統治の体制の概要等」中、「(イ)会社の機関の内容」中の「ⅱ　監査等委員会」、「(ハ)内部監査機能、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況」及び「(ニ)内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携及び各監査と内部統制部門との関係について」に記載のとおりであります。

③社外取締役

当行では、経営の客観性及び中立性の確保に努めるため、社外取締役４名を選任しております。それぞれの社外取締役の選任理由は次のとおりです。

社外取締役水野八朗は、弁護士としての豊富な経験と見識を有しており、当行の取締役として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有していること、また、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進について当行を指導することにより、当行の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。

社外取締役山野裕は、南海電気鉄道株式会社の経理部長を７年担当後、同社代表取締役専務等を歴任し、経営者の経験と財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しており、当行の取締役として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有していることから、当行の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。

社外取締役山中俊廣は、公認会計士としての専門的知見と財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しており、当行の取締役として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有していることから、当行の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。

社外取締役西田恵は、弁護士として豊富な経験と見識を有しており、当行の取締役として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有していること、また、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進について当行を指導することにより、当行の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。

なお、当行は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とした、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

社外取締役については、秘書室及び監査等委員会室のスタッフがその補佐を行っており、取締役会や経営会議等の議案内容資料を配布するなど、監督・監視機能の向上を図っております。その他、社外取締役は、社内取締役との連携を密にし、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、社内情報の把握を行っております。

社外取締役の提出会社からの独立性につきましては、「①企業統治の体制の概要等」中、「(ホ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」に記載のとおりであります。

④役員の報酬等の内容

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(注) １　記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２　当行は、平成29年６月29日開催の第207期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役（社外監査役を除く）の員数及び報酬等の総額は、移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の員数及び報酬等の総額は、移行後の期間に係るものであります。

３　上記以外に取締役に対する使用人としての報酬は9百万円、員数は１名であり、その内容は使用人分基本給与であります。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の提言を受け、監査等委員会からの意見陳述を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は役位などによる固定報酬部分、取締役会で予め定めた経営指標の達成率や担当部門別の業績により決定される業績連動報酬部分及び株式報酬型ストック・オプションであります。

監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬部分のみであります。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しております。

(注) 上記に含まれるみなし保有株式は次のとおりであります。

(注) １　事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

２　すべての銘柄について、退職給付信託契約に基づくものであります。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しております。

(注) 上記に含まれるみなし保有株式は次のとおりであります。

(注) １　事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

２　すべての銘柄について、退職給付信託契約に基づくものであります。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

非居住者に係る金融口座情報交換のための報告制度及び外国口座税務コンプライアンス法対応の助言業務並びにシステムリスクについての外部監査に相当する調査業務に係るものであります。

当連結会計年度

非居住者に係る金融口座情報交換のための報告制度及び外国口座税務コンプライアンス法対応にかかる指導・助言業務に係るものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、行外の研修に参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(2) 非連結子会社

会社名

紀陽６次産業化投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社 該当ありません。 (2) 持分法適用の関連会社 該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

会社名

紀陽６次産業化投資事業有限責任組合

(4) 持分法非適用の関連会社

会社名

わかやま地域活性化投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(5) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称

会社名

株式会社食縁

投資事業等を営む非連結子会社が、投資育成目的のため出資したものであり、傘下に入れる目的ではないことから、関連会社として取り扱っておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　6社 

４　会計方針に関する事項

(4) 固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：８年～50年

その他：５年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、原則として債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は15,853百万円（前連結会計年度末は15,352百万円）であります。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

当行は、役員退職慰労金について、平成16年６月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止し、廃止時における内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しております。

(7) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(8) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12)重要なヘッジ会計の方法 為替変動リスク・ヘッジ 当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。 (13)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち、手許現金、日本銀行への預け金及び随時引き出し可能な預け金であります。 (14)消費税等の会計処理 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、主として税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当行は、平成27年５月より、当行グループ従業員に対する福利厚生の充実と当行の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与し、従業員の経営参画意識を高めることで、業績向上につなげることを目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しております。

(1) 取引の概要

紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会と紀陽情報システム従業員持株会（以下、「両持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。

当行が信託銀行に「紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後３年半にわたり両持株会が取得する規模の当行株式を予め取得し、その後、従持信託から両持株会に対して定時に時価で当行株式の譲渡が行われるとともに、信託終了時点で、従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす従業員に分配されます。

なお、当行は従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当額の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度409百万円、224千株、当連結会計年度49百万円、27千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度489百万円、当連結会計年度118百万円

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の出資金の総額

２　現先取引等により受け入れている有価証券のうち、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額はありません。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金敷金及び金融商品等差入担保金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　有形固定資産の減価償却累計額

※11　有形固定資産の圧縮記帳額

※12　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13　社債は、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付社債であります。

※14　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

※３　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４　当行は、以下の資産について、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当行は、減損損失の算定にあたり、管理会計上の最小単位である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っており、遊休資産については各資産単位でグルーピングしております。また、本部、事務センター、社宅・寮等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

連結子会社については、主として各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。

また、減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、主として「不動産鑑定評価基準」に基づき評価した額より処分費用見込額を控除して算定しております。なお、重要性が乏しい資産については、路線価等に基づき評価した額より処分費用見込額を控除して算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １　発行済株式における普通株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託（以下、「従持信託」という。）が保有する当行株式がそれぞれ、440千株、224千株含まれております。

３　自己株式における普通株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるもの（1,072千株）及び単元未満株式の買取によるもの（2千株）であり、減少は、取締役会決議による自己株式の消却によるもの（3,099千株）、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使に伴う譲渡によるもの（2千株）、単元未満株式の買増し請求によるもの（0千株）及び従持信託が売却した当行株式によるもの（216千株）であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項