9031 西日本鉄道 有価証券報告書－第178期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　平均臨時雇用者数は外数で記載しています。

３　当社は、第177期連結会計年度より役員向け株式報酬制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しています。このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期末株式数」及び「普通株式の期中平均株式数」を算定しています。

４　当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を行っています。第174期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　平均臨時雇用者数は外数で記載しています。

３　当社は、第177期事業年度より役員向け株式報酬制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しています。このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期末株式数」及び「普通株式の期中平均株式数」を算定しています。

４　当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を行っています。第174期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

５　第178期の１株当たり配当額21.00円は、１株当たり中間配当額3.50円と１株当たり期末配当額17.50円の合計です。2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴い、１株当たり中間配当額3.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額17.50円は株式併合後の金額となっています。従って、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額3.50円は17.50円に相当するため、１株当たり期末配当額17.50円を加えた第178期の１株当たり配当額は35.00円となります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社81社及び関連会社16社で構成され、その営んでいる主な事業内容は次のとおりです。

(1) 運輸業(20社)

(2) 不動産業(10社)

(3) 流通業(２社)

(4) 物流業(23社)

(5) レジャー・サービス業(20社)

(6) その他(11社)

(注) １　上記事業部門ごとの会社数には当社が重複して表示され、それぞれを１社として取り扱っています。

２　上記の会社はすべて当社の連結子会社です。

３　当社を中心とした西鉄グループにおいて、グループ経営を推進するため、定期的に西鉄グループ経営戦略会議を開催しています。

４　当社連結子会社の㈱西鉄ストアは、当連結会計年度において同じく当社連結子会社の㈱あんくるふじやを吸収合併し、㈱あんくるふじやは解散しました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　上記のうち特定子会社に該当するものはありません。

３　㈱西鉄ストアについては、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えています。

(注)　営業収益には、消費税等は含まれていません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に外数で記載しています。

２　厚生年金加入者を従業員、それ以外の者を臨時従業員としています。

(2) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に外数で記載しています。

２  厚生年金加入者を従業員、それ以外の者を臨時従業員としています。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社グループ内には、労働組合が25社において23組合組織されており、総組合員数は8,377人です。なお、提出会社の労働組合は西日本鉄道労働組合と称し、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しています。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、鉄道・バスの運輸業を軸に、地域に密着した多様な事業を展開しています。
　また、当社グループでは、さらなる成長に向け今後10年の方向性を示した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しています。中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」など地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスとあわせてグローバルビジネスの拡大を目指しています。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、生産年齢人口の減少や競争の激化等もあり、先行きが不透明な状況が続くものと予想されます。
　このような状況のもと、当社グループでは、引き続き、第14次中期経営計画の達成に向け、重点戦略に基づく各施策を着実に推し進め、成長基盤を確立してまいります。特に、天神地区の機能更新への本格着手など地域マーケットビジネスの深化、首都圏やアジア等の域外への更なる事業展開の推進、国際物流ビジネスの拡大に取り組んでまいります。また、成長実現のための体制整備、特に人材の確保・育成、組織風土の改善（従業員のやりがい醸成）に積極的に取り組むほか、ICTの活用・研究を進め、新規事業の創出や既存事業の強化、また、業務改善や生産性向上に活かしてまいります。さらに、安全を最優先とした企業運営、コンプライアンス体制の推進・改善等CSR経営を推進してまいります。
　なお、各セグメントにおける具体的な取り組みにつきましては、次のとおりです。

①  運輸業

鉄道事業では、高架橋の耐震強化工事や列車運行管理装置の代替を進めるとともに、西鉄福岡（天神）駅においてホームドア設置に向けた準備を進めるなど、安全を最優先した輸送サービスの提供に取り組んでまいります。また、太宰府駅のリニューアルを進めるなど、駅施設の魅力および利便性の向上を図ってまいります。さらに、新型観光列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO」の2019年春の運行開始に向けた取り組みを進めてまいります。
　バス事業では、乗務員の健康に起因する事故の防止等に取り組むなど、引き続き安全性の向上に努めてまいります。また、都心部における運行効率を高める路線再編の実施や自治体との連携推進等により、交通ネットワークの維持・拡充に努めてまいります。さらに、利用者の多いバス停に、よりわかりやすい行き先案内や時刻表を掲示する取り組みを進めるほか、福岡空港国際線ターミナルにおいてバスの案内窓口機能を強化するなど、インバウンド需要の取り込みを推進してまいります。そのほか、営業所の建て替え等による職場環境改善を図るなど、安定した労働力の確保に努めてまいります。

②  不動産業

賃貸事業では、「大橋西鉄名店街」や西鉄福岡(天神)駅外コンコースの店舗部分のリニューアルを進めるなど、収益力の強化を図ってまいります。また、「福ビル街区」再開発への対応等、天神地区の機能更新に向けた取り組みを強化してまいります。
　住宅事業では、アイランドシティにおける分譲マンションやシニアマンション等の複合開発を進めるほか、首都圏において分譲マンション「ブラントン日本橋大伝馬町」の販売や新規物件の開発をさらに推進してまいります。また、有料老人ホーム「サンカルナ」シリーズに加え、シニアマンションの新たな業態として、サービス付き高齢者向け住宅の展開を進めてまいります。さらに、ベトナムおよびインドネシアに加え、米国テキサス州においても新たな開発を進めてまいります。

③  流通業

ストア事業では、既存店舗を地域特性に合った店舗にリニューアルするなど、競争力の強化に努めてまいります。また、店舗従業員が意見を出し合い、店内作業の改善活動を行うなど、生産性の向上を図ってまいります。
  生活雑貨販売業では、「雑貨館インキューブ」の新規出店を進めるなど、収益力の強化に努めてまいります。

④  物流業

国際物流事業では、ニュージーランドやフランス等に営業拠点の開設を進めるなど、国際物流ネットワークの拡充を図ってまいります。また、航空貨物、海運およびロジスティクスの各事業の連携を強化するなど、収益力の向上に努めてまいります。

⑤  レジャー・サービス業

ホテル事業では、クルームブランド２号店となる「西鉄ホテルクルーム名古屋（仮称）」の開業準備や「ソラリア西鉄ホテルバンコク（仮称）」の建設を進めてまいります。また、福岡において「ソラリア西鉄ホテル」の客室およびレストランのリニューアルを行うなど、競争力の強化に努めてまいります。

⑥  その他

各事業におきまして、営業活動の強化と業務の効率化を図ってまいります。

(3) 目標とする経営指標

「西鉄グループ第14次中期経営計画」(2016年度～2018年度）において設定した数値目標及び、当連結会計年度（2018年３月期）の実績は次のとおりです。

当社グループでは、目標の達成に向け、引き続き計画の着実な実施に取り組んでまいります。

（注）１．総資産はその他有価証券の時価評価による影響額及び鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。

　　　２．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費（営業費）

(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①  基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
　当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②  基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要

ア．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
　当社グループは、2016年３月に、次の10年の目指す姿を描いた長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しました。地域マーケットビジネスでは、中核エリアの福岡において、地域と連携した利便性の高い交通の提供や、人が集うまちづくりへの取り組み等を進め、福岡のまちの発展をけん引してまいります。一方、重点開拓エリアであるアジアにおいては、国際物流ビジネスの拠点・人材を活かしながらグループ事業を展開し、首都圏マーケットにおいても、ホテルや住宅事業等を展開してまいります。さらに、国際物流ビジネスにおいて、グローバルネットワークの拡充等に取り組み、アジアを中心とするグローバルビジネスを拡大してまいります。また、これらを達成するために必要な要素である、チャレンジ精神・グローバル感覚を高める仕組みづくりや事業環境の変化に対応した事業の新陳代謝、CSR経営の推進及び内部統制の強化等に取り組んでまいります。
　また、長期ビジョンの策定とあわせて、「第14次中期経営計画(2016～2018年度)」を策定しました。基本方針を「まち夢ビジョン2025の実現に向けて、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、“次のにしてつ”へ向けて一歩踏み出す。」とし、重点戦略として、「地域マーケットビジネスの深化」「地域マーケットビジネスの域外展開の加速」「国際物流ビジネスの拡大」「成長実現のための体制整備」の４つを掲げております。長期ビジョンの実現に向けて、更なる成長を加速させる施策を展開すると同時に、次期中計以降に控える大型投資の実行に備え、キャッシュ創出力の拡大、相当程度の財務の健全性の確保を図ってまいります。
　また、これらの戦略実行の基盤として、安全を最優先とした事業運営、コンプライアンス体制の推進・改善、環境問題への取り組み等CSR経営を引き続き推進してまいります。
　そのほか、当社は、2016年６月、重要な業務執行の決定を幅広く取締役へ委任することを通じて、迅速な経営の意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社へ移行しました。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を３名（うち監査等委員である取締役１名）選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。

イ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2018年５月９日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年６月28日開催の第178期定時株主総会（以下「第178期定時株主総会」といいます。）において、当該対応策を更新することの承認を得ております（以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。）。
　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。　　　　　　
　本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約２分の１まで希釈化される可能性があります。
　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
　本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

③  具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第14次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
　また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は１年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは多岐にわたる事業を営んでおり、各事業においてリスク回避を行うほか、当社が資産・資金を保有・調整することで、グループ全体に大きな影響を及ぼすことにならないよう努めていますが、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、主として以下のようなものがあります。なお、これらのリスク及び「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」のうち将来に関する記述は、有価証券報告書提出日（2018年６月28日）現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであり、実際の業績等はこれらの見通しとは異なることがあります。

(1) 法的規制等

鉄道事業は鉄道事業法、バス事業は道路運送法、不動産業は建築基準法の適用を受けるなど、当社グループ各社が営む事業の多くは所管法令による規制を受けており、事業運営上、一定の事項について制限を受けるほか、法改正が業績に影響を与える可能性があります。
  また、法令に関わらず、国や地方公共団体の交通政策等の変更が業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事故、災害等

当社グループは、鉄道、バス、ホテル及び商業施設等、多数のお客様が利用される施設を数多く保有しています。このため、安全性の確保を最優先とし、保安施設や防災設備の整備・管理に努めるとともに危機管理体制の構築に取り組んでいますが、事故や火災のほか地震等の自然災害が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
  また、当社グループの事業エリアにおいて、新型ウィルス等の疾病が発生・流行した場合、業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンプライアンス違反

当社グループではコンプライアンス体制の整備、充実に努めていますが、独占禁止法等の法令違反、個人情報の漏洩等の不祥事が発生した場合、信用失墜による売り上げ減少、罰則金支払、損害賠償請求により業績に影響を与える可能性があります。

(4) 国際情勢の変化

海外におけるテロや紛争の発生、外交関係の悪化、政治経済情勢の大幅な変動、各国の法的規制の変更等によって、海外において事業を展開する国際物流事業、住宅事業およびホテル事業等の業績に影響を与える可能性があるほか、国内においてもこれらの要因により旅行業やホテル事業の利用者数の減少等が生じた場合、業績に影響を与える可能性があります。
　また、外国為替相場が変動した場合、当社グループの円貨での業績や財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 少子高齢化

わが国は近年少子高齢化が進んでおり、今後就業・就学人口が減少することが予想されています。少子高齢化の進行は、当社グループの鉄道事業及びバス事業の輸送人員の減少を招くなど、業績に影響を与える可能性があります。

(6) 保有資産の時価下落等

当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等について、時価の著しい下落や収益性の低下等が生じた場合、減損損失又は評価損の計上により、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 退職給付債務及び費用

当社グループの退職給付債務及び費用は、主に割引率、年金資産の長期期待運用収益率等の数理計算上の前提条件に基づいて算出されているため、前提条件に変更があった場合又は実際の結果が前提条件と異なる場合、数理計算上の差異としてそれ以降の業績に影響を与える可能性があります。

(8) エネルギー、資材等の調達

巨大な自然災害の発生等により電力、燃料、建設資材、商品等の調達が困難となる場合、調達価格が高騰した場合、または使用が制限される場合、鉄道事業、バス事業、不動産業及び流通業等の業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

(1) 経営成績

(連結経営成績)

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業業績の堅調な推移や雇用情勢の着実な改善等により、緩やかな回復基調が継続しましたが、先行きについては、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されます。

このような情勢のなか、当社グループでは、長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」実現の第一歩となる第14次中期経営計画の達成に向け、「地域マーケットビジネスの深化」「地域マーケットビジネスの域外展開の加速」「国際物流ビジネスの拡大」「成長実現のための体制整備」の４つの重点戦略に取り組みました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりです。

①　営業収益及び営業利益

当連結会計年度の営業収益は、物流業、不動産業およびレジャー・サービス業などで増収となったことから、前連結会計年度から168億７千９百万円増加し、3,751億５千３百万円（前期比 4.7％増）となりました。営業利益は、前連結会計年度から10億７千６百万円増加し、204億３千万円（前期比 5.6％増）となりました。

なお、セグメントごとの営業収益及び営業利益は、次のとおりです。

なお、「第２  事業の状況」及び「第３  設備の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。

②　営業外損益及び経常利益

営業外収益は、海外住宅投資に伴う受取配当金が増加したことなどにより、前連結会計年度から５億４百万円増加し、25億７千９百万円となりました。

営業外費用は、前連結会計年度から３千２百万円増加し、23億５百万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度から15億４千８百万円増加し、207億４百万円（前期比 8.1％増）となりました。

③　特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は、固定資産売却益が減少したことなどにより、前連結会計年度から12億５千９百万円減少し、24億３千４百万円となりました。

特別損失は、減損損失が増加したことなどにより、前連結会計年度から18億１千９百万円増加し、57億４千５百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度から15億３千万円減少し、173億９千３百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から６億１千７百万円減少し、115億６千２百万円（前期比5.1％減）となりました。

(セグメント別概況)

①  運輸業

鉄道事業では、西鉄福岡（天神）駅～大橋駅間高架橋の耐震強化工事を進めるなど、安全性の向上に努めました。また、観光列車「旅人」「水都」のリニューアルを行うなど、さらなる観光客の取り込みを図りました。さらに、新型車両9000形への代替を進めたほか、2017年８月にダイヤ改正を実施し大橋駅を特急停車駅とするなど、利便性の向上を図りました。

バス事業では、乗務員の運転特性の分析に基づく教育方法を導入するなど、安全性の向上に努めました。また、西鉄香椎駅や高宮駅への乗り入れを開始したほか、連節バスの増便を実施するなど、交通ネットワークの維持・拡充を図りました。さらに、「SUNQパス」等の海外での販売促進に努めたほか、博多駅から福岡空港国際線ターミナルへのアクセスを増強するなど、インバウンド需要の拡大に対応した取り組みを行いました。

以上により、運輸業の営業収益は880億２千３百万円（前期比 2.0％増）、営業利益は、鉄道事業において新型車両9000形の導入に伴い費用が増加したことや、バス事業において軽油価格の上昇に伴い動力費が増加したことなどから、55億４千６百万円（前期比 10.0％減）となりました。

イ  業種別営業成績

※バス事業の内部取引を除くと2.7％の増となります。

ロ  提出会社の鉄道事業の運輸成績

ハ  提出会社のバス事業の運輸成績

②  不動産業

賃貸事業では、「ソラリアプラザ」および「エマックス・クルメ」をリニューアルしたほか、「ソラリアステージ」にレンタルスペース「SPACE on the Station」を開業するなど、収益力と集客力の強化に努めました。

住宅事業では、「サンリヤン箱崎九大前ステーションレジデンス」等の分譲マンション299戸、「あすみ」等の戸建住宅や土地あわせて190区画、リノベーションマンション37戸を販売しました。

また、ベトナムおよびインドネシアにおいて分譲マンションおよび戸建住宅を他社と共同で開発、販売しました。さらに、2017年11月に開業した「サンカルナテラス三国が丘駅前」等のシニアマンションの充足に努めました。

以上により、不動産業の営業収益は、615億８千６百万円（前期比 10.8％増）、営業利益は、住宅事業において分譲マンションの販売費が増加したことなどにより81億７千４百万円（前期比 1.9％減）となりました。

イ　業種別営業成績

ロ　分譲販売区画数

③  流通業

ストア事業では、㈱西鉄ストアと㈱あんくるふじやを合併し、仕入の統合および管理部門の集約等により効率化を図るなど、収益力の強化に努めました。また、より魅力的な売場づくりのモデルとして「スピナマート高見店」を「スピナラソリエ」にリニューアルしました。

生活雑貨販売業では、「雑貨館インキューブ」を千葉県および滋賀県に出店するなど、収益力の強化に努めました。

しかしながら、ストア事業において、建替えによる一部店舗の休業などで減収となったことにより、流通業の営業収益は805億６千万円（前期比 1.5％減）、営業利益は９億３千７百万円（前期比 10.8％減）となりました。

業種別営業成績

※1 従来、「ストア事業」に区分していた㈱インキューブ西鉄は、重要性が増したため「生活雑貨販売業」として事業セグメントを変更し、当連結会計年度の期首より組替えています。
当該変更を反映させるため、前連結会計年度において、同様に組替えています。

※2 ストア事業の内部取引を除くと2.0％の減となります。

④  物流業

国際物流事業では、オーストラリアやインドネシア等において営業拠点を開設するなど、国際物流ネットワークの拡充に努めました。また、海運事業において船会社との包括契約により輸送原価の低減を図るなど、競争力の強化に努めました。

以上により、物流業の営業収益は891億４千６百万円（前期比 8.3％増）、営業利益は27億８千２百万円（前期比 26.2％増）となりました。

　イ　業種別営業成績

　ロ　国際貨物取扱高

※TEU：20フィートの海上輸送コンテナを１単位とした換算個数

⑤  レジャー・サービス業

ホテル事業では、「ソラリア西鉄ホテル京都プレミア 三条鴨川」および海外２号店となる「ソラリア西鉄ホテル釜山」を開業しました。また、「西鉄イン日本橋」および「西鉄イン福岡」やソラリアリゾートシップ「マリエラ」のリニューアルを行うなど、競争力の強化に努めました。

旅行事業では、新規出店を進めるとともに、WEB販売やインバウンド商品の販売を強化するなど、収益力の向上に努めました。

娯楽事業では、遊園地「かしいかえんシルバニアガーデン」において、パークゴルフ場を新設したほか、プロジェクションマッピングを用いたイルミネーションを実施するなど、施設の魅力向上を図りました。また、水族館「マリンワールド海の中道」は、2017年４月にリニューアルオープンしました。

以上により、レジャー・サービス業の営業収益は445億７千５百万円（前期比 11.9％増）、営業利益は21億２千２百万円（前期比 85.5％増）となりました。

業種別営業成績

※ホテル事業の内部取引を除くと11.1％の増となります。

⑥  その他

ICカード事業では、ICカード「nimoca」と全日本空輸㈱のクレジットカード「ANAカード」の機能を一体化した「ANA VISA nimocaカード」を発行するなど、利便性の向上に努めました。また、車両整備関連事業等の各事業において、積極的な営業活動に努めました。

以上により、その他の営業収益は480億１千５百万円（前期比 1.9％増）、営業利益は20億１百万円（前期比 24.3％増）となりました。

業種別営業成績

(2) 財政状態

資産は、有形固定資産や投資有価証券、受取手形及び売掛金の増加等により、前連結会計年度末に比べ458億１千９百万円増加し、5,689億９千９百万円となりました。

負債は、社債や支払手形及び買掛金の増加等により、前連結会計年度末に比べ319億８千万円増加し、3,876億１千３百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末に比べ138億３千８百万円増加し、1,813億８千５百万円となりました。

社債及び借入金は、第47回無担保社債の発行等により、前連結会計年度末に比べ183億８千１百万円増加し、2,158億２百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

① キャッシュ・フロー概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ２億３千７百万円増加し、322億７千５百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益173億９千３百万円、減価償却費203億９千万円、たな卸資産の増加額（支出）65億３百万円、法人税等の支払額65億７千９百万円等により、274億９百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ63億２千６百万円の収入増となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出465億８百万円、投資有価証券の取得による支出48億９千９百万円、工事負担金等受入による収入80億５千万円等により、415億９千６百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ113億２千３百万円の支出増となりました。

その結果、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、141億８千７百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ49億９千７百万円の支出増となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の純増による収入22億２千８百万円、社債の純増による収入160億円、配当金の支払額27億６千４百万円等により、142億７千３百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ105億円の収入増となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性について

(設備投資による資本の投下）

当社グループは、運輸業において安全対策に着実に取り組むほか、不動産業、レジャー・サービス業等において、今後の成長を見据えた投資を行っています。当連結会計年度においては、総額400億８千万円の設備投資を実施しました。

なお、各セグメントの設備投資等の概要については「第３ 設備の状況」の「１ 設備投資等の概要」に記載しています。

(資金調達）

当社グループの資金調達は、鉄道事業における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び民間金融機関からの借入金など、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら行っています。

なお、当社グループでは資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入しています。

(資金の流動性）

当社グループは、運輸業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、これらの資金をCMSにより集中管理することでグループ内において有効に活用しています。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当社グループの各事業において提供するサービスや製品は多種多様であり、同じセグメント内のサービスや製品であっても、その内容、形式等は必ずしも一様ではないため、生産、受注及び販売の実績について、セグメントごとに生産規模あるいは数量で示すことはしていません。

そのため、生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績」における各セグメント業績に関連付けて示しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、当社グループ全体で400億８千万円の設備投資を行いました。なお、設備投資の金額には、無形固定資産への投資額を含めて記載しています。

各セグメントの設備投資は次のとおりです。

①  運輸業

鉄道事業では、当社の天神大牟田線において鉄道車両８両を新造したほか、西鉄福岡(天神)駅～大橋駅間高架橋の耐震強化工事を進めました。バス事業では、当社及び西鉄バス北九州㈱等においてバス車両144両を新造しました。

以上の結果、運輸業では117億２千２百万円の設備投資を行いました。

②  不動産業

賃貸事業では、当社において「オンワード樫山福岡支店ビル」を取得しました。住宅事業では、当社において「サンカルナテラス三国が丘駅前」を竣工したほか、「香椎照葉５丁目賃貸マンション・シニアマンション(仮称)」の建設工事を進めました。

以上の結果、不動産業では173億９千１百万円の設備投資を行いました。

③  流通業

ストア事業では、㈱西鉄ストアにおいて、より魅力的な売り場づくりのモデルとして「スピナマート高見店」を「スピナラソリエ」にリニューアルしました。生活雑貨販売業では、㈱インキューブ西鉄において、「イオンモール千葉ニュータウン店」や「イオンモール草津店」の新規出店を行いました。

以上の結果、流通業では７億６千６百万円の設備投資を行いました。

④  物流業

国際物流事業では、当社において基幹システムの更改を進めました。国内物流事業では、西鉄運輸㈱及び西鉄物流㈱において営業車両の購入を行いました。

以上の結果、物流業では９億４千５百万円の設備投資を行いました。

⑤  レジャー・サービス業

ホテル事業では、当社において「ソラリア西鉄ホテル京都プレミア 三条鴨川」を竣工したほか、NNR Hotels International (Thailand) Co.,Ltdにおいて、「ソラリア西鉄ホテルバンコク(仮称)」の建設工事を進めました。娯楽事業では、マリンワールドＰＦＩ㈱において「マリンワールド海の中道」のリニューアル工事を行いました。

以上の結果、レジャー・サービス業では68億３千７百万円の設備投資を行いました。

⑥  その他

車両整備関連事業では、西鉄エム・テック㈱において車両整備工場の建替えを進めました。金属リサイクル事業では、九州メタル産業㈱においてシュレッダープラントの代替工事を進めました。

以上の結果、その他では27億７千７百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2018年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は次のとおりです。

(1) セグメント総括表

   　 (注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具・器具・備品及びリース資産です。

    　２  上記のほかに主な賃借設備として次のものがあります。

(提出会社)

       (注)  鹿児島中央ターミナルビルの一部を賃借しています。

セグメントの状況については次のとおりです。なお、賃借(リースを含む)設備については、特に記載のない限り、連結会社からのものは〔  〕、連結会社以外からのものは(  )内に外数で記載しています。

(2) 運輸業(従業員数7,404人)

①  鉄道事業

(提出会社)

イ  線路及び電路施設

(注)  各線とも動力は電気です。

ロ  車両

(注) １  上記車両以外に特殊車３両、マルチプルタイタンパー１両を保有しています。

２  車庫及び工場

(国内子会社)

イ  線路及び電路施設

(注)  動力は電気です。

ロ　車両

(注)　車庫及び工場

②  バス事業

(提出会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、一般乗合1,782両、一般貸切52両、特定旅客11両です。そのほか連結子会社への賃貸用として561両を保有しています。

(国内子会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、一般乗合492両、一般貸切177両、特定旅客6両です。

③  タクシー事業

(国内子会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、小型13両です。

(3) 不動産業(従業員数2,020人)

①  賃貸事業

(提出会社)

(注)  土地は運輸業資産を記載しています。

(国内子会社)

(4) 流通業(従業員数1,971人)

①  ストア事業

(国内子会社)

(5) 物流業(従業員数3,438人)

①  国際物流事業

(提出会社)

(在外子会社)

     ②  国内物流事業

      （国内子会社）

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、３トン以下71両、10トン以下96両、11トン11両、25トン以下45両、その他大型車１両です。

(6) レジャー・サービス業(従業員数2,722人)

①  ホテル事業

(提出会社)

(国内子会社)

(在外子会社)

②  娯楽事業

(提出会社)

(国内子会社)

(7) その他(従業員数1,547人)

(国内子会社)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(提出会社)

(国内子会社)

(在外子会社)

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
  その内容は次のとおりです。

    第１回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2010年７月22日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2039年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年８月７日から2040年８月６日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第２回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2011年７月21日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2040年８月５日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年８月６日から2041年８月５日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第３回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2012年７月19日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2041年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年８月４日から2042年８月３日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第４回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2013年７月18日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2042年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年８月３日から2043年８月２日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第５回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2014年７月24日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2043年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年８月９日から2044年８月８日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第６回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2015年７月16日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2044年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年８月１日から2045年７月31日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式５株を１株に併合)を実施したため、発行済株式総数は317,440千株減少し、79,360千株となっています。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) １  自己株式391,178株は「個人その他」に3,911単元及び「単元未満株式の状況」に78株含まれています。

２  「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６株含まれています。

３　2017年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株へ変更しています。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)       2,538千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           2,035千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)     1,059千株

２　株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から、2017年４月７日付で提出された大量保有報告書により、2017年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

(注)　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式５株を１株に併合)を実施しましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式125,000株(議決権の数1,250個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(注) 役員向け株式給付信託が所有する当社株式125,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度の概要
　当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び社長執行役員以下の上席執行役員（以下、「取締役等」という。 ）を対象に、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うことで、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。
　当該制度は、連続する３事業年度（当初は2017年３月31日で終了した事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、取締役会の決議によって延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象として、当社が取締役等への報酬として拠出する金員を原資として、信託を通じて当社株式が取得され、当社の取締役等に対し、原則として取締役等退任時に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付および給付される株式報酬制度です。

２．役員向け株式報酬制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
　対象期間ごとに当社が拠出する金員を４億６千万円以内、取締役等が付与を受けるポイント（取締役等に対して役位及び業績達成度に応じて付与され、1ポイントは当社株式0.2株とする。）の1年あたりの総数を43万ポイント以内（ただし、各対象期間の1年目及び２年目において付与されるポイントは21万ポイント以内）とし、各対象期間において信託を通じて取得される当社株数の総数は、17万株以内としています。なお、信託は、信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

３．役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　受益者要件を満たす取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号及び第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

（注）　当社は2017年10月１日を効力発生日として株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施いたしました。この株式併合によって発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注) １　当社は2017年10月１日を効力発生日として株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式併合前19,876株、株式併合後5,461株です。

２　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当社は2017年10月１日を効力発生日として株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施いたしました。当事業年度における単元未満株式の買増請求の内訳は、株式併合前577株、株式併合後347株、ストックオプションの行使の内訳は、株式併合前32,000株、株式併合後1,600株です。

     ２  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)、(ストックオプションの行使)」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式併合による減少、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

　　 ３  当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式125,080株は含まれておりません。

     ４  当期間における「保有自己株式数」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し並びにストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定した利益還元を重視し、適切な内部留保の確保による財務体質及び経営基盤の強化を図りながら、安定的・継続的な配当を実施することを利益配分についての方針としています。

当事業年度の配当につきましては、このような考え方のもと、業績等に鑑み、期末配当金として１株当たり17円50銭（中間配当金３円50銭）としました。なお、当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。株式併合を考慮した場合の当該事業年度の中間配当金は17円50銭となり、１株当たり年間配当金は35円となります。

内部留保資金につきましては、安全対策や当社グループの成長のための設備投資及び借入金の返済等に充当してまいります。

また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としています。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、当社は当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となっています。

　（注）株式併合後の基準で換算した場合は１株当たり17円50銭となります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１．　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施したため、第178期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、()内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １  張本邦雄氏、吉松民雄氏、大黒伊勢夫氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏は社外取締役です。

２　任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

３  任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

     ４  当社は執行役員制度を導入しています。

（ご参考）2018年６月28日現在の執行役員の構成は次のとおりです。　　　　　　　　   （*印は取締役兼務者）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業理念のもと、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、お客さま、地域社会、株主等のステークホルダーの期待に応える経営を行っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

①  企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役３名）を含む14名（うち、監査等委員である取締役４名）の取締役で構成されています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行と監督の役割の明確化を図っています。さらに、監査等委員会は内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。

イ．会社の機関の内容

（取締役、取締役会、執行役員）

取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針等を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。
　また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く代表取締役社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役および社長執行役員以下の執行役員の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めています。

（常務会等）

当社は、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、常務会及び経営会議並びにCSR推進会議を設置しています。常務会は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長執行役員決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。経営会議は、社長執行役員、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。CSR推進会議は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、内部統制、コンプライアンス、環境マネジメント、安全マネジメント等CSRに関係する重要事項の方針、方向性を協議しています。

(監査等委員会）

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。

ウ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しています。
　その上で、社外取締役の独立性に係る当社基準を満たす独立性の高い社外取締役の選任により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保しています。

エ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めています。
 
  当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、下記のとおり決定する。
  なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。

（職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。

(ⅱ) 監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(ⅲ) 毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。

(ⅳ) 法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、取締役その他の役員は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。
また、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。

(ⅴ) 違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。

(ⅵ) 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。

(ⅶ) 内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施し、その結果を取締役会へ報告する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。

(ⅷ) 業務の適法性と妥当性を確保するため、社長執行役員または副社長執行役員直属の監査部による内部監査を実施する。

(ⅸ) 必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。

（職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）

職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(ⅰ) 各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。

(ⅱ) 全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、社長執行役員または、社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置して対応する。

(ⅲ) 自然災害や事故等の危機について、危機管理規程および緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。

（職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会決議に基づき重要な業務執行の決定を社長執行役員に委任する。

(ⅱ) 取締役会決議および職務権限規程に基づき社長執行役員の権限を執行役員および他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。

(ⅲ) 社長執行役員および関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。

(ⅳ) 社長執行役員、部門担当執行役員で構成する常務会を設置し、社長執行役員決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。

(ⅴ) 経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。

(ⅵ) 全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。

(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

(ⅰ) グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。

・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。

・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。

・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。

・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。

(ⅱ) 会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項）

(ⅰ) 監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人５名以上を配置する。

(ⅱ) その他、監査等委員会が関係部門の使用人に対し監査等委員会の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。

(ⅲ) 監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定する。

（監査等委員会への報告に関する体制）

(ⅰ) 監査等委員でない取締役および使用人は、次の各号に定める事項について監査等委員会に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議に出席する監査等委員を通じて説明、報告する。
・毎月の経営状況
・社長執行役員決裁事項その他重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）
・その他重要な事項

(ⅱ) 子会社の取締役、監査役および使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査等委員会に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。
・四半期ごとの経営状況
・重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況
・その他重要な事項

(ⅲ) 前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。

（監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関する事項）

監査等委員がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査等委員の請求に応じてこれを支出する。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過および結果を報告する。

オ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役張本邦雄氏、吉松民雄氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

②  内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

ア. 内部監査

  内部監査につきましては、内部統制システムの妥当性・有効性の確保や業務諸活動の適法性・合理性の確立のため、監査部に10名のスタッフを配置し、監査計画に基づきグループ会社を含めた監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、指摘事項について対象部門長に対し改善報告を求めています。

イ．監査等委員会監査

  監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員２名を中心に、監査等委員会で定められた監査等委員会監査等基準や監査方針に従い、常務会その他重要な会議への出席、グループ会社を含めた往査、業務執行状況報告の受領を適宜行うなど、取締役の職務遂行を監査しています。また、監査等委員会室８名の専任スタッフが監査等委員会の補助にあたっています。
　なお、監査等委員である取締役大格淳氏および佐藤尚文氏はそれぞれ、当社および九州電力㈱における業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

ウ．会計監査

会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しています。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

(注) １  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２  同監査法人は自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与する
ことのないよう措置をとっています。

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  ９名    その他  21名

エ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

監査等委員会は、会計監査人から定例的に監査実施状況の報告を受けています。内部監査部門と監査等委員会は、監査計画立案にあたって綿密な協議を行い、監査結果を相互に報告するなど緊密な連携をとることにより、効率的な監査を行うよう努めています。また、内部監査部門は会計監査人に対し、必要に応じて内部監査の状況を報告しています。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、監査等委員会及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しています。　
　また、内部監査部門と相互に連携し、内部統制の実効性向上を図っています。

③  社外取締役

当社は、社外取締役として張本邦雄氏、吉松民雄氏、大黒伊勢夫氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏の５名を選任しています。

ア．社外取締役との関係
当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は次のとおりです。

・社外取締役である張本邦雄氏が代表取締役会長兼取締役会議長であるTOTO株式会社との間で貨物取扱料受入等の取引を行っていますが、その金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。

・社外取締役である吉松民雄氏が代表取締役社長であるコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社との間で自動販売機設置料受入等の取引を行っていますが、その金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。

・社外取締役（監査等委員）である大黒伊勢夫氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役（監査等委員）である谷正明氏が代表取締役会長である株式会社福岡銀行との間で資金の借入等の取引を行っています。

・社外取締役（監査等委員）である佐藤尚文氏が取締役会長である株式会社九電工との間で工事代金の支払等の取引を行っています。

イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、次の機能及び役割を果たしております。

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき助言を行うこと

・代表取締役の選定・解職や取締役候補者の指名および執行役員の選任・解任、報酬の決定その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・当社と取締役等との利益相反を監督すること

・経営陣から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

ウ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、上記基準について次のとおり「独立性基準」を定めています。

当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。

(ⅰ) 当社または当社子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者 ※２

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先である者※３またはその業務執行者

(ⅲ) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員

(ⅳ) 当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(ⅴ) 当社の主要株主※４またはその業務執行者

(ⅵ) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(ⅶ) 当社グループの主要な借入先※５の業務執行者

(ⅷ) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(ⅸ) 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者

(ｘ) 過去５年間において上記(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当していた者

(ⅺ) 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
・上記(ⅰ)～(ⅶ)に該当する者のうち重要な地位にある者※６
・当社グループの業務執行者または非業務執行取締役

(ⅻ) 当社における通算在任期間が８年を超える者

※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた者をいいます。

※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。

※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者をいいます。

※４ 主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいいます。

※５ 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10％以上の金融機関をいいます。

※６ 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。

エ．社外取締役選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えています。

オ．社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携）

内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。

（社外取締役による監督と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部統制の執行状況を報告することとしています。

④  役員報酬等の内容

ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（当事業年度に係る報酬等）

(注)　上記株式交付信託報酬は、当事業年度に係る株式交付ポイント(１ポイントは当社株式0.2株)に対する株式報酬引当金繰入額です。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、上記方針について次のとおり「役員報酬ポリシー」を定めています。
「役員報酬ポリシー」

(ⅰ) 目的
当社の取締役および上席執行役員に対する報酬は、以下の内容を基本方針とし、当該方針に基づいて報酬を支給します。
・「にしてつグループの企業理念」の実現を通じた企業価値の安定的かつ持続的な向上に資する内容であ
  ること
・優秀な人材を登用、確保するために相応しい内容であること
・透明性、公正性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

(ⅱ) 水準
報酬水準については、当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や他社水準等を考慮のうえ、業績向上　に向けた適切なインセンティブとなるよう設定します。

(ⅲ) 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）および上席執行役員（以下「対象者」という。）の報酬
・報酬構成

以下の割合を目安として構成します。
基本報酬：60％、短期業績連動賞与：13％、中期業績連動賞与：12％、株式報酬：15％

（基本報酬）
基本報酬は、各対象者の役位および職責に応じて支給額を決定します。

（短期業績連動賞与）
短期業績連動賞与は、各事業年度における各対象者の業務執行に対する報酬です。
中期経営計画で定める目標指標の各事業年度における達成度等に応じて支給額が変動する仕組みであり、持続的な業績向上に向けて適正に動機づけすることを目的としています。
なお、事業部門を担当する対象者については、各担当部門の業績を加味して支給額を決定します。

（中期業績連動賞与）
中期業績連動賞与は、３事業年度にわたる各対象者の業務執行に対する報酬です。
３事業年度前と比較した連結EBITDA(※)の上昇率に応じて支給額が変動する仕組みであり、短期的な目線のみならず、中期的な目線でのインセンティブとして中長期的な企業価値向上に寄与することを目的としています。
(※) EBITDAは、営業利益＋減価償却費＋のれん償却費(営業費)の数式により算出します。

（株式報酬）
株式報酬は、信託を通じて、各対象者に対して退任時に株式を交付する制度です。
中期経営計画で定める目標指標の達成度に基づき交付株式数が変動する仕組みであり、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としています。
なお、中期経営計画の目標指標は、当社ホームページ等で公表しています。

・報酬決定のプロセス
対象者の報酬の決定にあたっては、代表取締役が事前に社外取締役に意見聴取した上で、その意見を尊重して原案を決定し、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。

(ⅳ) 監査等委員である取締役および社外取締役の報酬
監査等委員である取締役および社外取締役については、職務の性質を踏まえ基本報酬のみとし、株主総会　においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定します。

⑤  株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 117 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 30,618 百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

特定投資株式

(注) 　コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社は、2018年１月１日、コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社に会社名を変更しました。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

特定投資株式

特定投資株式

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式はありません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めています。

⑦  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

⑧  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
　また、当社は、株主への利益還元の機会を維持するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるよう定足数を緩和することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるNNR・グローバル・ロジスティクス(U.S.A.)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNG LLPに対して、レビュー及び税務業務等に係る報酬として36百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるNNR・グローバル・ロジスティクス(U.S.A.)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNG LLPに対して、レビュー及び税務業務等に係る報酬として43百万円を支払っています。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、コンプライアンス方針改定助言業務及び第46回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

当連結会計年度

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、第47回無担保社債発行及び第48回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、「財務諸表等規則」及び「鉄道事業会計規則」(1987年運輸省令第７号)により作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表及び第178期(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が実施するセミナーに参加するなどして情報収集に努めています。また、社内において「グループ経理規程」を制定しており、この規程において、グループ会社の経理に関する基本的事項を審議し、方針を決定することを目的として「グループ経理委員会」を設置し、定期的に会議を開催しています。また同委員会の中で「グループ会計基準」を制定し、適宜見直しを行うことや新会計基準の対応方針を決定する等、グループ内での会計処理の統一を図り、財務諸表の信頼性を担保しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年４月１日　至 2017年３月31日)

  当連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)