9069 センコーグループホールディングス 有価証券報告書－第101期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は昭和21年７月の設立以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫業等の各種許認可の取得、輸送体制の充実ならびに拠点の拡充を図りながら積極的に事業展開しています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、総合物流システム集団として、当社と子会社123社及び関連会社10社（平成30年3月31日現在）で構成され、物流事業、商事・貿易事業、その他事業の３部門に関係する事業を行っており、荷主企業の多様化、高度化する物流ニーズに対応して高品質、高付加価値の物流サービスがいつでも提供できるよう体制整備を図っております。

　各事業の主な内容は次のとおりであります。なお、この３部門は、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）物流事業

①　貨物自動車運送事業

　一般貨物自動車運送事業及び特別積合せ貨物運送の許可を受け、運送事業を行っております。

　なお、特別積合せ貨物運送としては、下記運行系統で事業を行っております。

運行系統

　また、各地域において、得意先の原燃料・資材・製品をトラックにより輸送すべく、貨物自動車利用運送事業を行っております。

②　鉄道利用運送事業

第１種及び第２種利用運送事業を下記駅にて行っております。

③　海上運送事業

海上運送事業のうち、内航海運業、外航海運業及び利用運送業（内航・外航）を営んでおります。

ａ．内航海運業

　内航貨物不定期航路事業として液化アンモニア・重油・バルクコンテナ・化学薬品類・樹脂化成品類・鋼材・肥料・石炭等を主たる貨物として運航しております。

ｂ．外航海運業

　外航貨物不定期航路事業として主に原料を貨物として運航しております。

ｃ．利用運送事業

　利用運送事業（内航）として九州／京浜航路を中心に一般貨物船・重油タンカー・ケミカルタンカー・ＲＯＲＯ船を利用し、樹脂化成品類・肥料・鋼材・化学薬品類・重油、その他各種貨物の海上輸送を行っております。また利用運送事業（外航）として国内／アジア広域航路を中心にケミカルタンカーを利用した化学品類の海上輸送を行っております。

④　倉庫業

下記の各地において、一般貨物の倉庫業を営んでおります。

　なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の倉庫拠点は、倉庫のもつ保管機能、配送機能、流通加工や情報機能を組み合わせた複合機能型倉庫を、全国主要拠点に287棟を有しております。

(2）商事・貿易事業

石油類販売事業、商事販売事業及び貿易事業を営んでおります。

(3）その他事業

情報処理機器販売業、情報処理受託業、自動車修理事業等を営んでおります。

　事業内容と当社グループの位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　　３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　４．㈱ランテックは、出資比率を引き上げ、本年４月20日付で完全子会社といたしております。

　　　　５．センコー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　　215,014百万円

　（２）経常利益　　　　　  5,121百万円

　（３）当期純利益　　　　　2,974百万円

　（４）純資産額　　　　　 25,671百万円

　（５）総資産額　　　　　134,318百万円

　　　　６．アスト㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　　 56,543百万円

　（２）経常利益　　　　　　　671百万円

　（３）当期純利益　　　　　　435百万円

　（４）純資産額　　　　　　9,028百万円

　（５）総資産額　　　　　 15,879百万円

　　　　７．センコー㈱及び㈱ランテックは特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外手当を含んでおります。

４．従業員は、全て管理部門に所属しているため、セグメント毎の記載は省略しております。

５．平成29年４月１日付で持株会社体制へ移行したため、平成30年度の従業員数は、前年度に比べ大幅に変動しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社は、人を育て、人々の生活を支援する企業グループとして、物流・商事事業を核に、未来を動かすサービス・商品の新潮流の創造にたゆみなく挑戦し、真に豊かなグローバル社会の実現に貢献することをミッションとした「未来潮流を創る企業グループ」を目指しています。

　そして、この想いを「Ｍｏｖｉｎｇ Ｇｌｏｂａｌ　物流を超える、世界を動かす、ビジネスを変える」のスローガンとして掲げています。

　その上で、グループ全従業員が共有すべき価値観を「誠実」「情熱」「責任」「敬意」「多様性」と定め、事業を通じて株主、お客様、従業員をはじめ社会やすべての人々に貢献し、信頼される企業となることを基本方針としています。

(2)目標とする経営指標

　　当社は、平成29年度を初年度とする５年間の中期経営計画において、下表の指標を中期的な経営目標として定めております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社は、目指すべき企業像である「未来潮流を創る企業グループ」の実現に向け、平成２９年度から５年間の中期経営計画「ＳＩＰ２１」（センコー・イノベーションプラン２０２１）を開始いたします。

センコーグループ中期経営計画（平成29年度～平成33年度）の概要

(4)経営環境及び対処すべき課題

　今後の日本経済は、企業業績に拡大や雇用情勢の改善を背景に、引き続き設備投資・個人消費が増加し、景気を下支えしていくものと思われます。

　一方、物流業界におきましては、労働力不足などを背景としたコストの増加や競争の激化など、経営環境はさらに厳しさを増していくものと思われます。

　このような環境の中、当社グループは中期経営５ヵ年計画の２年目の年として、「事業領域の拡大」、「生産体制の強化」、「収益力の強化」などに取り組んでまいります。

　事業領域の拡大といたしましては、３温度帯物流をはじめ流通ロジスティクス分野を中心に国内外で物流センター事業をさらに拡大してまいります。

　生産体制の強化といたしましては、労働環境の改善などを図り、人材の確保と育成を強化しながら、直営車両の増強をさらに進めてまいります。

　収益力の強化といたしましては、燃料費や傭車費をはじめとする外注費などのコストアップに対応するため、取引条件の見直しや料金改定を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

(1)法規制

当社グループは、運送事業、流通加工事業、その他事業を行い、多様な物流サービスを提供しております。
これらの事業は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法等による規制を受けており、業務を行うためには、国土交通大臣の行う登録または許可を受ける必要があり、料金の設定・変更については事後届出制が法定されております。また、トラック排ガス規制など環境関連の法規制も強化されております。当社グループの業績は、今後の法律改正、規制強化・緩和の動向により影響を受ける可能性があります。

(2)原油価格の高騰

原油価格の高騰による軽油価格の上昇は運送コストの増加となり、貨物自動車運送事業を主体とする当社グループの業績は、今後の価格動向により影響を受ける可能性があります。

(3)重大な事故の発生

重大な車両又は貨物事故が発生した場合、顧客の信頼及び社会的信用が低下する他、車両の使用停止、営業停止等の行政処分等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(4)災害等の発生

豪雨・地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5)システムダウン

当社グループは、ＩＴ技術を活用し、顧客の貨物情報の管理、倉庫機能をシステム管理しております。これらのシステムが、自然災害の他、コンピュータウイルスやハッカー行為等により停止を余儀なくされた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(6)顧客情報の管理

当社グループは、物流サービスの提供に際し、顧客等の情報を取り扱っており、社内教育を通じて情報管理に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、損害賠償請求等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当期の日本経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、個人消費や設備投資が堅調に推移し、緩やかに回復してまいりました。

　一方、海外経済も、米国やアジアの新興国などを中心に、堅調な回復基調が続いておりますが、地政学的リスクの影響もあり、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　主要事業である物流業界では、消費関連および生産関連貨物を中心に好調な荷動きとなりましたが、ドライバーや作業員の不足、傭車費などをはじめとする外注費、さらには燃料費などのコストアップもあり、厳しい経営環境が続きました。

　このような中、当社グループは昨年４月から持株会社体制に移行するとともに、平成29年度を初年度とする中期経営５ヵ年計画「センコー・イノベーションプラン２０２１（ＳＩＰ２１）」をスタートさせました。

　当期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

　物流事業では、４月に海運事業のさらなる拡大を図るため、ＪＸ金属グループの海上輸送を手掛ける「日本マリン株式会社」ならびに「栄吉海運株式会社」を、10月にはグループ車両勢力を増強して事業を拡大させるため、関東地区で貨物自動車運送事業などを営む「安全輸送株式会社」をそれぞれグループに迎えました。

　物流センターは、４月に「四日市第２ＰＤセンター」（三重県四日市市）、７月に「新小牧ＰＤセンター」（愛知県大口町）、12月に「広島ＰＤセンター」（広島県広島市）をそれぞれ稼働いたしました。

　また大手ドラッグストアの物流業務を拡大させるため、６月に「嵐山物流センター」（埼玉県嵐山町）を、９月に青森県初の物流拠点となる「青森物流センター」（青森県五所川原市）を、10月に「新富士ＰＤセンター」（静岡県富士市）を稼働いたしました。

　さらに、ファッション物流の業務を拡大するため、１月に「藤井寺センター」（大阪府藤井寺市）を、３月に「習志野センター」（千葉県習志野市）を、また冷凍・冷蔵物流の業務拡大のため、２月に「広島支店第２センター」（広島県東広島市）を稼働いたしました。

　海外におきましては、４月にシンガポールを拠点に国際航空・海上輸送事業などを営む「Skylift Consolidator(Pte)Ltd.」をグループに迎え、物流ネットワークの拡充と営業基盤の強化を図りました。

　ベトナムでは、現地法人がホーチミン近郊で日系企業のフォワーディング業務を５月から本格的に開始するとともに、１月にベトナム初の物流センターとなる「フォーノイ・ロジスティクスセンター」を竣工いたしました。

　また韓国では、10月に釜山新港で２棟目となる「ＮＨ－ＳＥＮＫＯ物流センター」も稼働いたしました。

　さらに３月にはタイの大手外食チェーングループの「MK Restaurant Group Public Company Limited」と合弁で「M-Senko Logistics Co., Ltd.」を設立いたしました。今後はセンコーグループの技術やノウハウを活かし、タイ国内での冷凍・冷蔵物流事業を拡大させてまいります。

　商事・貿易事業では、４月に株式会社スマイルがベトナムで現地法人を設立し、９月にはスリッパの製造・販売を営む「株式会社オクムラ」をグループに迎えました。製造企業をグループ化することで、商品開発力と価格競争力を向上していく考えです。

　さらに、事業領域の拡大を図るため、７月に宮崎県で建設業などを営む「株式会社綾建設」を、９月にフィットネスクラブを運営する「株式会社ブルーアース（現　株式会社ブルーアースジャパン）」を、10月に介護予防サービス事業を営む「株式会社ビーナス」をそれぞれグループに迎えました。

　生産体制の強化といたしましては、当社グループの直営車両を増強するとともに、環境負荷の低減とドライバー不足に対応するモーダルシフトを積極的に推進いたしました。

　６月にはアパレルや住宅部材、食品などの長距離輸送をトラックから鉄道や船舶に転換した取り組みなどが評価され、日本物流団体連合会から「第１８回物流環境大賞物流環境特別賞」を、11月には「平成２９年度モーダルシフト取り組み優良事業者賞」をそれぞれ受賞いたしました。９月には、新たなモーダルシフトの取り組みが国土交通省の総合効率化計画に認定されました。

　また、働きやすい職場づくりの一環として、全従業員が健康で生き活きと働き、いつまでも元気で幸せな生活を送ることを目指して、９月に「センコーグループ健康経営宣言」を制定し、２月には経済産業省と日本健康会議が共同で進める「健康経営優良法人２０１８～ホワイト５００～」に認定されました。

　なお、従来から連結子会社であった株式会社ランテックの出資比率を引き上げ、３月末に出資比率を98.7％とし、本年４月20日付で完全子会社といたしております。

　当期の連結業績は以下のとおりであります。

（百万円）

　当社グループの連結営業収益は、積極的な拡販を行ったこと、日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などを連結子会社にしたことなどで、４，９２１億２７百万円と対前年同期比８．１％の増収となりました。

　利益面におきましては、拡販および日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増益効果がありましたが、既存顧客の物量減少、傭車費をはじめとする外注費や燃料価格の上昇、退職給付債務に係る数理計算上の差異によるコストアップなどにより、連結営業利益は１７０億８７百万円と前年同期から５百万円の増益にとどまりました。また、連結経常利益は１７３億１６百万円と対前年同期比０．１％の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は９５億３百万円と対前年同期比６．２％の増益となりました。

　セグメントごとの経営成績は、以下のとおりであります。

（物流事業）

　日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増収に加え、前年度に開設した大型設備や大手ドラッグストアをはじめとする小売・量販関係の拡販などで、事業収入は３，４７７億５２百万円と対前年同期比９．４％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

　燃料の販売価格上昇による増収や新規拡販に加え、株式会社オクムラの連結子会社化で、事業収入は１，３９３億１７百万円と対前年同期比４．９％の増収となりました。

（その他事業）

　コールセンター事業の増収などで、事業収入は５０億５８百万円と対前年同期比１０．４％の増収となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ２４億１百万円(△９．２％)減少し、２３７億９５百万円となりました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、２４５億６７百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ、３７億１９百万円(１７．８％)増加しました。これは税金等調整前当期純利益が１６９億３６百万円、減価償却費が１２４億３９百万円、仕入債務の増加が２２億５９百万円、補助金の受取額が１８億９１百万円あったものの、売上債権の増加により資金が３８億６２百万円減少し、法人税等の支払額として５２億６２百万円支出したこと等によるものであります。
　投資活動によるキャッシュ・フローは３７０億２０百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ、３３３億４１百万円(９０６．３％)増加しました。これは有形固定資産の売却による収入が１１１億２１百万円あったものの、有形固定資産の取得に３７０億４１百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得に２１億４０百万円、関係会社株式の取得に５１億３１百万円支出したこと等によるものであります。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、９９億４０百万円の収入となり、１８５億６７百万円(△２１５・２％)増加しました。これは短期借入金の純増額が９７億７７百万円、長期借入による収入が２２１億５百万円、社債の発行による収入が１００億円あったものの、長期借入金の返済に１７７億９２百万円、ファイナンス・リース債務の返済に３８億５４百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に６８億８３百万円、配当金の支払額に３３億４０百万円支出したこと等によるものであります。

③営業実績

　当連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、採用した重要な会計方針及び見積りは、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

　1)財政状態

　（資産の状況）

　当連結会計年度における総資産は、３，３４４億１７百万円となり、前連結会計年度に比べ４８４億５９百万円(１６．９％)増加いたしました。
　流動資産は、１，１７１億２７百万円となり、前連結会計年度に比べ８４億２８百万円(７．８％)増加いたしました。これは、現金及び預金が２１億６７百万円減少したものの、受取手形及び営業未収入金が８５億５１百万円増加したこと等によるものであります。
　固定資産は、２，１７２億３２百万円となり、前連結会計年度に比べ４００億５６百万円(２２．６％)増加いたしました。これは、保有する物流センター３物件を私募リートに譲渡した減少要因があるもののＭ＆Ａ及び新規設備投資の影響により、有形固定資産が２９９億５７百万円、無形固定資産が１０億４３百万円、投資その他の資産が９０億５６百万円増加したこと等によるものであります。

　（負債の状況）

　当連結会計年度における負債合計は、２，１６３億６０百万円となり、前連結会計年度に比べ４４４億９２百万　円(２５．９％)増加いたしました。
　流動負債は、１０６０億４９百万円となり、前連結会計年度に比べ１２１億３４百万円(１２．９％)増加いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が３６億８７百万円、電子記録債務が４億１６百万円、短期借入金が３７億１９百万円、未払法人税等が５億９２百万円増加したこと等によるものであります。
　固定負債は、１，１０３億１１百万円となり、前連結会計年度に比べ３２３億５７百万円(４１．５％)増加いたしました。これは、社債が１０１億６８百万円、長期借入金が２０７億４８百万円、リース債務が９億７６百万円増加したこと等によるものであります。

　（純資産の状況）

　当連結会計年度の純資産は、１，１８０億５６百万円となり、前連結会計年度に比べ３９億６６百万円(３．５％)増加いたしました。これは、連結子会社である株式会社ランテックの持分を追加取得したことなどにより非支配株主持分が８３億６６百万円減少したものの、資本剰余金が４３億１９百万円増加したことに加え、利益剰余金が６３億１４百万円、退職給付に係る調整累計額が１２億５０百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前連結会計年度から１．４％低下し、３３．７％となりました。

　2)経営成績

　当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　3)キャッシュ・フローの状況

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを重視し、当連結会計年度においても２４５億６７百万円の資金を得ることができました。なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　物流事業においては、日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増収効果や、大手ドラッグストアをはじめとする拡販効果などから、増収となりました。商事・貿易事業では、燃料の販売価格上昇による増収や新規拡販に加え、株式会社オクムラの連結子会社化などから、増収となりました。

　利益面におきましては、拡販および日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増益効果がありましたが、既存顧客の物量減少、傭車費をはじめとする外注費や燃料価格の上昇、退職給付債務に係る数理計算上の差異によるコストアップなどにより、経常利益は１５百万円(０．１％)の増益にとどまりました。

c.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、下払運賃ほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社・関係会社株式の取得等によるものであります。
　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入による資金調達を基本としており、設備投資資金や長期運転資金は、社債及び金融機関からの長期借入による資金調達を基本としております。また、運転資金の効率的な調達を行うため、複数の金融機関との間で当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度において37,625百万円の設備投資を実施いたしました。

主な内容としましては、建物の増設等で11,798百万円（主に物流事業）、営業車輌の代替及び増車等で4,929百万円（主に物流事業）等であります。

　又、これら以外にも営業・生産体制の拡充を図るため、当社グループにおいて必要な設備投資を実施いたしました。

　所要資金については、いずれの投資も借入金及び自己資金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)連結子会社

(3)合計

　（注）１．土地の面積の（）は、連結会社以外から賃借している面積を外書きしております。

２．土地の面積の［］は、連結会社以外への賃貸している面積を内書きしております。

３．連結会社以外からの賃借施設に係る年間賃借料は、土地、建物を中心に22,974百万円であります。

４．従業員数の［］は、臨時従業員数を外書きしております。

５．連結会社以外からの賃借設備（リース設備）は以下のとおりです。

６．金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（注）１. 上記設備計画の今後の所要資金28,719百万円については、借入金及び自己資金により充当する予定であります。

２. 完成後の増加能力については、品質向上と合理化を目的としているため、記載しておりません。

３. 上記金額に消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当事業年度末から提出日までに付与することを決議したストックオプションは、以下のとおりであります。なお、当事業年度の末日（平成30年３月31日）までに付与しているストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、1,000株であります。また、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、その上限を記載しております。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものといたします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものといたします。

２．各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額といたします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書にて定めるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、当該新株予約権の割当の日にブラックショールズモデルにより算出した１株あたりのオプション価格に１円を加算した額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

③新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、４．②記載の資本準備金等増加限度額から４．②に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものといたします。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割
新設分割により設立する株式会社

④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成29年３月９日取締役会決議（2022年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）

(注)１．当事業年度の末日における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかわる記載を省略しております。

２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額（10,000,000円）の合計額を、下記(注)３記載の転換価額で除した数といたします。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、下記転換価額で算出される新株予約権の目的となる株式の数の最大整数は、提出日の前月末現在で10,752,688株であります。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。

(2)転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。

　 なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数を指します。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがあります。但し、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他社債の要項に定める一定の場合には調整は行われません。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をいたします。但し、かかる承継及び交付については、①その時点において適用のある法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税負担を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。また、かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうものといたします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記３と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記に記載する本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式376,915株は、「個人その他」に3,769単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は22,757千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は8,444千株であります。

３．平成27年７月３日付にてシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては平成30年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

４．平成28年６月20日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては平成30年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式15株が含まれております。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する349,900株（議決権の数3,499個）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する210,200株（議決権の数2,102個）は「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

　（注）株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する349,900株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する210,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１.株式付与ＥＳＯＰ信託

　当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した株式交付型インセンティブ・プランを通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の幹部社員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とした、インセンティブ・プラン（以下「本制度」といいます。）を導入いたしております。本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

本信託の概要

①対象会社は本信託の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社は、受益者要件を充足する対象会社の対象従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。

④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑦信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧本信託の終了時に、受益者要件を充足する対象従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

※１　受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※２　信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長することがあります。

信託契約の内容

信託の種類　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的　　　　　　　対象会社の対象従業員に対するインセンティブの付与

委託者　　　　　　　　　当社

受託者　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者　　　　　　　　　対象従業員のうち受益者要件を充足する者

信託管理人　　　　　　　対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日　　　　　　　平成29年９月22日

信託の期間　　　　　　　平成29年９月22日～平成32年９月30日

制度開始日　　　　　　　平成29年９月22日

　　　　　　　　　　　　平成30年８月１日（予定）よりポイントを付与

議決権行使　　　　　　　受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

取得株式の種類　　　　　当社普通株式

信託金の上限額　　　　　320.0百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）

株式の取得時期　　　　　平成29年10月２日～平成29年10月20日

追加信託金上限額　　　　10.0百万円（予定）※

追加分の株式の取得時期　平成30年８月15日（予定）～平成30年９月30日（予定）※

株式の取得方法　　　　　株式市場から取得

帰属権利者　　　　　　　当社

残余財産　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を

　　　　　　　　　　　　控除した信託費用準備金の範囲内とします。

※　当社グループの中長期的な業績向上ならびにより一層の企業価値向上に資する制度とすべく、平成29年9月22日の取締役会決議により、対象従業員に対する株式交付額の増額および対象子会社の追加を行うことを予定しております。

２.役員報酬ＢＩＰ信託

　当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を合わせて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度では、役員報酬ＢＩＰ

（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。

本信託の概要

①対象会社は、対象会社ごとに、株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。

②対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③対象子会社は、それぞれ①における株主総会の承認決議の範囲内で、対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする本信託を設定します。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。

⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

※　　受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。

信託契約の内容

　信託の種類　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　信託の目的　　　　　　　対象取締役に対するインセンティブの付与

　委託者　　　　　　　　　当社

　受託者　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

　受益者　　　　　　　　　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

　信託管理人　　　　　　　対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

　信託契約日　　　　　　　平成29年９月22日

　信託の期間　　　　　　　平成29年９月22日～平成32年９月30日

　制度開始日　　　　　　　平成29年９月22日

　　　　　　　　　　　　　平成30年８月１日（予定）よりポイントを付与

　議決権行使　　　　　　　行使しないものとします。

　取得株式の種類　　　　　当社普通株式

　当初信託金の上限額　　　180.0百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）

　株式の当初取得時期　　　平成29年10月２日～平成29年10月20日

　追加信託金上限額　　　　217.9百万円※

　追加分の株式の取得時期　平成30年８月15日（予定）～平成30年９月20日（予定）※

　株式の取得方法　　　　　株式市場から取得

　帰属権利者　　　　　　　当社

　残余財産　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

※　当社グループの中長期的な業績向上ならびにより一層の企業価値向上に資する制度とすべく、平成30年６月27日の定時株主総会決議により、主要グループ子会社の取締役に対する株式報酬額の増額および対象子会社の追加を行うことを予定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託口が取得した当社株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株の買増請求による取得株式は含まれておりません。

２．上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期末の配当金につきましては、１株につき11円とし、先に実施いたしました中間配当金（１株につき11円）とあ

わせ、当期の配当金は１株につき22円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は35.1％となりまし

た。

　また、内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるために、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資等に充当するものであります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）