6620 宮越ホールディングス 有価証券報告書－第7期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第５期より「売上高」の表示を「営業収益」に変更しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期における親会社株主に帰属する当期純利益、包括利益及び純資産額等の大幅な増加は、固定資産の一部を譲渡したことによるものであります。

４．第４期以降の営業収益の大幅な減少は、電気機器等の製造販売事業の縮小によるものであります。

５．第６期において、Pasific State Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により3,880,000株の新株発行を行っております。これにより、資本金及び資本準備金が増加したため、純資産及び自己資本比率が増加しております。

６．第７期において、Century Paramount Investment Ltd.及び Long Wing Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により10,600,000株の新株発行を行っております。これにより、資本金及び資本準備金が増加したため、純資産及び自己資本比率が増加しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第６期において、Pasific State Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により3,880,000株の新株発行を行っております。これにより、資本金、純資産及び自己資本比率が増加しております。

４．第７期において、Century Paramount Investment Ltd.及び Long Wing Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により10,600,000株の新株発行を行っております。これにより、資本金、純資産及び自己資本比率が増加しております。

２ 【沿革】

当社は、平成23年10月３日に宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）の単独株式移転により、持株会社として設立されました。

クラウン株式会社（旧商号 宮越商事株式会社）（株式移転完全子会社）の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、平成23年10月３日付で、宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）が単独株式移転により同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、宮越ホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社７社により構成され、「不動産開発及び賃貸管理」を主な事業としております。

事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

(注)１．その他事業には電気機器等の製造販売、医薬品等の卸売販売、金属加工品等の製造販売、投資・資産管理等の事業が含まれています。

    ２．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は深セン皇冠金属成型有限公司の持株会社であります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

  　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注)１．「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

２．特定子会社に該当します。

３．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は債務超過会社であり、平成29年12月時点で債務超過額は272百万円であります。

４．当社グループは単一セグメントであるためセグメント情報を開示しておりませんが、当社の連結売上高に占める深セン皇冠(中国)電子有限公司の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)１．当社グループの報告セグメントは、不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、全て本社管理に属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、広い視野に立った透明性の高い企業活動を推進し、公平、公正かつ誠実な取引により、適正な利潤を確保することによって株主及び取引先などすべてのステークホルダーの期待に応え、内部統制システムの確立した経営を行うことにより、継続的な業績向上に努め、社会に貢献することを経営の基本方針としております。

また、株主価値を重視する観点から、一株当たりの当期純利益（EPS）及び自己資本利益率（ROE）を経営指標としており、長期的な目標値をEPS50円、ROEを10%超に設定しております。

一方、中長期的な経営戦略といたしましては、当社グループは、平成23年10月に純粋持株会社制度に移行し、グループ全体の経営戦略を立てる持株会社と事業を遂行する各事業会社を明確に区分してコーポレート・ガバナンスを確立し、グループ企業の経営効率と企業価値の向上を目指しています。

現在、当社グループは、中国事業に重点的に経営資源を投入しておりますが、今後子会社の深セン皇冠（中国）電子有限公司が保有する不動産（土地127千㎡、建物114千㎡）の再開発を予定しており、日本や欧米の先端技術を導入した総合都市開発に約70億元（約1,200億円）を投資する予定でおります。

このような状況下、当社グループにおいて対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

①  純粋持株会社体制におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの確立と経営資源の有効活用による企業価値の向上

②　中国における不動産総合都市開発事業の促進と組織体制の強化

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産総合開発について

当社グループが進めている都市総合開発は、現時点において総建設費は約1,200億円で、全てが完成するまで約８年程度の建設期間を見込んでおり、建設予定地を分割して工期をずらすなどの方法により、リスクを分散する予定でおりますが、開発が進むにつれ、現有の賃貸建物物件を取り壊すため、一時的に営業収益が減少する可能性があります。

②　為替リスクについて

当社グループは、今後中国をはじめとした東南アジアを中心に、投資事業を進めてまいる所存でおりますが、新興国である投資先の国の経済状況等によって起因する為替リスクが、投資案件の評価に影響を与えることがあります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループをとりまく世界経済は、米国の好調な経済に牽引されて緩やかな回復基調にあり、景気の先行きは比較的安定して推移していくものと思われます。

一方で、当社グループの主要な事業拠点である中国深セン市は、香港・マカオを一体化した中国華南地域の一大経済圏の中心となり、人口1,800万人を擁する国際都市として急速な経済成長を続け、物価、不動産価格の上昇率は他の地域に比べ、いずれも高い伸び率を示し、一人当たりのＧＤＰではすでに北京、上海を上回っており、今後、ハイテク・情報・金融等を基盤とした民間の活力を生かし、新たなイノベーションを生み出す世界第二のシリコンバレーとして更なる発展を続けるものと思われます。

このような状況下、当社グループは、深セン市における不動産の賃貸管理及び開発事業において、所有不動産物件の効率的な活用とハイレベルな運用管理を行うことにより、稼働率の高い安定した収益基盤の強化を図り、業績の拡大を進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度における営業収益は1,344百万円（前期比8.8%増）、営業利益900百万円（前期比24.6%増）、経常利益1,023百万円（前期比39.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益487百万円（前期比29.6%増）を計上いたしました。

また、当社グループの財政状態については、当連結会計年度末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ
384百万円増加し、15,498百万円となりました。負債総額は5,253百万円減少し1,855百万円となりました。その主な要因は、債務の株式化による借入金の減少によるものであります。純資産総額は、前連結会計年度末に比べ5,637百万円増加し13,642百万円となりました。この主な要因は、第三者割当増資（債務の株式化）による新株式発行により、資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。

不動産開発事業について

当社の子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司（以下「皇冠電子」といいます。）は、深セン市の中心部である福田区に位置し、官公庁に近く、交通インフラ（主要幹線道路、地下鉄駅、高速道路IC、深セン市最大のバスターミナル等）等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアにある不動産物件（土地127千㎡、建物114千㎡）の再開発計画を進めております。再開発の規模は、オフィス、商業・サービス、レジデンスなどで構成される総延床面積約700千㎡、建設費約70億元（約1,200億円）の大型総合都市開発であり、「あらゆるイノベーションを推進するための拠点となる総合都市開発」をコンセプトとして日本をはじめ中国国内外のハイテク先進的企業が集結してイノベーションを巻き起こし、新たな産業育成、高度な産業の推進により、深セン市経済発展のモデルとなる再開発を目指しております。

当社グループは、「不動産開発及び賃貸管理事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ651百万円増加し、1,954百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金は、990百万円増加（前期は135百万円の減少）いたしました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は、425百万円増加（前期は446百万円の増加）いたしました。これは主に、貸付金の回収によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は、782百万円減少（前期は25百万円の減少）いたしました。これは主に借入金の返済によるものであります。

③ 仕入、成約及び販売の実績

当社グループは、不動産開発及び賃貸管理を主な事業としているため、仕入実績、成約状況について記載すべき事項はありません。

売上の状況

当連結会計年度における売上実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、「不動産開発及び賃貸管理」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　 (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表は、当社グループの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する連結会計年度の経営成績並びに連結キャッシュ・フローの状況等を適正に表示しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ.経営成績

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、当連結会計年度における営業収益は1,344百万円（前期比8.8%増）、営業利益900百万円（前期比24.6%増）、経常利益1,023百万円（前期比39.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益487百万円（前期比29.6%増）となりました。

経営成績に影響を与えた要因につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

ロ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの今後の経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループが海外への投資を積極的に進めるにあたり、米国の金利緩和の縮小、ヨーロッパにおける金融不安など様々な経済状況に起因した為替の大きな変動は、資産評価や投資コストに直結し、また、中国深セン市における都市総合開発は、長期にわたり多額な資金を投下するプロジェクトであり、金利負担や為替の変動が、経営成績に重要な影響を与える要因となります。

ハ．資本の財源及び資金の流動性

中国深セン市における都市総合開発を進めるにあたり、建設費用約70億元（約1,200億円）の投資を見込んでおりますが、中国の不動産開発に関する規制により、開発主体の登録資本金と総投資額の比率につき一定の制限が定められているため、開発許可を得るためには中国子会社の登録資本金を増額して、想定される投資総額に対する比率を高める必要があります。そのため、当社は当該子会社の直接の親会社であるクラウン株式会社が当該登録資本金を払い込むための必要資金として、株式会社クラウンユナイテッドに対して平成30年７月５日を払込期日とした第三者割当増資による新株式1,000万株を発行し、総額77億4千万円の資金調達を実施することといたしました。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、「不動産開発及び賃貸管理事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議いたしました。なお、本件は、平成30年６月28日開催の当社第７回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決されました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」及び「２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、特記すべき設備投資額はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。なお、本社事務所は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は19百万円であります。

(2) 国内子会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。

(3) 在外子会社

平成29年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 発行済株式のうち14,480,000株は、債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.有償第三者割当（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資）

    ２.有償第三者割当（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資）

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１．自己株式432株は、「個人その他」に ４単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)  センチュリー パラマウント インベストメント リミテッド及びロンウィン ホールディングス リミテッドは、平成29年７月５日の当社第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、新たに主要株主となっております。これに伴い、アジアン スカイ インベストメンツ リミテッドは主要株主でなくなっております。なお、当該主要株主の異動については、平成29年７月５日付で臨時報告書を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

保有期間等の確約を所得者と締結している株式の移動について

イ． 平成28年12月12日付の第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により発行した株式の取得者（パシフィック ステート ホールディングス リミテッド）から、㈱東京証券取引所の規則に基づき、平成28年12月12日から２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ております。なお、当該株式につきましては、当該日から本有価証券報告書提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

ロ． 平成29年７月５日付の第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により発行した株式の取得者（センチュリー パラマウント インベストメント リミテッド及びロンウィン ホールディングス リミテッド ステート ホールディングス リミテッド）から、㈱東京証券取引所の規則に基づき、平成29年７月５日から２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ております。なお、当該株式につきましては、当該日から本有価証券報告書提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当政策の基本的な方針は、株主の皆様への長期的、安定的な利益還元が重要であると考え、業績に対応した配当を実施する所存でありますが、一方で、企業体質の強化及び今後の中国における不動産開発等の事業拡大における資金需要に備え、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。

また、毎事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年２回とし、これら配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きますが、内部留保資金の使途につきましては、不動産開発などのプロジェクト資金として投入させていただく所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性５名  女性０名  （役員のうち女性の比率０％）

(注)１．取締役田村幸治、宮越盛也及び段鳳林は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 田村幸治  委員 宮越盛也  委員 段鳳林

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。

当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、当社および子会社の役職員等に、法令および定款の遵守並びに企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。

② 企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に加わることで、取締役会の監督機能の強化を図ります。

当社は、取締役会、監査等委員会、内部統制室および監査室並びに会計監査人が連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。

③ 内部統制システムの整備状況

取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。

リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いてまいります。

内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。

イ  当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役・使用人は、法令および定款、社内規程の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。

ハ  当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。

二  当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。

ホ  当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社から定期的に業務内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。

へ  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制

・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事（異動、処遇、懲戒等）については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ト  当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。

チ  監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。

リ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。

④ 内部統制システムの運用状況の概要

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための取り組み方針として、会社の事業内容、社会、経済環境の変化に即応し、継続的に内部統制システムの整備を図り、実効性のある内部統制の運用に努めております。
  当事業年度の主な運用状況は以下のとおりです。

・主な会議の開催状況として、取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適法性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役がすべてに出席しました。また、監査等委員会は５回、コンプライアンスリスク管理委員会は３回開催いたしました。

・監査等委員会は、監査計画に基づき会計監査人及び監査室、内部統制室から随時、監査状況等の報告を受け、報告に基づき取締役会において意見を述べるなど、経営の健全性・透明性の向上を図る体制が構築されております。

・当社は、コンプライアンス、内部通報に関する通報窓口としてコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、事業活動におけるリスクの低減を図るため、同管理委員会を３回開催し、都度、課題を提起・報告を行うなど実効性のある委員会を目指しております。

当社では、今後とも内部統制の運用に関し、基本方針の継続性を維持し、システムの見直しを行い、内部統制システムの適切な運用を通して業務の適正性を確保してまいる所存です。

⑤ 内部監査および監査等委員会による監査

当社の当期末現在の内部監査の人員は２名であります。内部監査は、内部監査の担当者が、年次監査予定に基づき、定期的に社長および監査等員会に活動状況、内部監査の結果を報告するとともに、法令、定款に違反し、または違反する恐れがあると認識した場合は速やかに監査等委員会に報告し、改善指導を実施することとしております。

また、監査等委員会が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保し、監査等委員の閲覧する資料整備に努め、更に監査等委員会の求めに応じて補助業務を行うなど監査等委員会による監査の全面的なサポートを行います。

当社の監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べ、適切に議決権を行使するほか、経営全般の監視に当たり、各監査等委員と相互に連携を取りながら機能的な監査、監視を実施いたします。

⑥ 社外取締役について

当社は、有識者で構成されるコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、全社的に職務執行状況を監督する管理部門において管理状況やリスク情報を適宜報告する管理体制を構築しております。

当社の社外取締役は現在３名であり、この３名が監査等委員会を構成しております。社外取締役 田村 幸治氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。社外取締役 宮越 盛也氏は当社の株式を2,200株所有し、社外取締役 段 鳳林氏は当社の株式を6,000株所有しておりますが、当社と両氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく独立性を有しております。

田村幸治および段鳳林の両氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社の監査等委員会は、国際的な見識と企業の社会的責任を充分に理解した立場で監査を行うことを基本としており、更に、当社の主要事業の拠点が中国であることから日本および中国の両国に精通した人材を招聘し、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしております。また、各監査等委員は、取締役会および監査等委員会において、監査結果および重要事項等について協議を行い、経営全般の監視にあたるとともに、相互に連携を取りながら機能的な監査を実施します。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑦ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会で決議された取締役及び監査等委員の報酬総額の範囲内で個々の成果や会社の業績などを考慮し、取締役会において決定しております。報酬の決定にあたっては取締役会に上程する事前手続きとして、監査等委員会の適切な関与と助言を得ることとしております。

⑧ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）クラウン株式会社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑨ 会計監査の状況

会計監査人は、興亜監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定社員の武田茂（継続監査年数１年）及び柿原 佳孝（継続監査年数１年）の両氏であります。さらに、補助者として公認会計士２名が当社の会計監査を行っております。

監査等委員会とは、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。

⑩ 定款規定の内容

イ  取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ  取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。

ホ  会計監査人の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
  なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。

ヘ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、興亜監査法人による監査を受けております。

　　当社の公認会計士は、次のとおり異動しております。

　　第６期連結会計年度の連結財務諸表及び第６期事業年度の財務諸表　公認会計士横田泰史

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士山本日出樹

　　第７期連結会計年度の連結財務諸表及び第７期事業年度の財務諸表　興亜監査法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

　　(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称等
　　　①　選任する監査公認会計士等の名称等
　　　　　　名　　　　称：興亜監査法人
　　　　　　事務所所在地：東京都千代田区神田錦町三丁目17番地
　　　　　　業務執行社員の氏名：武  田 　     茂
　　　　　　　　　　　　　　　　柿  原  　佳  孝
　　　②　退任する監査公認会計士等の名称等
　　　　　　名        称：横田公認会計士事務所
　　　　　　事務所所在地：大阪市淀川区西中島三丁目18番９号新大阪日大ビル５階
　　　　　　氏        名：横　田　　泰　史
　　　　　　名        称：山本公認会計士事務所
　　　　　　事務所所在地：大阪市北区西天満三丁目７番21号源蔵ビル３階
　　　　　　氏        名：山　本　日 出 樹
　　(2) 異動の年月日
　　　　　平成29年６月29日
　　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　　　平成28年６月29日
　　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関
　　　　する事項
　　　　　該当事項はありません。
　　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　　　当社の会計監査人であった公認会計士 横田泰史及び公認会計士 山本日出樹の両氏は、平成29年６月29日開
　　　　催の第６回定時株主総会終結の時をもって任期満了となったため、新たに興亜監査法人を会計監査人として選
　　　　任したものであります。
　　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計
　　　　士等の意見
　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  7社

クラウン株式会社

深セン皇冠（中国）電子有限公司

隆邦医葯貿易有限公司

深セン皇冠金属成型有限公司

CROWN PRECISION(HK)CO., LTD.

皇冠投資管理有限公司

科浪（深セン）商務有限公司　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社数及び名称

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

クラウン株式会社を除く連結子会社６社は、いずれも12月31日を決算日としております。連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法（在外連結子会社は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

  建物及び構築物・・・・ 2～10年

  機械装置及び運搬具・・ 5～10年

  その他・・・・・・・・ 2～ 8年

② 無形固定資産

土地使用権については、使用年数に基づく定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に検討した必要額を計上する方法によっております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の処理方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、20年間の均等償却を行っております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

(表示方法の変更)

     連結損益計算書関係

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」及び「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました13百万円は、「支払手数料」5百万円、「株式交付費」6百万円、「その他」1百万円として組み替えております。

　　 連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「株式交付費」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました26百万円は、「株式交付費」6百万円、「その他」20百万円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　　　（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「租税公課」は38百万円です。
　また、前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「貸倒損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において主要な費目として表示しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)  普通株式の当連結会計年度増加株式数3,880,000株は、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行による増加であります。

２．自己株式に関する事項

(注)  自己株式の増加株式数53株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

当連結会計年度において、配当金の支払を実施しておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)  普通株式の当連結会計年度増加株式数10,600,000株は、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行による増加であります。

２．自己株式に関する事項

(注)  自己株式の増加株式数34株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

当連結会計年度において、配当金の支払を実施しておりませんので、該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）を実施しております。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業を行うための設備投資資金及び短期的な運転資金は主に自己資金又は関係会社からまかなっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引及び投機的な取引については行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

  営業未収入金は、不動産賃貸に係る未収家賃であり、顧客の信用リスクに晒されております。
  貸付金は、保有債権を売却したことにより生じたものであり、融資先の信用リスクに晒されております。
  借入金は、当社が負担する借入金債務を当社の関連当事者が免責的に引き受けたことにより、当該関連当事者に対し生じた債務履行義務であり、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクがあります。

  (3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に関するリスク）の管理
  営業債権については、契約時に信用調査を行い、預り保証金を収受するとともに、管理部門が取引先の状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するなど継続的にモニタリングする体制をとっており、それらを随時把握することによりリスクの軽減を図っております。

  貸付金については、融資先の財政状態・経営成績を把握し、将来の傾向を分析するとともに、適時に返済が行われているかを随時把握することによりリスクの軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
  当社グループは、各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（(注2)参照）。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

              (単位:百万円)

(*) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

              (単位:百万円)

    (注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

    資    産

    (1) 現金及び預金

  満期のない預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
　満期のある預金は、満期までの期間が短いものを除き、期間に基づく区分ごとに新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割引いた現在価値を算定しておりますが、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (2) 営業未収入金

  営業未収入金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 長期貸付金（１年以内回収予定含む）

  長期貸付金（１年以内回収予定含む）は、債権の区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割引いて時価を算定しております。

    負    債

    (1) 短期借入金

  短期借入金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

非上場新株予約権については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、表中には含めておりません。

    (注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

    (注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(有価証券関係)

時価のある有価証券はありません。
  また、時価評価されていないその他有価証券の内容については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付に関連する損益

簡便法で計算した退職給付費用 0百万円

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付に関連する損益

簡便法で計算した退職給付費用 0百万円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社における事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復義務を負っておりますが、現状では当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、中国深セン市において、賃貸用の工場及び宿舎（土地使用権を含む。）を有しております。平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は945百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であり、平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,052百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

なお、当該不動産については、深セン市都市総合プロジェクト「ワールド・イノベーション・センター（ＷＩＣ）」（仮称）として、オフィスビル、商業ビル、住宅等の建設のため、深セン市政府に対して再開発の申請を予定しております。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

  (単位：百万円)

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は、減価償却額（55百万円）及び為替レートの変動（133百万円）であり、増加額はありません。また、当連結会計年度の増減額のうち、増加額は為替レートの変動（34百万円）であり、減少額は減価償却額（55百万円）であります。

３．期末の時価は、中国深セン市政府認定の不動産鑑定会社による鑑定評価額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

  当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

  当連結会計年度は単一セグメントであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．当社が行った第三者割当増資を現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により１株477円で引き受けたものです。

２．金利は市場金利等を勘案し決定しております。

３．当社の主要株主であるAsian Sky Investments Ltd.の100％子会社であります。

４．当社が保有する貸付金債権を帳簿価額と同額で譲渡したものです。

５．当社代表取締役 宮越 邦正の近親者が議決権の100％を所有しております。

６．本社事務所の敷金及び賃借等の対価は一般的取引と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．㈱クラウンユナイテッドは、当社代表取締役 宮越 邦正とその近親者が議決権の100％を所有する会社の100％子会社であるため、「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む）」にも該当します。

２．当社が負担する借入金債務及び利息債務を㈱クラウンユナイテッドが免責的に引き受けたことにより、同社に対し生じた債務履行義務であります。

３．金利は市場金利等を勘案し決定しております。

４．平成29年７月５日に当社が行った第三者割当増資の引受けにより、同日付で関連当事者となりました。
なお、取引の内容及び取引金額には関連当事者となった日以降の取引を記載しております。

５．当社が行った第三者割当増資を現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により１株457円で引き受けたものです。

６．当社が負担する借入金債務及び利息債務を㈱クラウンユナイテッドが免責的に引き受けたことによる減少で
あります。

７．平成29年７月５日に当社が行った第三者割当増資により、同日付で主要株主から外れ関連当事者でなくなりました。なお、取引の内容及び取引金額には関連当事者であった期間中の取引、期末残高には関連当事者でなくなった時点の金額を記載しております。

８．当社が保有する貸付金債権及び利息債権を帳簿価額と同額で譲渡したものです。

９．Asian Sky Investments Ltd.の100%子会社であります。

10．当社代表取締役 宮越 邦正の近親者が議決権の100％を所有しております。

11．本社事務所の敷金及び賃借等の対価は一般的取引と同様に決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

       該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

       該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．算定上の基礎

     (1)１株当たり当期純資産額

     (2)１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

第三者割当による新株式発行

当社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により新株式を発行することを決議いたしました。なお、本件は、平成30年６月28日開催の当社第７回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決されました。

（1）新株式発行の内容

　　　（2）現時点において、本件第三者割当が業績に与える影響は軽微であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

明細書に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

  当事業年度(自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  子会社株式

  移動平均法に基づく原価法 ２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に検討した必要額を計上する方法によっております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理方法

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

        ※１  関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

        ※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

        ※２  営業費用のうち主要な費目及び金額

なお、営業費用は殆どが一般管理費であります。

(有価証券関係)

子会社株式（前事業年度末の貸借対照表計上額3,935百万円、当事業年度末の貸借対照表計上額3,935百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

第三者割当による新株式発行

当社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により新株式を発行することを決議いたしました。なお、本件は、平成30年６月28日開催の当社第７回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決されました。

（1）新株式発行の内容

　　　（2）現時点において、本件第三者割当が業績に与える影響は軽微であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第６期(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)平成29年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第７期第１四半期(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)平成29年８月10日関東財務局長に提出

事業年度  第７期第２四半期(自  平成29年７月１日  至  平成29年９月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出

事業年度  第７期第３四半期(自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日)平成30年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成29年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

平成29年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成30年６月29日関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当（新株の発行）　平成29年６月２日関東財務局長に提出

第三者割当（新株の発行）　平成30年３月23日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

平成29年６月２日提出の有価証券届出書（新株の発行）に係る訂正届出書

平成29年６月６日関東財務局長に提出　

平成29年６月２日提出の有価証券届出書（新株の発行）に係る訂正届出書　　

平成29年６月30日関東財務局長に提出　

平成30年３月23日提出の有価証券届出書（新株の発行）に係る訂正届出書　　

平成30年６月29日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月28日

宮越ホールディングス株式会社

取  締  役  会  御中

興 亜 監 査 法 人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議し、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認可決している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、宮越ホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、宮越ホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月28日

宮越ホールディングス株式会社

取  締  役  会  御中

興 亜 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議し、平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認可決している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成29年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。