5391 エーアンドエーマテリアル 有価証券報告書－第18期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  平成29年10月１日付けで当社普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第17期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４  当期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第14期、第15期の配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

４  平成29年10月１日付けで当社普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第17期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
なお、第17期の１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

５  当期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

当社は、平成12年10月１日、株式会社アスク(旧  朝日石綿工業株式会社)と浅野スレート株式会社が合併して株式会社エーアンドエーマテリアルとして新発足いたしました。

主な変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社10社及びその他の関係会社１社で構成され、建設・建材事業、工業製品・エンジニアリング事業における製品製造、販売並びに工事の設計、施工を主な内容としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

建設・建材事業

不燃建築材料の製造、販売及び工事の設計、施工………  当社が製造、販売する他、子会社㈱エーアンドエー茨城、㈱エーアンドエー大阪が製造し、当社が仕入販売をしております。また、子会社エーアンドエー工事㈱が工事の設計、施工をしております。
なお、セメント等原材料の一部はその他の関係会社太平洋セメント㈱より仕入れております。

耐火二層管の製造、販売………  子会社関東浅野パイプ㈱が製造し、当社が仕入販売をしております。

鉄骨耐火被覆工事の設計、施工………  子会社エーアンドエー工事㈱が設計、施工をしておりますが、工事用材料のうち一部を子会社関東浅野パイプ㈱が製造し、当社を経由して子会社エーアンドエー工事㈱が仕入れております。

工業製品・エンジニアリング事業

不燃紡織品、船舶用資材、防音材、伸縮継手他各種工業用材料・機器の販売………　当社が仕入販売をしております。

工業用摩擦材、シール材、保温保冷断熱材の製造、販売………　子会社㈱アスクテクニカ及び朝日珪酸工業㈱が製造し、当社が仕入販売をしております。

保温、保冷、空調、断熱、防音、耐火工事の設計、施工………  子会社アスク・サンシンエンジニアリング㈱が設計、施工をしております。

自動車用を主とした摩擦材、シール材の製造、販売………  子会社㈱アスクテクニカが製造、販売をしております。また、海外においては、アスクテクニカインドネシアが製造、販売をしております。

その他

不動産の賃貸等

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合欄の(内書)は、間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社に該当致します。

５　アスク・サンシンエンジニアリング㈱、エーアンドエー工事㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等     アスク・サンシンエンジニアリング㈱

エーアンドエー工事㈱

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。

３  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、エーアンドエーマテリアル労働組合(241名)が組織されている他、アスクテクニカ労働組合(104名)、アスク・サンシンエンジニアリング労働組合(115名)及び朝日珪酸工業労働組合(15名)が組織されております。

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「建材に関する生産、化粧加工、施工の技術」と「熱、音、その他のエネルギーをコントロールする技術」をもとに、安全で安心でき、快適な場を創造する事業を通じて、生活環境と社会基盤の充実並びに産業の発展に貢献する企業グループになることを目指しております。その実現のために、下記の方針により企業活動を展開していきます。

１）お客様や市場の声を敏感に受け止め、商品と技術のレベルを高めるとともに、新商品・新事業の研究・開発、探索・導入、そして市場投入を絶え間なく継続し、お客様に信頼感を持っていただける商品や技術を提供し続けます。

２）研究・開発の促進、技術力の向上並びに管理手法の改善に全力を挙げて取り組むと共に、各事業が、その商品力と営業力の強化並びにコスト削減により収益性を一層高めて、グループの活性維持と持続的発展に努めます。

３）的確な企業統治と内部統制のシステムを確立し、その機能の充実を図ることにより、経営の質的レベルアップを図り、社外の様々な関係者からみての安心感・安定感を高めます。

４）環境と社会への責任を強く意識し、全ての企業活動において環境保全と改善に配慮すると共に、法と社会秩序を遵守しつつ、企業市民としてより良い社会の実現を目指し、社会への貢献に努めます。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、2020年の東京オリンピック・パラリンピック後から顕在化すると思われる国内建設・建材需要の減退に耐えうる収益力のある会社を目指し、2018年度から2020年度の3ヵ年計画となる「2020中期経営計画」を策定いたしました。

この中期経営計画では、「持続的な発展を実現し、企業価値を高める」をグループスローガンとして、労働生産性の向上、積極的な開発・投資、事業領域の拡大に取り組み、最終年度となる2020年度には売上高450億円、営業利益30億円の達成を目指してまいります。

部門別では、建設・建材事業におきましては、化粧板を中心とした高機能商品の販売拡大を図ると共に、施工現場への週休２日制の導入拡大、施工員の高齢化等の問題を見据え、省力化工法の開発や施工しやすい商品の開発を目指してまいります。また、輸出につきましては、海外拠点における販売体制の維持・拡充に加え、品揃えの充実化を図ります。

工業製品・エンジニアリング事業におきましては、インドネシアで展開している二輪車用ブレーキライニング事業と非金属製伸縮継手「ＡＰコネクター」事業の周辺諸国への展開、工事分野ではメンテナンス診断及び技術的サービス向上による新規顧客の獲得を目指します。

なお、当社グループは、株主の皆様にとっての企業価値を高め持続的成長を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、今後も内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき整備・運用に注力してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは「2020中期経営計画」を達成するための経営指標として、中期経営計画最終年度の「売上高目標450億円」、「営業利益目標30億円」を掲げております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気変動、経済情勢のリスク

当社グループの事業領域に関連する業界の動向は、長期的傾向としては住宅、非住宅分野ともリフォーム市場の増加要素はあるものの、新築投資の減少傾向が続くものと思われます。

工業用諸材料及び保温保冷工事の分野においても、国内関連市場の景気動向により受注及び価格の両面において予断を許さない状況にあります。このような状況下において、著しい景気変動や経済情勢の悪化があった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 債権におけるリスク

当社グループは顧客に対し売掛金や受取手形等の債権を有しており、与信管理及び債権の保全には十分に注意しておりますが、顧客の経営状況が悪化した場合には債権回収のリスクが顕在化する可能性があります。

(3) 製品の品質維持のリスク

当社グループが生産する製品につきましては、万全の品質管理体制のもとに品質・性能の確保に努めておりますが、それらの製品に予期せぬ重大な欠陥が発生した場合には、当社グループの評価に影響を与え、また、業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外事業活動のリスク

当社グループはインドネシア等東南アジアにおいて事業を展開しておりますが、これら海外での事業においては通常予期しない政治的混乱、急激な金融情勢の変化、現地政府による突発的な法規制等のリスクが存在いたします。

このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの海外での活動に支障が生じ、業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 石綿問題に係るリスク

今後、石綿による健康障害に対する補償・支援費用の発生の他、損害賠償請求訴訟の提訴により、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 災害に係るリスク

当社グループは生産拠点、営業拠点等複数の事業場を国内外に有しており、これらの拠点のいずれかに地震等の災害が発生した場合には、その被害状況によっては当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 財務制限条項に係るリスク

当社グループは資金の効率的な調達を行うため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、当該契約には財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済を求められ、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　(8) その他のリスク

作業環境への配慮、法規制の改正・強化への対応、安全管理の徹底等には十分注意をしておりますが、労働災害、不測の事故等により企業価値や業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなか、企業収益及び雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな景気回復基調となりました。

当社グループの主な事業領域である建設・建材業界では、東京都心部を中心とした再開発事業や、2020年東京オリンピック・パラリンピック関連工事等が続き、今後も高い建設需要が見込まれています。

工業製品・エンジニアリング事業領域では、電力業界における火力発電所のメンテナンス需要は全国的に底堅く推移しましたが、造船業界では国内各造船所の建造隻数は減少傾向が続きました。

このような環境の下、当連結会計年度の売上高は完成工事高17,442百万円を含み39,208百万円（前期比0.2％減収）、営業利益2,400百万円（前期比1.4％増益）、経常利益2,217百万円（前期比1.5％増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は特別損失等の影響により1,398百万円（前期比29.5％減益）となりました。営業利益、経常利益面では前期に引き続き期初の目標数値を達成し、「2017中期経営計画」の基本方針である「持続的に発展する企業としての礎を築く」ための諸施策は着実に成果を上げております。今後も次期計画となる「2020中期経営計画」に則り企業体質の強化を進めてまいります。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

　建設・建材事業

材料販売につきましては、主力商品である けい酸カルシウム板「ハイラック」及び内装不燃化粧板「ステンド」シリーズが前期を上回る旺盛な出荷状況となり、曲面施工が可能なオリジナル商品「エフジーボード」も堅調に推移しました。なかでも、抗菌仕様の内装不燃建材「ステンド♯400」は、2017年４月に新色40色を加え、空間を演出する楽しさを実感していただける建材として、お客さまの認知度も徐々に高まっております。今後も特長のある商品開発に注力し、更なる拡販を目指します。次に、耐火二層管は、昭和電工建材株式会社との業務提携による商品ラインアップの充実、オリンピック関連施設等への納材により、出荷数量は増加傾向となりました。今後も提携を深化させ、効果の最大化に努めてまいります。

材料販売全体の売上高は12,601百万円（前期比4.9％増収）となりました。

工事につきましては、完成工事高は4,732百万円（前期比13.5％減収）となりましたが、工事引き合い並びに受注残は高水準が続いております。また、利益面では耐火被覆工事、建材工事共に適切な受注管理・工程管理を行い、柔軟な施工体制を整えたことで、前期を上回る結果となりました。

以上の結果、材料販売及び工事を合わせた建設・建材事業全体の売上高は17,334百万円（前期比0.9％減収）となりました。

  工業製品・エンジニアリング事業

材料販売につきましては、火力発電所向け等に非金属製伸縮継手「ＡＰコネクター」が順調に推移しました。また、自動車関連ではメーカーの新車投入やモデルチェンジといった需要喚起策が奏功したこともあり、国内の軽四輪車向け等にブレーキライニングが好調な出荷状況となりました。鉄鋼関連ではステンレスメーカー向け炉内搬送ロール「ディスクロール」が海外を中心に伸長しました。船舶向け防熱材は前期にあった大型客船向け納材の反動により減少しましたが、建造隻数が弱含むなかにあっても安定した需要を保っております。

材料販売全体の売上高は、9,116百万円（前期比3.6％減収）となりました。

工事につきましては、プラント向けメンテナンス工事の活況に加え、物流倉庫パネル工事、冷凍船等の防熱工事、保温廃材の減容処理工事等により、完成工事高は12,710百万円（前期比3.5％増収）となりました。顧客企業からの工事引き合いは旺盛な状況が続いており、今後も工程管理の強化に取り組みながら、利益率の改善に努めてまいります。

以上の結果、材料販売及び工事を合わせた工業製品・エンジニアリング事業全体の売上高は21,826百万円（前期比0.4％増収）となりました。　

  その他

不動産賃貸収入につきましては、売上高は47百万円（前期比12.9％減収）となりました。

  生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

  当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、製造原価によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

  当連結会計年度における工事部門の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  なお、製品は主として見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③  販売実績

  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

当社グループの当連結会計年度末の財政状態について分析しますと、総資産は前連結会計年度末に比べて、272百万円減少し、41,179百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ160百万円減少し23,323百万円となりました。この主な要因は未成工事支出金が増加した一方で、受取手形及び売掛金、現金及び預金が減少したこと等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ111百万円減少し17,855百万円となりました。この主な要因は機械装置及び運搬具が増加した一方で、土地、建設仮勘定が減少したこと等によるものです。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ604百万円増加し18,187百万円となりました。この主な要因は短期借入金が減少した一方で、1年内償還予定の社債、未成工事受入金、支払手形及び買掛金が増加したこと等によるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,031百万円減少し12,079百万円となりました。この主な要因は長期借入金、社債が減少したこと等によるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,154百万円増加し10,912百万円となりました。この主な要因は利益剰余金が増加したこと等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ423百万円減少し3,882百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は、3,084百万円（前期は2,895百万円の増加）となりました。この主な要因はたな卸資産の増加により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益、売上債権の減少により資金が増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、570百万円（前期は178百万円の減少）となりました。この主な要因は有形固定資産の取得による支出により資金が減少したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、2,932百万円（前期は1,605百万円の減少）となりました。この主な要因は長期借入金の返済による支出により資金が減少したこと等によるものです。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資本の財源

当社グループの主な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに生産設備の増強、改修等に係る投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローから得られる資金及び金融機関からの借入による資金調達にて対応していくこととしております。

②資金の流動性

手許の運転資金については、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしています。また、グループ各社の余剰資金を当社へ集中することにより、資金効率の向上を図っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、2017年度中期経営計画に掲げた基本方針に沿って、技術開発研究所が中心となり、新設した事業推進部をはじめ、営業部門、生産部門及びグループ各社と密接な連携の下に進めております。研究開発活動の重点は、市場の要望に応えかつ当社グループの将来の柱となりうる戦略上重要なテーマに取り組むことであり、お客様満足度の高い商品の上市・サービスの向上を目指しております。

研究開発費の総額は442百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

建設・建材事業

建設・建材事業につきましては、材料販売の拡大を図るために、化粧板を中心とした高機能商品の開発及び生産性の向上等に取り組んでおります。また、建材工事は省人化等の新工法、免震工法・耐火被覆工法等の開発を行っております。

当連結会計年度における主な成果は、多様化する顧客ニーズに対応するための高機能化粧板の開発、施工現場での省力化につながる建築用板材の施工性改善等を挙げることができます。

当事業に係る研究開発費は173百万円であります。

工業製品・エンジニアリング事業

自動車関連では、摩擦材・シール材の開発に取り組んでおります。また、プラント関連では、保温材・耐火断熱材、工業用ディスクロール、工業用非金属製伸縮継手、保冷材、耐火被覆材等の研究開発に取り組んでおります。

船舶関連では材料の開発及び認定取得に取り組んでおります。また、ＲＣＦ規制に伴い、各種工業製品についてＲＣＦフリー化に取り組んでおります。

当連結会計年度における主な成果は、自動車用を主とした摩擦材・シール材の開発、保温材・耐火断熱材の生産性向上、環境配慮型ディスクロールの開発推進、保冷用発泡樹脂製品の生産性の改善、船舶関連の認定取得、各種工業製品のＲＣＦフリー化等を挙げることができます。

当事業に係る研究開発費は269百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は603百万円であります。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

建設・建材事業においては、建築材料製造設備の維持更新、原価低減、効率化等のため、総額306百万円の投資を実施いたしました。

工業製品・エンジニアリング事業においては、摩擦材・シール材製造設備の増強、維持更新、原価低減、効率化等のため、総額240百万円の投資を実施いたしました。

また、全社的な資産として55百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地の一部を賃借しております。年間賃借料は０百万円であります。賃借している土地の面積については、[  ]で外書きしております。

３　上記の他、連結会社へ賃貸している主要な設備は、次のとおりであります。
朝日珪酸工業㈱・・・土地(帳簿価額　715百万円　43千㎡)

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地の一部を賃借しております。年間賃借料は31百万円であります。賃借している土地の面積については、[  ]で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は270,000,00株減少し、30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １  平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は70,002,000株減少し、7,778,000株となっております。

２  平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式併合（10：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１ 自己株式17,752株は「個人その他」に177単元及び「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。

なお、自己株式17,752株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２ 上記「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式が1,362単元含まれております。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

３ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

４ 平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で10株を１株にする株式併合および1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　    日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                         259千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)             　              135千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)             　        102千株

(注)２　資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)の所有株式136千株は、業績連動型株式報酬制度

　　　「株式給付信託（BBT）」の導入に伴う当社株式であります。

　　　　なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。　

(注)３　平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社が平成29年10月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社を除き、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個）、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い資産管理サービス託銀行株式会社(信託E口）が所有する当社株式が136,200株（議決権1,362個）含まれております。なお、当該議決権の数1,362個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

３　平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより提出日現在の発行済株式総数は70,002,000株減少し、7,778,000株となっております。

② 【自己株式等】

　平成30年３月31日現在

(注) １ 平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で10株を１株にする株式併合および1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施しております。

２ 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式136,200株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づき、平成29年８月31日より、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役（当社及び当社子会社のいずれにおいても社外取締役を除きます。以下、「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程によって定められたポイントが付与されます。対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数に応じた当社株式等について、退任後に本信託から給付を受けます。本信託による当社株式の取得は、あらかじめ当社が拠出する資金を原資として、取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が平成29年８月31日付で金銭信託した172百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口））が取引市場を通じて平成29年８月31日から平成29年10月31日にかけて当社株式136,200株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③本制度による受託権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（注）　平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で10株を１株にする株式併合を実施しました。これにより発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

なお、買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注) １ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で10株を１株にする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式1,475株の内訳は、株式併合前1,149株、株式併合後326株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で10株を１株にする株式併合を実施しております。

２　当事業年度及び当期間の自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ」の信託財産として資産管理サービス株式会社(信託E口)が保有する当社株式(当事業年度期首―株、当事業年度及び当期間末136,200株）は含めておりません。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

３　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づきその一部を配当として株主の皆様に還元すること並びに継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、収益力の回復に加え、経営基盤も着実に強化されてまいりましたので、１株当たり25円としております。

なお、当社は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　２　平成29年６月30日開催の第17期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合（10株を１

　　　　　株に併合）を行っています。第18期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、株式

　　　　　併合後の最高・最低株価は(　)にて記載しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　(注) １  取締役田倉榮美及び東海秀樹は、社外取締役であります。

２  監査役毛利裕及び松井功は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社では、コーポレートガバナンス強化の観点から、「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」との機能分担を行い、取締役の職責の明確化と取締役会の活性化並びに日常的業務執行の機動性向上と迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、７名で、管掌業務を執行する執行役員は次のとおりであります。

なお、＊は取締役兼務者であります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1)企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、株主にとっての企業価値を高め持続的成長を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、

①  忠実義務と善管注意義務に則った経営の意思決定と執行並びに報告と監督

②  コンプライアンス、リスク管理、報告と監査、情報の管理と適時開示等の内部統制システムの構築と的確な運用

③  アカウンタビリティー及びディスクロージャーによる企業の透明性の確保

④  社会的責任の遂行と全てのステークホルダーとの良好な関係の構築

を基本方針としてその実現に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化、見直しを行ってまいります。

2)内部統制システムの整備の状況等

当社グループは、業務の適正並びに効率的運用、事業目的の達成に係わるリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展及び全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として次のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議しております。

①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役及び執行役員の基本的義務

イ．当社の取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。

ロ．当社の取締役及び執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。

ハ．当社の取締役または執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年２回(中間、最終報告)の報告を行う。

②当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制

イ．当社は、コンプライアンス、内部統制に係る諸規程を整備の上、グループ規約に基づき会社の規模や業態に応じてこれらを当社子会社に適用し、周知徹底を図る。

ロ．取締役、執行役員及び従業員は、「経営理念」、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程等を遵守する。

ハ．取締役、執行役員及び各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、会社の規模や業態に応じて関連規程を整備し、その周知徹底を図る。

ニ．内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備の上、取締役、執行役員及び従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。

ホ．内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、当該委員会を運営する事務局は内部統制部が当たる。

へ．内部統制委員会は、法令、定款、社会通念、社内規程及び企業倫理の遵守を推進する。

ト．日常業務において、内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図ると共に、内部監査規程に従い内部統制部による監査を実施する。

チ．総務部法務グループは、法令、法規に関する遵法の指導、管理を行う。

リ．従業員は、法令、定款違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等が行われていることを知った時は、「ヘルプライン制度運用規程」に基づきヘルプライン制度を利用する。ヘルプライン受付窓口(当社の内部統制部長、当社子会社の総務責任者または当該規程にて定める弁護士)は、直ちに、受付内容を内部統制部長に報告し、内部統制部長は、内部統制・リスクマネジメント本部長及び監査役に報告する。報告を受けた内部統制・リスクマネジメント本部長は、当該報告事項を社長に報告する。

ヌ．ヘルプライン制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、利用者の保護を図ると共に、利用者は、責任をもって公正に当該制度を利用する。

ル．経営に重要な影響を与える事項が発生した場合には、当該部署は、直ちに管掌役員または各本部長に報告する。

③当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役及び執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき作成の上、適切に保存する。

ロ．取締役、執行役員及び監査役が前記の情報を常時閲覧できるよう管理する。

ハ．取締役及び執行役員は、重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報他法令上保存、管理が要請される情報等が漏洩しないよう管理を徹底させる。

ニ．情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。

ホ．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等の周知を図り、情報の管理を徹底させる。

④損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループにおける事業目的の達成に係るリスクを回避し、または、当該リスク発生により生じた損失の極小化を図るため「リスク管理規程」を定める。

ロ．「リスク管理規程」に基づきグループ全体におけるリスクを収集、分析、重要度の分類を行った上、会社の規模や業態に応じてリスクの未然防止、リスクの最小化を図るための規程、ルール、マニュアルを整備し、リスク管理の徹底を図る。

ハ．日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実及び徹底を図ると共に、会社の規模や業態に応じて内部監査及び法務監査体制を強化する。

ニ．人命リスク及び経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故への対応に関する管理規程を定め、人命を優先し、かつ、地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。

ホ．経営に重要な影響を及ぼす虞のあるリスクを危機の発生と捉え、その危機管理体制に関する基本的事項を「危機管理規程」に定め、当該リスクが発生した場合は、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。

へ．当社は、「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高めて債権の保全を図る。

⑤当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。

ロ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社の管理を行う。

ハ．当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を整備し、会社の規模や業態に応じて当社子会社にこれに準拠した規程を整備させる。

ニ．当社は、取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、経営の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行い、取締役及び執行役員は、取締役会において職務執行状況の報告を行う。

ホ．当社の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定すると共に、取締役及び執行役員は、当社グループの重要な業務執行について報告を行う。

へ．当社グループは、三事業年度を期間とする当社グループにおける中期経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の予算配分等を定め、その実績について評価を行う。

ト．日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。

⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、当社の取締役及び子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長が出席する会議を定期的に開催し、当社グループの営業成績、財務状況等重要事項について報告を行う。

ロ．当社は、子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長に対し、経営に重要な影響を与える事項が発生した場合における当該事項の報告を義務づける。

ハ．内部統制委員会は、企業集団に属する子会社各社に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。

ニ．当社は、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針及びグループ規約に基づき整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に会社の規模や業態に応じて子会社の規程、ルールを整備させる。

ホ．内部統制委員会は、当社グループ全社を網羅するものとし、当社グループに内在する諸問題及び重大なリスクについて、当社グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。

ヘ．内部統制部は、「関係会社管理規程」に基づきグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。

⑦財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．当社グループは、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。

ロ．当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。

⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（監査役スタッフ）に関する事項

イ．当社の内部統制部所属員の内、１名に監査役スタッフを兼任させる。

ロ．当社は、当社の監査役の職務遂行上、適切な人員を確保する。

⑨監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、当社の監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。

ロ．監査役スタッフは、当社の監査役が行う監査に必要な調査及び情報収集の権限を有する。

ハ．当社の取締役及び執行役員は、監査役スタッフとしての従業員の人事考課、異動等について、当社の監査役と事前に協議を行う。

⑩当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社グループは、当社の監査役の職務執行のため、当社の監査役に対し、経営に重要な影響を与える事項及び当社グループにおける重要な業務執行について報告を行う。

ロ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。

ハ．当社の管掌役員または各本部長は、当社の監査役に対し、重要事項発生報告（当社子会社からの報告を含む。）の内容について報告を行う。

ニ．内部統制部長は、当社の監査役に対し、ヘルプライン制度の受付内容（当社子会社の受付内容を含む。）について報告を行う。

⑪前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求した時は、所定の手続を経た上で、遅滞なく、当該請求に係る費用または債務を処理する。

⑬その他監査役監査の実効性を確保する体制

イ．当社は、当社の監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。

ロ．当社の監査役は、当社の取締役会に出席する他、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な報告を求めることができる。

ハ．代表取締役は、当社の監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換の他、意思の疎通を図る。

ニ．内部統制部は、当社の監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うと共に、情報交換、意見交換等連携を図る。

⑭反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

イ．当社は、市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」、 「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。

ロ．反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、関係部署及び外部機関との連携を整備する。

ハ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関係部署及び外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。

⑮ＩＴの活用

イ．基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるＩＴ統制を整備し、運用の強化を図る。

3)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①法令等遵守（コンプライアンス）に関する取組み

当社は、法規範、倫理規範（社会規範、モラル等）、社内規範（コンプライアンス基本方針、コンプライアンス宣言等）の遵守をすべての取締役、執行役員及び従業員に徹底しております。また、不正行為等の発生を未然に防止するため、当社グループの役員を対象とした「役員コンプライアンス研修」を実施すると共に、職員については、定期的に開催する内部統制推進会議等において、各規範の遵守状況を確認し、必要に応じて改善及び指導を行いました。

さらに、当社グループすべての取締役、執行役員及び従業員がヘルプライン制度を利用できるようにするため、当社グループの社内及び社外にヘルプライン受付窓口を設置しており、ヘルプライン制度の啓発活動に努めました。

②職務執行の効率性確保に関する取組み

当社は、原則月１回開催する取締役会の他経営会議等により、経営に関する重要事項を審議、決裁し、取締役の職務執行に対する必要な監督を行う等、業務執行の適正及び効率性を確保しました。

さらに、当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき、当社グループ全体の管理体制を整備し、内部統制に関連する諸規程の共有化を図っております。

③損失危険（リスク）の管理に関する取組み

当社は、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備すると共に、リスク対応策を取りまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しております。

④財務報告に対する信頼性の確保に関する取組み

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制を構築し、社内規程等に従って運用、実施しています。また、内部統制部は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象として、監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告を行うと共に改善及び指導を行いました。

⑤監査役の監査体制

当社では、監査役会を原則月１回開催し、監査に関する重要事項の決定、報告及び意見交換等を行っております。

監査役は、各種会議への出席や重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。監査役スタッフとしては、内部統制部所属員の内、１名が兼任で配置され、内部監査部門との連携強化が図られております。また、監査役は、会計監査人及び社外取締役との定期的なコミュニケーションを実施しております。

4）内部統制システムの機関の内容等

①当社のガバナンス体制といたしましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を基本として定めております。

イ．取締役会

取締役会は、取締役８名(内、社外取締役２名)で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。

ロ．監査役会

監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。

監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。

なお、社外監査役２名は当社に対する利害関係はありません。

ハ．会計監査人

会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

なお、監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、全員継続関与年数が７年以内であります。

業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員  業務執行社員  三浦　太、唯根欣三　

会計監査に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　27名

②経営に係る重要な業務執行に関する体制を次のとおり定めております。

イ．執行役員

経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。
なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。

ロ．経営会議

社長、管掌役員、常勤監査役を構成員とする経営会議を設置し、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うと共に、事業部門の執行業務の経過及び結果の報告を受けております。

③取締役の選任については、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で取締役会の決議により定められております。

④監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。

⑤弁護士には、随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。

⑥企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくと共に、全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制・リスクマネジメント本部長を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制部が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、法令、法規の遵守状況の監査は総務部法務グループ、内部統制に係る監査は内部統制部が社内監査を実施しております。

⑦コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に則した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、ヘルプライン制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。ヘルプライン受付窓口は、グループ受付窓口については内部統制部内に、当社子会社の社内受付窓口については各社総務部署内に、社外受付窓口については当社が指定している弁護士事務所内に設置しております。

5)リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。

なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。

6)取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

7)取締役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

8)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

9)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

②取締役及び監査役の責任の減免

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

③中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。

10)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、経営者の目標管理方針に基づき監査方針を定め、コンプライアンスの遵守、リスク管理、情報管理、業務管理及び内部統制の整備、運用状況等の年次監査計画を作成し、経営会議の承認を得て内部統制部(部長１名、一般社員４名)が監査を実施しております。

監査役監査は、年次の監査役会監査計画に基づき実施しております。

会計監査に関しては、上記＜会計監査人＞の欄に記載のとおりです。

また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を定期的に開催し、監査役と内部統制部においても相互の連携を図るために、必要に応じて情報交換を行っております。同様に内部統制部と会計監査人との相互連携につきましても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

なお、これらの監査については、監査報告書の回覧等により経営に対して適宜報告がなされております。

11)社外取締役及び社外監査役の選任状況等

当社は、社外役員の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する基準等を参考にしており、社外取締役２名、監査役会設置会社として社外監査役２名を選任しております。このうち、社外取締役２名と社外監査役１名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当該役員らにより、独立、公正な立場での取締役の職務執行の有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。

社外取締役田倉榮美氏は弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに当社の経営に対して適切な助言と監督を行っていただき、コーポレート・ガバナンス機能を更に強化できるものと判断したことから、独立社外取締役として選任しております。

なお、同氏は株式会社アスク（現 株式会社エーアンドエーマテリアル）の社外監査役に平成９年６月から平成12年６月まで就任しておりましたが、退任後10年以上が経過しており、退任後、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏と当社は法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏に対しての弁護士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役東海秀樹氏は国税局での豊富な経験を持った税理士として企業税務に精通していることに加え、会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対して適切な発言と監督を行っていただくことができると判断したため、独立社外取締役として選任しております。

なお、同氏は当社の顧問税理士として平成26年９月から平成30年３月まで委嘱契約を締結しておりましたが、その後は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏に対しての顧問税理士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏はミニストップ株式会社の監査役を兼職しております。

社外監査役毛利裕氏は長年の金融機関での業務経験及び常勤監査役としての実績に加え、企業経営者としての経験並びに知見を有することから独立社外監査役に選任しております。

なお、同氏の兼職はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役松井功氏は、財務及び会計並びに企画に関する豊富な経験や知見を有することから、独立社外監査役に選任しております。

同氏は太平洋セメント株式会社の建材事業部長、太平洋プレコン工業株式会社の取締役、太平洋シールドメカニクス株式会社の取締役、太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の監査役及び小野田ケミコ株式会社の監査役を兼職しております。

なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であると共に、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名と、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

12)役員報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員報酬の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は定時株主総会で決議した限度額を上限として、役員報酬内規に定める役位別のテーブルに従い毎月定額の報酬を支給することとしております。取締役の報酬限度額は平成３年６月27日開催の第117回定時株主総会において使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第119回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。

また、平成29年６月29日開催の第17回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されており、上記の金額は当事業年度中の株式給付引当金の繰入額となります。

制度の詳細は「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。　

13)株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

(注)  ㈱三井住友フィナンシャルグループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱クワザワ、小野建㈱、中外炉工業㈱、ＪＫホールディングス㈱、東海運㈱、日本車輌製造㈱、㈱東京エネシス、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。

(当事業年度）

特定投資株式

(注)  ㈱クワザワ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、小野建㈱、中外炉工業㈱、ＪＫホールディングス㈱、東海運㈱、㈱東京エネシス、日本車輌製造㈱、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式及び当事業年度に保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」等を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得すると共に、専門的情報を有する団体等が主催する研修やセミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数                8社

(2) 連結子会社の名称

アスク・サンシンエンジニアリング㈱

㈱アスクテクニカ

朝日珪酸工業㈱

関東浅野パイプ㈱

㈱エーアンドエー茨城

㈱エーアンドエー大阪

エーアンドエー工事㈱

アスクテクニカインドネシア(P.T.Ask Technica Indonesia)　(3) 非連結子会社の名称

アスクシンガポール

アスク沖縄㈱

(4) 非連結子会社について

連結の範囲から除いた理由

上記非連結子会社はいずれも小規模会社であり、２社合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等の連結財務諸表に及ぼす影響が少ないため、連結の範囲から除外しております。　

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数      1社

会社等の名称

アスクシンガポール

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の数　　1社

会社等の名称

アスク沖縄㈱

持分法の範囲から除いた理由

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が少なく、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社

決算日が連結決算日と異なるアスクシンガポール(決算日は12月31日)については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

ただし連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、アスクテクニカインドネシア(P.T.Ask Technica Indonesia)は12月31日であり、他の７社は３月31日であります。
なお、連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社については、当該決算日現在の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行って連結しております。　

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

移動平均法による原価法

未成工事支出金

個別法による原価法

(連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は建物及び構築物が７～45年、機械装置及び運搬具が４～12年であります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  完成工事補償引当金

請負に係る工事の引渡し後の補修サービスの費用の支出に備えるため、補修サービス費用見込額を計上しております。

④  受注工事損失引当金

当連結会計年度末において見込まれる未引渡工事の損失発生に備えるため、当該見込額を計上しております。

⑤　訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、係争中の案件に対し、事実関係や訴訟の進行状況等を考慮して、将来発生する可能性のある損失見込額を計上しております。

⑥　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(完成工事高及び完成工事原価の計上基準)

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「シンジケートローン手数料」１百万円、「その他」５百万円は、「その他」７百万円として組み替えております。

  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△52百万円は、「自己株式の取得による支出」△０百万円、「その他」△52百万円として組み替えております。

(追加情報)

(役員向け株式給付信託について)

当社は、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役（当社及び当社子会社のいずれにおいても社外取締役を除きます。以下、「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

イ．取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

ロ．会計処理

株式給付信託（BBT）については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

ハ．信託が保有する自己株式

当連結会計年度末において、本信託が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額171百万円、株式数は136,200株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

※４　受注工事損失引当金

損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、受注工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※５  土地の再評価

連結財務諸表提出会社は土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、平成14年３月31日に事業用土地の再評価を行っております。

なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行う方法により算出

・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額

※２  その他の営業収入は固定資産に係る賃貸料等であります。

※３  その他の営業費用は固定資産に係る賃貸経費等であります。

※４  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※５　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※６  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※７  固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※８  減損損失

前連結会計年度(自　平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については、事業所単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。

　遊休資産については、個々の資産単位をグループとしております。

　当連結会計年度において、将来の使用が見込まれない遊休資産の帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該資産の回収可能価額は、土地は正味売却価額により算定しており、正味売却価額は路線価等を用いて合理的に算定しております。

　大阪府高槻市の社宅については、今後の使用見込みがなくなり遊休状態となったため、帳簿価額を当該資産の　回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該社宅の回収可能価額は、その使用価値により算定しており、零と算定しております。

　大分県大分市の製造設備については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったため、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　当該製造設備の回収可能価額は、その使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零と算定しております。

埼玉県熊谷市の製造設備については、一部製品の生産中止に伴い、今後の使用見込みがなくなり遊休状態となったため、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該製造設備の回収可能価額は、その使用価値により算定しており、零と算定しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については、事業所単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。

　遊休資産については、個々の資産単位をグループとしております。

当連結会計年度において、兵庫県神戸市の事業用資産及び北海道夕張郡の遊休資産については、売買契約の合意に伴い、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、正味売却価額は売却見込額を用いて算定しております。

北海道勇払郡の遊休資産については、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、正味売却価額は路線価等を用いて合理的に算定しております。

　大分県大分市の製造設備については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったため、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　当該製造設備の回収可能価額は、その使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零と算定しております。

　インドネシアの製造設備については、今後の使用見込みがなくなり遊休状態となったため、帳簿価額を当該資産の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当該製造設備の回収可能価額は、その使用価値により算定しており、零と算定しております。

※９  石綿健康障害補償金

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

石綿による健康障害により死亡、あるいは治療中の方で労災認定され、当社事業との因果関係が特定された方に対する補償金であります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

石綿による健康障害により死亡、あるいは治療中の方で労災認定され、当社事業との因果関係が特定された方に対する補償金であります。

※10  和解金

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

持分法適用非連結子会社ASK SINGAPORE PTE.LTD.とUTOC ENGINEERING PTE.LTD.との係争に関係して、和解が成立したことに伴う、和解金等の支払額を特別損失として計上したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 　                 8,038株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(注)　平成29年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　株式併合による減少　　                  　                 　　70,002,000株

２  自己株式に関する事項

(注) １  平成29年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２　自己株式の株式数には、株式給付信託(BBT)にかかる信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首―株、当連結会計年度末136,200株）を含めております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　株式併合に伴う端数株式買取りによる増加       　　　　     　　　　 　 158株

単元未満株式の買取りによる増加 　                        　      　 1,475株

（株式併合前1,149株、株式併合後326株）

株式給付信託（BBT）による市場からの取得による増加　             1,025,400株

（株式併合前988,000株、株式併合後37,400株）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　株式併合に伴う減少      　　　　　　　　                          155,413株

  株式併合に伴う株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の減少         889,200株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式136,200株に対する配当金３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。　

(リース取引関係)

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うと共に、問題債権への対応等与信管理に関する体制を整備し運営しております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び社債は主に運転資金を目的とし、長期借入金は設備投資に係る資金調達を目的としております。

営業債務、借入金並びに社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金担当部門が適時に資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照下さい。)。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　（※１）社債には、１年内償還予定の社債を含めて表示しております。

(注)１  金融商品の時価の算定方法、並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 完成工事未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。ただし、短期借入金に含まれる１年内返済予定の長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(3) 社債

社債については、元利金の合計額を新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算出する方法によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算出する方法によっております。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券①その他有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)４  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は、平成29年12月１日より新たに従業員の選択制による確定拠出年金制度を導入しております。

確定給付企業年金制度（全て積立型制度であります。）では、主としてポイント制に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度（全て非積立型制度であります。）では、退職給付として、主としてポイント制に基づいた一時金を支給しております。

一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

なお、下記の表には簡便法を適用した制度も含みます。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度―百万円、当連結会計年度12百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産及び負債は連結貸借対照表の下記科目に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

重要性が乏しいため、記載しておりません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

重要性が乏しいため、記載しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、神奈川県その他の地域において賃貸用のオフィスビル(土地を含む)と遊休不動産(土地のみ)を有しております。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は37百万円(主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は営業費用に計上)、減損損失は△６百万円(特別損失に計上)であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は31百万円(主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は営業費用に計上)、減損損失は△31百万円(特別損失に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注)１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は土地の売却352百万円であります。当連結会計年度の主な増加は遊休資産への振替４百万円であり、主な減少は減損損失31百万円であります。

３  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいた金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「建設・建材事業」及び「工業製品・エンジニアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。

「建設・建材事業」は、不燃建築材料の製造、販売及び工事の設計施工、耐火二層管の製造、販売、鉄骨耐火被覆工事の設計、施工を行っております。「工業製品・エンジニアリング事業」は、不燃紡織品、摩擦材・シール材、保温保冷断熱材、船舶用資材、防音材、伸縮継手他各種工業用材料・機器の製造、販売並びに保温、保冷、空調、断熱、防音、耐火工事の設計、施工を行っております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

(注) １   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸不動産事業を含んでおります。

２ （1）セグメント利益の調整額 △1,071百万円は、セグメント間取引消去 172百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 △1,244百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額 2,818百万円には、セグメント間債権債務消去 △314百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産 3,132百万円が含まれております。その主なものは、連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金）、長期投資資金(投資有価証券)、及び管理部門に係わる資産等であります。

(3）減価償却費の調整額 10百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 34百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

３   セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

(注) １   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸不動産事業を含んでおります。

２ （1）セグメント利益の調整額△1,206百万円は、セグメント間取引消去 165百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 △1,372百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額 2,332百万円には、セグメント間債権債務消去△909百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産 3,242百万円が含まれております。その主なものは、連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金）、長期投資資金(投資有価証券)、及び管理部門に係わる資産等であります。

(3）減価償却費の調整額 11百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 55百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

３   セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

該当事項はありません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

（注）減損損失の調整額6百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

（注）減損損失の調整額27百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成29年10月１日付で当社普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会
計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定し
ております。

３  当連結会計年度より新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当連結会計年度において70,462
株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度において136,200株であります。

４　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

 ２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１  当連結会計年度における四半期情報等

(注)   平成29年10月１日付けで当社普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２  訴訟

当社は、当事業年度末現在において、いずれも建設作業などに従事してアスベスト関連疾患に罹患したとする者を原告、国及び当社を含め企業40数社を被告とし、国に対しては国家賠償法に基づく国家賠償責任に基づき、企業に対しては民法の定める不法行為責任又は製造物責任法に定める製造物責任に基づき、損害賠償を求める訴訟の提起を受けております。

このうち、「横浜第１陣集団訴訟」の控訴審において、平成29年10月27日東京高等裁判所から、国及び当社を含めた企業４社に対する損害賠償金及びこれに対する遅延損害金の支払を命ずる判決の言渡しがありました。これに対し、当社は、最高裁判所に上告提起及び上告受理の申立をしておりますが、原判決どおりに確定した場合に備え訴訟損失引当金160百万円を計上しております。

その一方で、「東京第１陣集団訴訟」の控訴審では、東京高等裁判所は平成30年３月14日、１審判決と同様に企業に対する損害賠償は認めないとの判決を言渡しています。

それ以外の訴訟についても、各地方裁判所及び各高等裁判所にて係属中であります。当社としましては、引続き適切な訴訟対応を図ってまいりますが、現時点では、これらの訴訟がどのように推移するか予測できませんので、今後の費用発生額を合理的に見積もることは困難であります。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】