4350 メディカルシステムネットワーク 有価証券報告書－第20期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．純資産額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式が「自己株式」として計上されております。一方、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本比率、自己資本利益率及び株価収益率の算定については、上記の役員株式給付信託（ＢＢＴ）の当社株式を自己株式に含めて算出しており、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の当社株式を自己株式とみなしておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．純資産額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式が「自己株式」として計上されております。一方、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本比率、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向の算定については、上記の役員株式給付信託（ＢＢＴ）の当社株式を自己株式に含めて算出しており、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の当社株式を自己株式とみなしておりません。

４．平成29年10月１日、当社を存続会社として、当社の完全子会社であった株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併いたしました。これにより、第20期における経営指標等は第19期以前と比較して大幅に変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、平成30年３月31日現在、株式会社メディカルシステムネットワーク（当社）、連結子会社18社及び持分法適用会社１社より構成され、医薬品等ネットワーク事業、調剤薬局事業、賃貸・設備関連事業、給食事業及びその他事業を営んでおります。

当社グループが行う事業に関わる当社グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

① 医薬品等ネットワーク事業

本事業は、当社、当社連結子会社の株式会社Ａ－システム及び当社持分法適用会社の株式会社Ｈ＆Ｍによって構成されております。本事業は、調剤薬局、病・医院と医薬品卸売会社間の医薬品売買を仲介することにより、医薬品流通過程の効率化を支援するビジネスモデルであります。本事業の具体的な内容は以下の３つの業務によって構成されております。

ア．医薬品ネットワーク業務（当社、株式会社Ｈ＆Ｍ）

この業務は、本事業の中核である「医薬品ネットワークシステム」を担うものであります。当社に設置した医薬品受発注システム「Ｏ/Ｅ ｓｙｓｔｅｍ（Order Entry System）」を介して調剤薬局、病・医院と医薬品卸売会社間を通信回線で結びネットワークを構築いたします。当該ネットワークを通じて医薬品受発注及び医薬品に関する情報の配信を行うものであります。当社及び株式会社Ｈ＆Ｍは、ネットワークを通じて購入する医薬品購入価格（卸売価格）について医薬品卸売会社と交渉し決定いたします。

イ. 医薬品システム関連業務（当社、株式会社Ａ－システム）

この業務は、調剤薬局向けレセプトコンピュータシステム、医薬品受発注システム「Ｏ/Ｅ ｓｙｓｔｅｍ（Order Entry System）」及び両システム周辺機器の開発・販売・保守に関する業務を行うものであります。また、調剤薬局等に対し調剤機器や什器、備品の販売業務を行っております。

ウ．債権流動化サポート業務（当社）

この業務は、「医薬品ネットワークシステム」の加盟契約先に資金調達手段を提供するものであります。加盟契約先である調剤薬局、病・医院等が、健康保険加入者である患者に対して診察・処方することによって、社会保険診療報酬支払基金あるいは国民健康保険団体連合会から支払われる保険金（いわゆる調剤・診療・介護報酬債権）を、当社を介して流動化することによって、資金調達を支援いたします。

② 調剤薬局事業

本事業は、当社が、本事業の中核をなす調剤薬局の経営管理を行っており、当社連結子会社12社において調剤薬局を経営しております。また、当社連結子会社の株式会社北海道医薬総合研究所において、薬剤師をはじめとした医療機関従事者向けの専門書の出版業務及び医薬品関連データの解析業務を行っております。

③ 賃貸・設備関連事業

本事業は、当社が、主として調剤薬局の立地開発や建物の賃貸業務を行っております。また、医師開業コンサルティングを行うとともに、異なる診療科目が同一フロアー内に集積するメディカルモールや、一つのビルに複数の診療所を設けたメディカルビルのコンサルティング等を行っております。その他、サービス付き高齢者向け住宅の運営も行っております。

④ 給食事業

本事業は、当社連結子会社の株式会社トータル・メディカルサービス、九州医療食株式会社及び株式会社さくらフーズにおいて病院・福祉施設内での給食事業受託業務を行っております。

⑤ その他事業

本事業は、当社連結子会社の株式会社ひまわり看護ステーションが、看護師等が高齢者や疾患を持つ方の生活の場へ訪問し、看護ケアの提供や療養上の相談に乗るなど、在宅療養生活を支援する訪問看護業務を行っております。

また、当社連結子会社の株式会社フェルゼンファーマが、後発医薬品の製造販売業務を行っております。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社である株式会社ファーマホールディングは、平成29年４月３日付で有限会社いかるが薬局及びヘルシートラスト株式会社の全株式を取得いたしました。

５．連結子会社である株式会社コムファは、平成29年６月１日付で株式会社なの花北海道へ商号変更いたしました。

６．当社は、平成29年10月１日付で連結子会社である株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンと当社を存続会社とする吸収合併を行いました。

７．連結子会社である株式会社サンメディックは、平成29年10月１日付で株式会社なの花東日本へ商号変更いたしました。

８．連結子会社である株式会社シー・アール・メディカルは、平成29年10月１日付で株式会社なの花中部へ商号変更いたしました。

９．連結子会社であった株式会社Ｈ＆Ｍは、平成29年11月２日付で保有株式売却に伴い関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用会社としております。

10．当社は平成30年１月11日付で株式会社アポテックの全株式を取得し、同社及び同社の完全子会社である株式会社ラパナ、株式会社メディセーブ、株式会社コスディック及び株式会社Ａ－システムを当社の完全子会社としました。

11．連結子会社である株式会社共栄ファーマシー、有限会社いかるが薬局及びヘルシートラスト株式会社は、平成30年４月１日付で株式会社共栄ファーマシーを存続会社とする吸収合併を行いました。

12．連結子会社である株式会社トータル・メディカルサービスと九州医療食株式会社は、平成30年４月１日付で株式会社トータル・メディカルサービスを存続会社とする吸収合併を行いました。

13．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている子会社は次のとおりであります。

（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

　　　２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．前連結会計年度に比べ従業員は144名増加しております。主な理由は、調剤薬局事業における新規出店及びＭ＆Ａによる増加であります。また、パート及び嘱託社員は138名減少しております。主な理由は、給食事業において不採算施設の撤退を進めたことによる減少であります。

(2)　提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

　　 ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　 ３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　 ５．前事業年度に比べ従業員は160名増加しております。主な理由は、平成29年10月１日付で連結子会社３社を吸収合併したことによるものであります。なお、平均勤続年数算出にあたっては合併前の出身会社における勤続期間を通算しております。

(3)　労働組合の状況

当社グループでは株式会社共栄ファーマシーにおいてのみ労働組合が結成されており、平成30年３月31日現在の組合員数は28名であります。当社グループ内において労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「良質な医療インフラの構築を通じて地域住民のＱＯＬ（Quality of Life）向上に貢献すること」を企業理念とし、医薬品卸会社と調剤薬局等との間の非効率な医薬品流通過程を抜本的に合理化する医薬品等ネットワーク事業と、地域に密着した調剤薬局事業の２事業を中核事業として展開しています。これら良質な医療インフラを整備・構築していくことで、地域の皆様のＱＯＬ向上に貢献してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、平成30年５月８日に公表した平成30年４月からの４か年にかかる「第五次中期経営計画」において、最終年度である平成34年３月期（2022年３月期）に次の目標を掲げています。
・ 医薬品ネットワーク加盟件数　　　5,000件
・ 連結売上高　　　　　　　　　　　1,200億円
・ 連結営業利益　　　　　　　　　　   50億円
・ 連結EBITDA　　　　　　　　　　　   75億円
・ 自己資本比率　　　　　　　　　　   30％以上
  なお、第五次中期経営計画の詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください。
（当社ウェブサイト）http://www.msnw.co.jp/wp-content/uploads/2018/05/20180508shiryou.pdf

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの属する医薬品業界は、高齢化の進展に伴う医療費の増加により中長期的なマーケットの拡大が見込まれる一方、将来にわたる医薬品流通の安定性確保を目的とした流通改善の取組や患者本位の医薬分業の実現、薬価・調剤報酬改定等を通じた医療費削減のための薬局経営の効率化等を求められております。
  かかる環境下、当社グループは中長期的な経営戦略として、「第五次中期経営計画」において以下の基本方針を掲げております。

〔基本方針〕　

①　医薬品ネットワークの拡大を通じ、地域医療を支える中堅・中小薬局の経営を支援するとともに、医薬品流通の効率化に加盟店が一丸となって取り組みます。

②　医療機関としてグループ薬局の質を高め、地域医療における課題解決に主体的に取り組み、かかりつけ機能を発揮します。

③　良質な後発医薬品の製造販売を拡大し、国が推し進める後発医薬品の普及促進と効率的な医薬品流通の実現に貢献します。

④　グループ事業の連携を深め、地域包括ケアシステムで必要とされる医療・介護・予防等のコミュニティ・ケア機能を一体的に提供します。

⑤　キャッシュフローを改善し、経営体制の効率化を進め、財務体質の強化を図ります。

また、地域住民の健康を支える企業として、社員の活力を高める健康経営を推進するとともに、環境への配慮や社会貢献活動、ガバナンスの向上に継続的に取り組みます。

（４）会社の対処すべき課題

足元の経営環境と「第五次中期経営計画」に基づき、当社は以下の課題に取り組んでまいります。
  医薬品等ネットワーク事業においては、加盟件数5,000件に向けた営業体制強化、加盟店と一丸となった流通効率化の取組、加盟店向けサービスの拡充等を進め、平成31年３月末時点における加盟件数は 3,200件を目指します。
  調剤薬局事業においては、調剤報酬改定への対応及びかかりつけ機能発揮による処方箋獲得、医療の質の向上への取組、在宅・健康サポート機能の強化等に努めます。なお、新規店舗開発及びＭ＆Ａにより20店舗増加を目標とします。
  その他、賃貸・設備関連事業においては「ウィステリア千里中央」及び「ウィステリア南１条」の入居者獲得、給食事業においては食材費適正化、安全衛生、訪問看護事業においては事業所拡大、早期黒字化、医薬品製造販売事業においてはラインナップの拡充を目指します。また、グループ事業間や提携先企業との協業による医療と介護の連携、電子お薬手帳を始めとした医療ＩＣＴへの対応、社員の活力を高める健康経営、コンプライアンスの一層の強化にも取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　当社グループ全体について

① 金利情勢による業績変動リスク

当社グループは、調剤薬局買収資金や新規出店に要する資金等を、主に金融機関からの借入により調達しております。

各金融機関からは固定金利での借入促進を図っておりますが、変動金利での借入、借換時における資金調達及び新たな資金調達に関しては、金利上昇に伴い支払利息が増加することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有利子負債依存度について

当連結会計年度における当社グループの有利子負債依存度（総資産に占める有利子負債額）は、53.8％となっております。収益力の向上と自己資本充実により、財務体質の改善を図る方針でありますが、計画どおりに財務体質の改善が出来ない場合には、当社グループの事業計画や業績等が影響を受ける可能性があります。

③ 固定資産の減損会計について

　当社グループは、調剤薬局の店舗不動産やサービス付き高齢者向け住宅不動産、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、これら資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の残存価額を回収できるかどうかを検証しており、現状、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかしながら、今後の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報の管理について

当社グループは、調剤薬局事業、訪問看護業務において、処方箋及びカルテ等の個人情報を取り扱っております。

「個人情報の保護に関する法律」により企業が本人に同意を得ずに個人情報を第三者に提供した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑罰の適用を受けることがあります。また、調剤薬局において個人情報を取り扱う当社グループの従業員は、その多くが薬剤師であり、薬剤師には刑法第134条第１項（秘密漏示）にて立場上重い守秘義務が課せられています。

当社グループは、顧客等の個人情報についてシステム・運営の両面から厳重な管理を行っておりますが、万一個人情報の漏洩があった場合には、多額の賠償金額の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用等の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 中期経営計画について

当社グループは、平成30年４月から平成34年３月期（2022年３月期）までの４か年を対象とした「第五次中期経営計画」を策定しております。同計画の最終年度である平成34年３月期（2022年３月期）の経営目標として、医薬品ネットワーク加盟件数5,000件、連結売上高1,200億円、連結営業利益50億円、連結EBITDA75億円、自己資本比率30％以上を掲げております。これらの経営目標並びに中期経営計画で定めた各基本方針の実現に向けて諸施策を進めておりますが、事業環境の変化により医薬品ネットワーク加盟店件数の拡大が進まなかった場合や、医療費抑制のため薬価基準や調剤報酬が大きく引き下げられた場合等には、中期経営計画を達成できない可能性があります。

⑥ Ｍ＆Ａについて

当社グループは、主として調剤薬局事業において積極的なＭ＆Ａにより、事業規模の拡大を推進しております。Ｍ＆Ａにおいては、対象会社から得られる将来キャッシュ・フローにより一定の年数以内で投資額を回収できる水準でＭ＆Ａを行うことを基本方針としておりますが、買収後の経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合や当初想定したシナジーが得られない場合には、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　医薬品等ネットワーク事業について

① 医薬品ネットワーク業務について

本業務は、調剤薬局等と医薬品卸売会社を通信回線で結び、医薬品受発注に必要な情報を受発信するものです。医薬品流通に関わる規則等の変更により、現在の医薬品流通の仕組みが抜本的に変更され当社グループのシステムが対応できないほどの事態が生じた場合、本業務のビジネスモデルに影響を及ぼす可能性があります。ただし、本業務は医薬品等の売買、配送、保管に直接関与するものではないため、医薬品医療機器等法等の医薬品の売買及び取扱いに関する法令等の規制の対象となるものではないと認識しております。

② 債権流動化サポート業務について

現在債権流動化サポート業務では、調剤薬局等の医療機関が保有する調剤報酬債権・診療報酬債権・介護報酬債権を対象としております。当該債権の原債務者は社会保険機関であるため、当社グループは調剤報酬債権等の支払が滞るなどの事態が生じる可能性は極めて低いものと認識しております。

ただし、調剤薬局等が当社に譲渡する調剤報酬債権等の原債務者に対する請求事務等に想定以上の過誤等がある場合には、当社グループの担保責任が生じる可能性があります。

(3)　調剤薬局事業について

① 医薬品医療機器等法等による規制について

調剤薬局の開設や運営に対しては、医薬品医療機器等法や健康保険法等による法的規制があります。これら必要とされる各都道府県等の許可・指定・免許及び届出を受けることができない場合、更新手続きを怠った場合、関連する法令に違反した場合、またはこれらの法令が改正された場合等において当社グループの出店計画及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 薬価基準の改定、調剤報酬改定について

当社グループの調剤薬局事業の大部分を占める調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入に区分され、薬剤に係る収入は、薬価基準として厚生労働大臣の告示によってその販売価格が定められ、調剤技術に係る収入の料金体系も同じく厚生労働大臣の告示により調剤報酬点数が定められます。

このため、薬価基準の改定及び調剤報酬の改定が調剤薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 仕入価格の暫定処置について

調剤薬局・医薬品業界では、薬価基準の改定が実施された場合、最終的な仕入価格が医薬品卸売会社と妥結するまでの間は、合理的であると見積もった暫定価格での仕入計上を行っており、最終的な仕入価格妥結後に、暫定価格と妥結価格の差額の精算処理がなされることになります。このため、暫定価格と妥結価格に重要な差異が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 出店政策について

当社グループは、平成30年３月31日現在、調剤薬局399店舗を運営しております。今後も不採算店舗の閉鎖を行う一方で新規出店や店舗の買収により店舗数の拡大を図っていく方針でありますが、競合する調剤薬局の状況により十分な採算が見込まれない等により、当社グループの出店基準をクリアする物件を確保できない場合、また買収した店舗が計画どおりの収益を確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 薬剤師の確保について

調剤薬局の開設及び経営にあたっては、医薬品医療機器等法により各店舗ごとに薬剤師を配置することが義務づけられ、処方箋の応需枚数に応じて必要な薬剤師数が決められている他、薬剤師法により調剤業務は薬剤師でない者が行ってはならないとされております。業界全体におきまして、薬剤師の採用、確保が重要な課題となっておりますが、当社グループにおきましても薬剤師が十分に確保できない場合は、店舗運営及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 損害賠償リスクについて

当社グループは、医療安全対策を経営上の重点課題と位置付け、薬剤師の技術の向上、医薬品に関する知識の充実について、研修会を実施するなど積極的に取り組むとともに、調剤ミスを防止すべく機械化を推進し、万全の管理体制のもと、細心の注意を払い調剤をしております。また、万一に備え全店舗において「薬局賠償責任保険」に加入しております。しかし、調剤過誤が発生し、訴訟を受ける等により損害賠償金の支払いや、それに伴う社会的信用の低下等があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 消費税等の影響について

調剤薬局事業において、調剤売上は消費税法により非課税になる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、調剤売上において当社グループ内で調剤薬局を経営する会社は、消費税等の最終負担者となっており、当社グループ内で調剤薬局を経営する会社が仕入先に支払った消費税等は、販売費及び一般管理費の区分に費用計上されております。

過去の消費税の導入時及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価基準の改定において一定程度考慮されておりましたが、今後消費税率が改定され、薬価基準がその消費税率の変動率に連動しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 差入保証金について

当社グループの調剤薬局の新規出店時に、賃貸による出店の場合、契約時に賃貸人に対し敷金及び建設協力金等の名目で保証金を差入れております。保証金については、契約終了により全額返金されることになっている契約もありますが、賃貸人の信用状況の悪化等により、その一部又は全額について回収できなくなる可能性があります。また、賃借人である当社グループ側の理由による契約解除を行う場合には、契約内容に従って違約金の支払いや敷金返還請求権等の放棄が必要となる場合があります。

  なお、平成30年３月31日現在、連結貸借対照表において差入保証金として計上されている賃貸借に係る保証金は、1,720百万円であります。

(4)　その他の事業について

① メディカル・モール及びサービス付き高齢者向け住宅の運営について

当社グループは、医師開業支援ノウハウや不動産運営ノウハウを活かせるメディカル・モールや、メディカル・モール及び調剤薬局にサービス付き高齢者向け住宅等の介護施設を併設する複合型施設を展開しておりますが、開業を希望する医師や入居を希望する高齢者が計画どおりに集まらなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 病院、福祉施設内での給食事業受託業務について

本業務では、病院・福祉施設等の集団給食及び食堂の受託業務を行っており、一般的な飲食業以上に厳格な衛生管理が求められております。また、委託側である医療機関等は公共サービスを提供する施設として、行政・所管官庁からさまざまな規制を受けております。医療・介護保険制度の見直しにより、委託側である医療機関等の収入状況に大きな影響を及ぼす場合には、当社グループへの委託費用の見直し要請が行われる可能性があります。

また、常に食品衛生法、医療法の規制等の遵守に万全を期しておりますが、予期せぬ事故等により事業所が休業を余儀なくされる可能性があります。

③　訪問看護業務について

本業務では、看護師等が高齢者や疾患を持つ方の生活の場へ訪問し、看護ケアの提供や療養上の相談に乗るなど、在宅療養生活を支援する訪問看護業務を行っております。訪問看護の事業を行うために、介護保険法及び健康保険法に基づく事業者としての指定を受けておりますが、これらの指定には、従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件が規定されております。しかし、万が一、必要とされる要件を充たせず、指定の取り消しまたは停止処分を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は事故の発生防止や緊急事態への対応に備え、訪問看護を提供する看護師等に対して、社内及び外部機関を利用した教育研修の実施やマニュアルの整備等に取り組んでおり、万一に備え「看護師賠償責任保険」に加入しておりますが、利用者の病状悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じ、訴訟を受ける等により損害賠償金の支払いや、それに伴う社会的信用の低下等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　医薬品製造販売業務について

本業務では、後発医薬品の製造販売業務を行っております。医薬品製造販売の事業を行うため、第一種及び第二種の医薬品製造販売業許可を取得していますが、万が一、法令違反等があり、監督官庁から業務停止、許認可の取消等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループが販売する後発医薬品の有効成分は、先発医薬品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいと考えられます。しかしながら、万一予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入といった事故が発生した場合、製品回収・販売中止を余儀なくされる可能性があります。
　また、後発医薬品の製造に関しては外部委託を行っており、製薬メーカーとの継続的な製品供給契約を締結しておりますが、製造委託先の諸事情により該当製品の契約終了、契約内容変更等により製品供給が行われなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移したものの、アジア新興国等の経済動向や欧米の政策動向による海外の政治・経済の不確実性は高く、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが関わる医薬品業界におきましては、高齢化の進展を背景に医療費抑制のための施策が着実に進められており、平成28年４月に行われた調剤報酬改定では一定規模以上の薬局グループに対して報酬を引下げる特例が新設されるなど、従来にも増して効率的な経営体制が必要な事業環境となっております。

このような情勢の下、当社グループの当連結会計年度における業績は、主力事業である医薬品等ネットワーク事業が順調に推移したこと、調剤薬局事業において既存店が順調に推移したこと及び新規出店やＭ＆Ａにより取得した店舗が業績寄与したこと等により、売上高は93,977百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益3,163百万円（同49.7％増）、経常利益3,250百万円（同54.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,022百万円（同78.8％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

〔医薬品等ネットワーク事業〕

本事業に関しましては、新規加盟件数が順調に推移し受発注手数料収入が増加したこと等により、売上高は3,639百万円（前年同期比12.4％増）、営業利益1,949百万円（同13.4％増）となりました。

なお、平成30年３月31日現在の医薬品ネットワーク加盟件数は、調剤薬局2,453店舗、56病・医院の合計2,509件（前連結会計年度末比739件増）となり、目標加盟件数2,200件を大幅に上回る結果となりました。平成11年９月にサービスを開始してから平成25年１月に加盟店件数1,000件を達成するまで13年以上を要しましたが、以降はわずか５年２ヶ月で2,500件に到達いたしました。中小薬局の経営環境の悪化や当社サービスの認知度向上に加え社外パートナー企業との連携が奏功し、近年は加盟店拡大のペースが加速しております。

〔調剤薬局事業〕

本事業に関しましては、調剤薬局８店舗を新規出店するとともに株式取得により７社（19店舗）を取得する一方、３店舗の閉鎖及び２店舗の事業譲渡を行いました。また、グループ会社の吸収合併（４社）を行い、収益基盤の強化を図りました。平成30年１月に株式取得により連結子会社とした株式会社アポテックは青森県を中心にグループ全体で14店舗を展開しており、東北地方でのドミナント化が大きく進展いたしました。平成30年３月31日現在の店舗数は、調剤薬局399店舗、ケアプランセンター１店舗、ドラッグストア８店舗となっております。

当社グループでは、地域住民の皆様の健康を様々な面からサポートする地域薬局として、在宅医療への取組やかかりつけ薬剤師・薬局としての機能の発揮等を推進しております。当連結会計年度における業績は、これらの取組を進めたこと等により既存店が順調に推移したこと及び新規出店やＭ＆Ａにより取得した店舗が業績寄与したこと等により、売上高は87,172百万円（前年同期比6.8％増）、営業利益3,060百万円（同32.2％増）となりました。

〔賃貸・設備関連事業〕

本事業に関しましては、不動産賃貸収入が概ね堅調に推移したこと等により、売上高は2,031百万円（前年同期比0.7％減）となりました。利益面につきましては、人員体制の強化により労務費が増加したことや平成30年11月に開業予定のサービス付き高齢者向け住宅「ウィステリア南１条」に関する費用が先行すること等により、営業損失182百万円（前年同期は営業損失143百万円）となりました。

なお、「ウィステリア千里中央」の入居件数は、平成30年３月31日現在全82戸中34戸となりました。引き続き積極的な営業活動を行い入居件数の増加を図ってまいります。

〔給食事業〕

本事業に関しましては、不採算施設の撤退を進めたこと等により、売上高は4,103百万円（前年同期比12.1％減）となりました。利益面につきましては、契約単価の見直しや食材費の適正化を進めたこと等により、営業利益45百万円（前年同期は営業損失129百万円）となりました。

〔その他事業〕

本事業に関しましては、売上高は92百万円（前年同期比43.3％減）、営業損失97百万円（前年同期は営業損失163百万円）となりました。なお、連結子会社であった治験施設支援業務を行う株式会社エスエムオーメディシスの全株式を平成29年６月21日付で譲渡しております。

財政状態

当連結会計年度末における総資産は62,759百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,021百万円増加しました。

流動資産は18,736百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,637百万円の増加となりました。主な要因は、現金及び預金が増加したことによるものであります。

固定資産は44,023百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,384百万円の増加となりました。主な要因は、土地及び建設仮勘定並びにのれんが増加したことによるものであります。

一方、負債の部においては52,174百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,081百万円増加しました。流動負債は21,769百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,849百万円の増加となりました。主な要因は、短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は30,404百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,232百万円の増加となりました。主な要因は、長期借入金が増加したことによるものであります。

また、純資産の部においては10,584百万円となり、前連結会計年度末に比べ60百万円の減少となりました。主な要因は、新株予約権行使による資本金が増加及び利益剰余金が増加したものの、連結子会社株式の追加取得に伴う資本剰余金及び非支配株主持分が減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ7,901百万円増の10,136百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、6,699百万円の収入（前年同期は3,084百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益2,293百万円及び減価償却費1,491百万円並びにのれん償却額1,056百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,848百万円の支出（前年同期は3,909百万円の支出）となりました。主な要因は、サービス付き高齢者向け住宅ウィステリア南１条等に関する有形固定資産の取得による支出4,050百万円及び株式会社アポテック等の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,466百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、8,050百万円の収入（前年同期は998百万円の収入）となりました。主な要因は、連結子会社である株式会社ファーマホールディング（平成29年10月１日付で当社を存続会社として吸収合併）の連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,201百万円があったものの、今後のＭ＆Ａや設備投資案件に備える事を目的とした借入金の増加額9,890百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社グループは生産を行っておりませんので、記載すべき事項はありません。

b.　受注実績

当社グループは受注を行っておりませんので、記載すべき事項はありません。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 医薬品等ネットワーク事業における医薬品ネットワーク業務の加盟件数、医薬品受発注取扱高は次のとおりであります。

(注)上記医薬品受発注取扱高の内、外部取引は当連結会計年度は121,086百万円となっております。

４. 医薬品等ネットワーク事業の債権流動化サポート業務の取扱高は次のとおりであります。

(注)当連結会計年度中に当社が取扱いを行った調剤報酬等債権の額であります。なお、債権流動化取扱高の内、外部取引は当連結会計年度は21,627百万円となっております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の分析については、３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、医薬品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用等であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。当社グループで予定されている重要な資本的支出は、複合型医療・介護施設ウィステリア南１条に関する投資であります。投資予定額は5,580百万円で既に3,640百万円を支出しております。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金等の調達については、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は33,794百万円となっております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、２〔事業等のリスク〕に記載しております。

④　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、１〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

医薬品等ネットワーク事業における調剤薬局向けレセプトコンピュータシステム「ＰＨＡＲＭＡＣＹ ＡＣＥ」
の後継機ですが、「研究開発費等に係る会計基準」における研究及び開発の定義に当たらないため、該当事項はあ
りません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は7,625百万円（無形固定資産を含む）であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

なお、セグメントに配分していない本社の設備投資額は84百万円であります。

(1)　医薬品等ネットワーク事業

当連結会計年度の設備投資等は、ソフトウエアの取得を主として、総額78百万円となりました。

(2)　調剤薬局事業

当連結会計年度の設備投資等は、調剤薬局建設及び子会社株式の取得を主として、総額4,596百万円となりました。

(3)　賃貸・設備関連事業

当連結会計年度の設備投資等は、サービス付き高齢者向け住宅建設を主として、総額2,862百万円となりました。

(4)　給食事業

当連結会計年度の設備投資等は、ソフトウエアの取得を主として、総額０百万円となりました。

(5)　その他事業

当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得を主として、総額２百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は247百万円であります。

４．上記の主要な設備のうち連結会社以外へ賃貸している設備の内容は、下記のとおりであります。

５．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。

(2)　国内子会社

①　株式会社なの花北海道

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。

②　株式会社なの花東日本

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。

③　株式会社トータル・メディカルサービス

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

　　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度に発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日(平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、本新株予約権１個あたりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)項第②号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限：当初458円(但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項の規定を準用して調整されることがある。)

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は16.7％、割当株式数は1,000株で確定している。)

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：2,314,865,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

３．新株予約権の目的となる当社普通株式の内容は、「(1)株式の総数等②発行済株式」の内容と同一である。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株とする(割当株式数は1,000株とする。）。但し、以下の第(2)項乃至第(4)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号、第⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初654円とする。

(2)行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が458円(以下「下限行使価額」といい、本注記第(3)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ.下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ.株式の分割により普通株式を発行する場合

   調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ.下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第④号ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ.本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ａ乃至ｃにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 ④ａ.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ｂ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ｃ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②号ｅの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 ⑥上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本注記第(2)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。　

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,973円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり4,973円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり4,973円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

(1)本新株予約権の行使の指定

コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ行使価額修正条項付き新株予約権を割当先に付与した上で、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットする。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要がある。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社は行使指定を行うことはできない。

(2)本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

(3)本新株予約権の取得に係る請求

割当先は、平成30年１月10日から平成31年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成31年12月１日以降平成31年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」第(1)項に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得する。

(4)本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。

８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）平均行使額等は円未満を四捨五入して表示しております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成27年６月８日を払込期日とする有償一般募集による新株式の発行

　　発行価格　488円　　払込金額　461.79円　　資本組入額　212.07円

２．平成27年７月８日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当

　　増資   払込金額 461.79円　　資本組入額 230.89円　　割当先 大和証券株式会社　

３．第４回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使による増加であります。

４．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が120,000株、資本金が30百万円及び資本準備金が30百万円増加しております。

(5)【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

（注）自己名義株式1,105株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。なお、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、自己名義株式1,105株に含まれておりません。

(6)【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)１． 発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は小数点第三位以下を切捨てて表示しております。

　　２.　平成30年３月７日付で、サマラン　ユーシッツ（SAMARANG UCITS)より当社株式に係る大量保有報告書が提出されております。当該大量保有報告書において、平成30年２月28日現在で同社が1,522,400株を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
また、平成30年４月23日付で、同社より上記大量保有報告書の変更報告書が提出され、当該変更報告書において、平成30年４月16日現在で同社が1,862,500株を保有している旨が記載されております。

(7)【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

２. 役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、「完全議決権株式（自己株式等）」欄の自己保有株式に含まれておりません。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式５株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)　役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

(8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員株式給付信託（ＢＢＴ）

1）役員株式所有制度の概要

　当社は、当社の取締役（社外取締役は除く）に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。
　本制度はあらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、取締役が受益者要件を満たした場合に、当社株式を給付する仕組みであります。
　当社グループは、取締役に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした取締役に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。
　本制度の導入により、取締役に対する株式価値に連動したインセンティブとなり、優秀な人材を引きつけることを期待しております。

2）役員に取得させる予定の株式の総数

　今後、本制度において当社株式を取得する予定は未定であります。

3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　本制度は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象に適用しております。

② 従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

1）従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社の従業員及び当社連結子会社の役職員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。
　本制度はあらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みであります。
　当社グループは、従業員等に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員等に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。
　本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。

2）従業員等に取得させる予定の株式の総数

　今後、本制度において当社株式を取得する予定は未定であります。

3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　本制度は、当社の従業員及び当社連結子会社の役職員を対象に適用しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化、事業規模の拡大、人材育成等のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に見合った形で株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、平成25年３月期より中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、１株当たり10.0円（うち中間配当金5.0円）の配当を実施することを決定いたしました。

(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) １．平成29年11月７日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．平成30年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

４【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注) １．取締役小池明夫氏及び一色浩三氏は、社外取締役であります。

２．監査役四十物実氏及び米屋佳史氏は、社外監査役であります。

３．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
    ます。

４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
    ます。

５．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
    ます。

６．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
    ます。

７．当社は、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る
    ことを目的として執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。

当社は、医療マーケットの拡大に伴い積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視体制の整備、内部統制の充実など、公正な経営体制を確保することが重要であると認識しております。

また、当社グループでは、特に子会社の管理が内部統制上重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底・リスク管理体制の構築・財務内容その他の重要事項の報告体制等の整備等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

① コーポレート・ガバナンス体制

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

ａ 取締役会

当社は、意思決定機関として、取締役会（取締役11名）を設置しております。月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、平成29年６月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。また、取締役11名のうち社外取締役は２名であります。

ｂ 監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。
　監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で構成されております。月１回開催される定時監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査役３名のうち２名は社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。

ｃ その他

取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。
  また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤監査役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、以下のとおりであります。

2）当該体制を採用する理由

当社の取締役会は事業規模及び機動性を勘案し11名で構成されており、社外取締役２名については、多角的な立場から経営に参画し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また当社は社外監査役を含めた監査役による客観的立場からの経営監視が有効であると判断し、監査役会設置会社としております。

監査役は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査を行っております。また監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し相互の監査計画・監査実施状況及び結果、その他の重要事項について情報交換を行うとともに、被監査部門には改善事項の指導及び改善状況を報告させることにより監査の実効性を高めております。

こうした体制により、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性を確保することが可能と考え、当該体制を採用しております。

3）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。

ａ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。

  また、株式会社メディカルシステムネットワークコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。

  加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。

更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに経営判断の見地から会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。

ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。

なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

ｄ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。

また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。

ｅ 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。

コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。

ｆ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する職員（監査役付）を配置する体制にあります。
　監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役に事前に報告を行い、了承を得ております。
　監査役付への指揮命令権は、監査役に帰属し、監査役付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役補助業務を優先しております。

ｇ 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査役に報告するための体制

取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査役に報告を行うものとしております。
　また、監査役から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。

ｈ 上記ｇにおける報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及びグループ各社は上記ｇの内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

ｉ 当該監査役会設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

年間の監査計画に係る費用は、監査役からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査役の職務の執行に必要な費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。

ｊ その他当該監査役会設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。
　監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしております。
　監査役は、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。
　監査役会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。

4）リスク管理体制の整備の状況

当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。

また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。（詳細については「3）内部統制システムの整備の状況　ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照下さい。）

② 内部監査及び監査役監査

内部監査に関しては、内部監査室が担当しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得るとともに、決定された基本計画に基づき、内部監査実施計画（被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等）を立案し、同実施計画に基づき実施しております。

監査役監査に関しては、社外監査役２名を含む監査役３名が定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。更に、会計監査人、内部監査室と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。監査役は内部監査室と、監査計画や監査結果に関する情報交換を定期的に実施し監査活動の効率的な推進と意思疎通を図っております。監査役は会計監査人の監査実施状況を確認・検証し、定期的に意見交換を実施しております。

内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。

なお、内部監査室及び監査役は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社では、以下の通り「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。
  当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。
ａ 当社グループの業務執行者（就任前10年間に業務執行者であった者を含む）
ｂ 当社の大株主（議決権保有割合10％以上）又はその業務執行者
ｃ 当社グループの主要な取引先（連結売上高の２％超）の業務執行者
ｄ 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先に記載のある借　
　 入先）の業務執行者
ｅ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
ｆ 当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又
   はコンサルタント等
ｇ 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者
ｈ 過去３事業年度において、上記ｂからｇまでのいずれかに該当していた者
ｉ 上記ａからｈまでのいずれかに該当する近親者（配偶者及び二親等内の親族）

　当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の小池明夫氏は、経営者としての知識や豊富な経験と見識を有していることから、適任であると判断いたしました。また、同氏は当社株式を10,500株保有しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外取締役の一色浩三氏は金融に関する豊富な知識、また、企業監査に関する高い見識と幅広い分野に亘る業務経験から、適任であると判断いたしました。同氏は、富国生命保険相互会社社外取締役を兼任しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外取締役は、取締役の指名・報酬については、代表取締役が作成した原案について意見を述べる機会が確保されているほか、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見又は助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて適正な業務執行の確保を行っております。

　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の四十物実氏は常勤監査役であり、経営者としての長年の経験と豊富な知見から取締役会の職務遂行を監視しております。同氏は当社株式を14,500株所有しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

  社外監査役の米屋佳史氏は非常勤監査役であり、企業法務に精通した弁護士としての専門的見地から監査を行っております。同氏は米屋・林法律事務所所長を兼務しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社ではこのような独立性の高い社外監査役を選任し、経営に対する透明性の確保と監視機能の強化に努めております。

社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外取締役、社外監査役のサポートは総務部及び専任の監査役付が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会の年間スケジュールに沿った運営を心掛け、社外取締役、社外監査役の欠席がないように工夫するとともに、会議の議題や資料の配付を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役小池明夫氏及び一色浩三氏、並びに監査役四十物実氏及び米屋佳史氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役は金500万円、監査役は金100万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．賞与については、当事業年度に係る役員賞与として支給することを決定した金額であります。

２．上記支給額のほか、取締役（社外取締役を除く）16名に対して、株式報酬として役員株式給付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額53百万円を計上しております。

2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の役員報酬につきましては、一定割合を業績に連動した報酬体系とし経営責任を明確にすること、株式報酬を導入することにより株主の皆様と株式価値を共有すること、優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であることを基本方針としており、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、取締役会で定めた役員報酬の決定方針に従い、代表取締役社長が報酬案を作成し、社外取締役の意見を踏まえたうえで決定しております。ただし、社外取締役については、業績等による報酬の増減は行いません。また、監査役の報酬は、監査役会で決定しております。

当社は、社外取締役を除く取締役について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しております。
本制度は、当社が制度遂行に必要、合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として役員が退職する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものであります。これにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

⑥ 株式の保有状況

1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ４ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 546 百万円

2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康行氏及び木村彰夫氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

2）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3）中間配当

会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、労務に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

18社

主要な連結子会社名

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

①　連結子会社である㈱ファーマホールディングが、平成29年４月３日付で㈲いかるが薬局及びヘルシートラスト㈱の全株式を取得いたしました。

②　連結子会社であった㈱エスエムオーメディシスは、平成29年６月21日付で保有株式売却に伴い、連結の範囲から除外しております。

③　連結子会社である㈱なの花北海道（平成29年６月１日付で㈱コムファより商号変更）、㈱アポス及び㈱エスケイアイファーマシーは、平成29年７月１日に㈱なの花北海道を存続会社とする吸収合併を行いました。

④　連結子会社である㈱ファーマホールディングが、平成29年７月３日付でアイ・エス・メディカル㈱の全株式を取得いたしました。

⑤　当社は、平成29年10月１日付で連結子会社である㈱システム・フォー、㈱ファーマホールディング及び㈱日本レーベンと当社を存続会社とする吸収合併を行いました。

⑥　連結子会社である㈱なの花東日本（平成29年10月１日付で㈱サンメディックより商号変更）とアイ・エス・メディカル㈱は、平成29年11月１日に㈱なの花東日本を存続会社とする吸収合併を行いました。

⑦　連結子会社であった㈱Ｈ＆Ｍは、平成29年11月２日付で保有株式売却に伴い関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用会社としております。

⑧　当社は、平成30年１月11日付で㈱アポテックの全株式を取得し、同社及び同社の完全子会社である㈱ラパナ、㈱メディセーブ、㈱コスディック及び㈱Ａ－システムを当社の完全子会社といたしました。

(2)非連結子会社の名称

　アグリマス㈱

　㈱パルテクノ

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

持分法を適用した非連結子会社はありません。

持分法を適用した関連会社数　1社

持分法を適用した関連会社の名称

　㈱Ｈ＆Ｍ

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

　アグリマス㈱

　㈱パルテクノ

持分法を適用しない関連会社の名称

　㈱ジェネックス

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券　

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

　原材料・貯蔵品・仕掛品

最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　４～60年

　　車両運搬具　　　　　　２～８年

　　工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　ポイント引当金

顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤　店舗閉鎖損失引当金

閉鎖の意思決定を行った店舗の閉鎖費用の発生に備えるため、閉鎖費用見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

⑦　役員株式給付引当金

役員の株式給付の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６～13年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　また、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ

　ヘッジ対象：借入金利息

③　ヘッジ方針

　金利変動リスク軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、主として20年間の均等償却を行っております。なお、重要性のないものは発生時に一括償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等については、当連結会計年度の費用として処理しております。

ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産のその他に計上し、５年間で均等償却を行っております。 

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)　

前連結会計年度において「営業外費用」の「雑損失」に含めておりました「債権売却損」については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた57百万円は、「債権売却損」10百万円、「雑損失」47百万円として組み替えております。

(追加情報)

　(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

(1) 役員株式給付信託（ＢＢＴ）

　当社は、役員に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、役員に対する株式報酬制度「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

①　取引の概要

　当社グループは、あらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、役員に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした役員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。役員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。

②　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき役員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。

③　信託が保有する当社株式

　信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度210百万円、280,000株、当連結会計年度210百万円、280,000株であります。

(2) 従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員及び当社連結子会社の役職員（以下、「従業員等」という。）に対して信託を通じて当社株式を交付する取引を行っております。

①　取引の概要

　当社グループは、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員等に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員等に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付しております。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。

② 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

③　信託が保有する当社株式

ア．信託が保有する当社株式を純資産の部に自己株式として計上しております。信託における帳簿価額は前連結会計年度91百万円、当連結会計年度65百万円であります。

イ．期末株式数は前連結会計年度158,900株、当連結会計年度112,900株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度180,752株、当連結会計年度134,730株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務

　　(1)　担保に供している資産

(2)　上記に対する債務

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の主な内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の主な内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産

(2)減損損失の金額

(3)減損損失の認識に至った経緯

当初予定していた収益を見込めなくなったことにより減損損失を認識しております。

(4)資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗、各賃貸物件、各遊休資産を個別にグルーピングしております。なお、のれんについては、個別案件ごとに資産のグルーピングを行っております。

(5)回収可能額の算定方法

回収可能額は正味売却価額を適用しており、正味売却価額については主に路線価等を基礎に測定しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産

(2)減損損失の金額

(3)減損損失の認識に至った経緯

当初予定していた収益を見込めなくなったことにより減損損失を認識しております。

(4)資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗、各賃貸物件、各遊休資産を個別にグルーピングしております。なお、のれんについては、個別案件ごとに資産のグルーピングを行っております。

(5)回収可能額の算定方法

回収可能額は正味売却価額を適用しており、正味売却価額については主に路線価等を基礎に測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) 当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として資産管理サービス　信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株を含めており、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含めておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．平成28年11月８日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 平成29年６月23日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注) 普通株式の発行済株式の総数の増加は、新株予約権行使による増加633,000株であります。

２．自己株式に関する事項

(注) 当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として資産管理サービス　信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株を含めており、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含めておりません。

３．新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

     行使価額修正条項付き第４回新株予約権の発行による増加 5,000,000株

　　 行使価額修正条項付き第４回新株予約権の権利行使による減少 633,000株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．平成29年６月23日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．平成29年11月７日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 平成30年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　株式の取得により新たにミマツ薬品㈱他８社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　株式の取得により新たに㈱アポテック他８社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、調剤薬局事業における電子薬歴システム及び調剤機器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

請求書作成システム用プログラム（ソフトウエア）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

３．ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1)　リース投資資産の内訳

流動資産

(単位：百万円)

(2)　リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

(単位：百万円)

(単位：百万円)

４．オペレーティング・リース取引

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らし、必要な資金を主に銀行借入等により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、主に調剤薬局事業における国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金等に対するものであり、信用リスクは低いものと判断しております。これ以外の売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券については、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、非上場株式については、取引先企業の信用リスクに晒されており、上場株式については、市場リスクに晒されております。また、賃借物件の取引先に対し、敷金及び保証金を差し入れ、必要に応じて建設協力金としての長期貸付を行っており、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長26年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法については、前述の(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(6) 重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社の主要な営業債権である、国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に対する調剤報酬債権については、特段の管理は行っておりません。その他の顧客及び貸付先の信用リスクに晒されている営業債権及び長期貸付金については、当社営業部及びグループ会社各社が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利の長期借入を行うとともに、金利スワップ取引も利用しております。

投資有価証券に関しては、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、上場株式の市場リスクについては、市況及び取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

当社グループは、年間設備予算を基礎とした資金繰り計画を作成し、毎月実績及び計画を更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)をご参照ください。）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(※１) (2) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) (3) 債権売却未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３) (6) 差入保証金は、将来返還されない金額を控除しております。

　　(※４) (6) 差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※５) (4) 長期借入金、(5) リース債務は１年内償還予定（返済予定）の金額を含めております。

(※６) 　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(※１) (2) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) (3) 債権売却未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３) (6) 差入保証金は、将来返還されない金額を控除しております。

　　(※４) (6) 差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　(※５) (4) 長期借入金、(5) リース債務は１年内償還予定（返済予定）の金額を含めております。

(※６) 　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 債権売却未収入金、(4) 調剤報酬等購入債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は日本証券業協会が公表する売買参考統計値によっております。また、有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(6) 差入保証金

これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　前連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額78百万円）、非連結子会社株式及び関連会社株式（連結貸借対照表計上額98百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額83百万円）、非連結子会社株式及び関連会社株式（連結貸借対照表計上額182　百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度　（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度　（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関係

(注) １．時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注) １．時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、主として確定給付の制度として、退職一時金制度を設けておりますが、この他に中小企業退職金共済制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度27百万円、当連結会計年度26百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併いたしました。

①　対象となった企業の名称及びその事業の内容

ア．企業の名称　株式会社システム・フォー

　事業の内容　調剤薬局向けシステム開発及び販売

イ．企業の名称　株式会社ファーマホールディング

　事業の内容　保険薬局の運営等

ウ．企業の名称　株式会社日本レーベン

　事業の内容　調剤薬局の立地開発、建物の賃貸、サービス付き高齢者向け住宅の運営等

②　企業結合日

平成29年10月１日

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社メディカルシステムネットワーク

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、事業の成長と企業価値の向上を図るべく、最適なグループ組織体制の構築を目的として、連結子会社３社を当社に吸収合併いたしました。なお、連結子会社３社は当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付はありません。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、北海道その他の地域において、賃貸用のオフィスビルや賃貸商業施設を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は37百万円（主な賃貸収入は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は17百万円（特別利益に計上）、減損損失は１百万円（特別損失に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は93百万円（主な賃貸収入は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産除却損は２百万円（特別損失に計上）、減損損失は164百万円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、不動産の取得（1,601百万円）、事業用資産からの振替（212百万円）であり、減少は、減価償却による減少（395百万円）、事業用資産への振替（287百万円）、不動産の売却（39百万円）、不動産の減損（１百万円）であります。

当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得（2,559百万円）、事業用資産からの振替（48百万円）であり、減少は、減価償却による減少（362百万円）、不動産の減損（164百万円）、事業用資産への振替（48百万円）、不動産の除却（２百万円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは「医薬品等ネットワーク事業」、「調剤薬局事業」、「賃貸・設備関連事業」、「給食事業」及び「その他事業」の５つを報告セグメントとしております。

「医薬品等ネットワーク事業」では医薬品受発注の仲介、調剤薬局向けシステム等の開発・販売及び債権流動化サポート業務等を行っております。「調剤薬局事業」では調剤薬局の運営等を行っております。「賃貸・設備関連事業」では調剤薬局の立地開発や建物の賃貸及びサービス付き高齢者向け住宅の運営等を行っております。「給食事業」では病院・福祉施設内での給食事業受託業務を行っております。「その他事業」では訪問看護業務等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,482百万円には、セグメント間取引消去76百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,558百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

(2) セグメント資産の調整額△1,296百万円には、セグメント間債権債務消去△17,912百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産16,615百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない全社的固定資産であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21百万円は、主に全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の取得額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

（単位：百万円）