4464 ソフト９９コーポレーション 有価証券報告書－第64期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式を含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定の基礎となる自己株式数については、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式を含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社９社から構成されており、ファインケミカル、ポーラスマテリアル、サービス及び不動産関連という４つの事業セグメントに区分しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1）ファインケミカル

〔事業内容等〕

　主として、一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売を行って

おります。
　主要な製品は、洗車用品（カーワックス等）、自動車用補修・整備用品、その他家庭用品、ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）などであります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が主要製品の製造・販売事業を行うほか、連結子会社のアスモ株式会社が当社製品に使用するプラスチック容器の企画販売事業を行っております。海外では、中国（上海市）において連結子会社の上海速特９９化工有限公司が自動車用ケミカル品の製造・販売事業を行っております。また、連結子会社の株式会社オレンジ・ジャパンがＴＰＭＳの企画開発販売事業を、連結子会社の株式会社アンテリアが海外自動車用品の輸入販売事業を、連結子会社の株式会社ハネロンが電子機器・ソフトウェアの開発販売事業を行っております。

(2）ポーラスマテリアル

〔事業内容等〕

　主として、工業資材・生活用品向けに、ＰＶＡ（ポリビニルアルコール）及びウレタンなどの多孔質体（ポーラス

マテリアル）を素材とする化成品の製造・販売事業を行っております。
  主要な製品は、工業用の研磨材、濾過材、吸水・洗浄材、生活用品などであります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　連結子会社のアイオン株式会社が製造・販売を行っております。

(3）サービス

〔事業内容等〕

　主として、自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売事業を行っております。

  主要なサービスは、自動車整備・鈑金事業においては、自動車の整備・鈑金塗装、自動車のリース・レンタルを行っております。自動車教習事業においては、自動車免許の取得支援、安全運転のためのマナー教育、そして燃費向上のためのエコドライブ講習等を行っております。生活用品企画販売事業においては、主に生活協同組合向けに家庭用品の企画及び販売を行っております。

〔事業に携わる関係会社等〕

　連結子会社の株式会社ソフト９９オートサービスが自動車整備・鈑金事業を行い、連結子会社のアスモ株式会社が

自動車教習事業を行い、連結子会社の株式会社くらし企画が生活用品企画販売事業を行っております。

(4）不動産関連

〔事業内容等〕

　主として、当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保有する不動産の有効活用の一環として、温浴事業及び介護予防支援事業を行っております。

　〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が不動産賃貸事業及び温浴事業を行うほか、連結子会社のアライズ株式会社が介護予防支援事業を行っております。

　事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．アイオン(株)、アスモ(株)、上海速特９９化工有限公司の３社は、特定子会社に該当しております。

３．アイオン(株)及び(株)ソフト９９オートサービスについては、連結売上高に占める同社の売上高が10％を超えております。なお、アイオン(株)の売上高はセグメントにおけるポーラスマテリアル事業の売上高に対して90％超を占めており、主要な損益情報等の記載を省略しております。(株)ソフト９９オートサービスの主要な損益情報等は、売上高2,460百万円、経常利益115百万円、当期純利益64百万円、純資産額1,118百万円、総資産額1,943百万円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から関係会社への出向者４人を除いております。）であり、臨時雇用者数は

年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までのものであり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．上記の従業員は、全員がファインケミカルセグメントに所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、下記の子会社２社にそれぞれ労働組合があり、その組合名、所属、加入人員数等は、以下のとおりであります。

　なお、両組合ともに労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、創業以来掲げてきた「生活文化創造企業」をグループ共通の経営理念とし、グループ全ての事業において、生活文化創造＝未来の『あたりまえ』を発見するという共通理念の下、営業活動に取り組んでおります。

　また、当社グループは平成29年４月に新たな中期経営計画「ＳＨＩＦＴ ＤＯＷＮ！！」を策定いたしました。この中期経営計画においては、当社グループをとりまく経営環境において今後起こると想定される大きな変化を見据え、自動車のようにシフトダウンすることで、より力強く加速しながら新しい市場へ飛び込む・新しい市場を創り出すことを目指しております。当計画では、当社グループの事業セグメント（ファインケミカル・ポーラスマテリアル・サービス・不動産）の対象市場を自動車・産業・生活の３つに分類し、各分野において経営ビジョンを設定しております。

（参考）ソフト９９グループの事業展開状況

各分野の経営ビジョン及び経営基本方針は次の通りです。

①自動車分野

経営ビジョン：自動車産業のグローバル化・自動車ハイテク化時代の到来に向けて、新たな人とクルマの

繋がりをつくる

経営基本方針：新時代の自動車における安心・安全・快適を実現

②産業分野

経営ビジョン：表面改質と機能性精密多孔質体の技術を、幅広い産業分野における問題解決に活用する

経営基本方針：新たな柱となる市場の開拓

③生活分野

経営ビジョン：日々のくらしの中で起こる小さな悩み・ストレスを解消し、より快適な生活環境をつくる

経営基本方針：ニッチ市場での存在感確立

　この経営ビジョン及び経営基本方針の下、各事業部門において「お客様に長く愛される」「いつもお客様のライフスタイルのそばにある」製品やサービスを提供し続けてまいります。

　また、当社グループ全体の運営方針として「ステークホルダーの要請に応える経営体制整備」を掲げており、事業運営の持続性を担保する人材の確保育成と、余資を活用したＭ＆Ａその他新事業開発に取り組んでまいります。

〈ファインケミカル〉

　自動車分野では、自動車周辺環境の変化を見越した新しい製品及びサービスの開発に取り組んでまいります。

　国内向け販売におきましては、自動車のハイテク化や自動車保有形態の変化に合わせ、自動車美装及びメンテナンスの新たな製品・サービス開発を行ってまいります。シェア獲得競争が進む既存市場において自動車美装用ケミカルのリーディングカンパニーとして主導権を維持すべく拡販に努めるとともに、自動車に関連する様々な顧客接点の開拓を強化し、ユーザーのカーライフ全体を通じた自動車の快適・美化・衛生を保つ製品・サービスの提供に努めてまいります。

　海外向け販売におきましては、販売拡大に向けた開発・販売体制の強化を進めてまいります。成長市場においては、これまで開拓を進めてきた東南アジア等の新興諸国では仕向地ごとに異なる現地ニーズにあわせた製品展開により更なる市場深耕を図り、その他新興諸国では新規仕向地の開拓を進めてまいります。成熟市場の先進国においては、日本製高付加価値ブランドの訴求で拡販を図ってまいります。

　ＴＰＭＳ（Tire Pressure Monitoring System：タイヤ空気圧監視装置）の企画・開発・販売におきましては、運輸運送関連企業を中心とする大型車用ＴＰＭＳの販売において営業体制の強化と代理店網の構築を行うとともに、ＯＥＭビジネスの拡大をはかります。また、乗用車アフターマーケット向け製品の開発・販売により、日本国内におけるＴＰＭＳの認知向上及び市場拡大を目指します。

　産業分野では、自販機等の屋外設置物に対する外装コーティング剤の販売拡大をはじめ、その他交通運輸・清掃業界等における各種美装・メンテナンスニーズに対応した提案を進めてまいります。さらに、表面改質処理システム『フレイムボンド』の性能向上をはかり、印刷業界や接着業界に向けたアプローチによる拡販を目指します。

　生活分野では、メガネのお手入れ用品の市場において、「メガネケアといえばソフト９９」というポジションの確立・強化のため、周辺商材の継続的な投入と販路拡大に努めてまいります。また、メガネケアに続く新たなニッチカテゴリーへの展開をすすめるべく、製品開発に注力してまいります。

〈ポーラスマテリアル〉

　産業分野では、半導体・液晶・ＨＤＤなどのハイテク産業に向けた製造装置の消耗部材販売において更なる清浄度などの技術向上に努め、シェアの維持・拡大をはかるとともに、近年取り組みを開始し、液体吸収技術の更なる需要拡大が見込まれる医療用途への販売に引き続き注力してまいります。また、次の収益の柱となる用途の創造を目指し、情報・環境・健康などの分野において、新たな顧客の開拓に取り組んでまいります。

　自動車分野及び生活分野では、ファインケミカル事業とのノウハウの相互活用により、超吸水素材の特徴を生かした自動車用・家庭用・ペット用など各種生活関連資材の開発・販売を行い、既存市場の深耕及び新市場の開拓に取り組んでまいります。

〈サービス・不動産〉

　自動車分野では、これまで自動車にまつわるサービス事業を行う中で培ったノウハウを活用し、新たな製品・サービス開発の推進を行ってまいります。

　自動車整備・鈑金事業におきましては、新たな自動車美装サービスの拡大と既存の鈑金事業の作業効率向上に向けた取り組みを進めてまいります。

　自動車教習事業におきましては、既存の本科教習における収益を維持するとともに、法人向けの新製品・サービス開発に取り組んでまいります。

　生活分野では、製品・サービス開発ノウハウの共有など、グループ経営リソースの有効活用による運営の強化・効率化を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①市場変動による業績への影響

　当社グループは、ファインケミカル事業において、一般消費者向け自動車ケミカル用品の製造販売を行っております。一般消費者向けケミカル用品の一部の製品については、市場内でのシェアが高いことから、市場の拡大や縮小による業績への影響を受けやすく、売上高及び利益面において下降する懸念があります。

　また、当社グループは、ポーラスマテリアル事業において、主として半導体・液晶・ＨＤＤ製造装置向け消耗部材の販売を行っております。これらの製品は、国内外において性能面及び価格面での他社との競争が激化しており、競合品の台頭により主要得意先の販売が下落し、売上高及び利益面において下降する懸念があります。

②特定の市場への依存度について

　当社グループは、「自動車」に関わる事業の売上構成比が高く、自動車関連産業の市況や制度の変更により業績に影響が出る可能性があります。ファインケミカル事業においては、自動車販売時に施工されるコーティング剤等の業務用製品の販売を行っておりますが、これら製品の販売は、自動車販売の増減に影響されることから、売上高や利益面において極端に浮沈する可能性があります。そして、自動車関連サービス事業においても、自動車関連産業の動向及び市況の影響を受け、売上高や利益面において下降する懸念があります。

　また、当社グループは、ポーラスマテリアル事業において、半導体業界向けの洗浄材及び研磨材の製造販売の依存度が高くなっております。半導体業界は、製品技術の進歩が速く、また業界を構成する企業の合併等の業界再編・市場再編が頻繁に行われるため、技術の切り替えや企業再編のタイミングにおいて需給調整が行われます。このような需給調整が行われることや、海外メーカーとの価格競争が激化することで、ポーラスマテリアル事業の売上高や利益面が極端に下降するため、売上高や利益面において下降する懸念があります。

③石油加工品の原材料への依存度について

　当社グループが提供する製品は、原材料及び容器等に合成樹脂や溶剤等を多く使用しており、石油加工品への依存度が高くなっております。このような事業構造のため、災害等により原材料の調達が不可能になった場合、中長期にわたって一部の製品供給が不可能になることや、原油価格の上昇により原材料の調達コストが上昇し、売上高や利益面において下降する懸念があります。

④製造物責任について

　当社グループが提供する製品・サービスにおいて、欠陥が生じるリスクがあります。製造物責任賠償やリコール等が発生した場合は、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生する可能性があります。

⑤季節商材の返品による業績への影響について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、冬季商材であるタイヤチェーンの販売を行っております。この製品は天候により消費者の購買行動が変動しやすいため、気象の変動により販売が影響を受ける可能性があります。また、販売時期経過後の返品により、利益面において低下する懸念があります。天候要因による影響を事前に予測することは困難であります。

⑥海外事業について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、拡大する海外市場への展開を進めており、展開する国や地域において政治的・経済的・社会的不安定要素や、法律の改正や為替相場の変動、知的財産に関する問題等により販売面で影響を受け、売上高や利益面において低下する懸念があります。

　またポーラスマテリアル事業において、海外の売上構成比が高く、生産現場がある仕向け先において、政治的・経済的・社会的不安定要素により販売面で影響を受け、売上高や利益面において低下する懸念があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社９社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益は高水準を維持し、雇用及び所得環境の改善が進むなど緩やかな回復基調が継続しております。その一方で、欧米や東アジアの情勢不安が日本経済へ波及することが予想されるなど先行きは不透明な状況となっております。

　このような経済環境の下で、当社グループは、「生活文化創造企業」の企業理念の下、日々のくらしの中で役立つ新たな生活様式の創造を目指して事業活動に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高23,413百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益2,747百万円（同13.5％増）、経常利益2,895百万円（同11.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、一部支店社屋建替えに伴う除却損などを特別損失として計上したものの、売上高及び粗利の増加により1,919百万円（同7.2％増）となりました。

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ2,596百万円増加の53,267百万円となり、負債は、前連結会計年度末に比べ1,040百万円増加の7,431百万円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末に比べ1,556百万円増加の45,836百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ファインケミカル）

　国内の個人消費は緩やかに回復しております。得意先である小売店ではタイヤ値上げ前の駆け込み需要や、報道の影響を受けたドライブレコーダーの特需により好調に推移いたしました。

　新車販売については、普通車はわずかに減少したものの、税率変更により落ち込んでいた軽自動車の販売が回復し、全体では前期を上回りました。中古車販売においても前期を上回る状況となりました。

ａ．一般消費者向け販売（自動車分野）

　当社の一般消費者向け販売は、小売店のサービス強化の方針に沿った製品提案や、主力のガラスケア製品の販売強化策が奏功し、好調に推移いたしました。自動車ボディお手入れ製品は、年末年始や春の洗車需要でシャンプーや洗車用品の販売が増加したことで前期を上回りました。ガラスお手入れ製品は、小売店において撥水剤「ガラコシリーズ」のタイアップ企画を行ったことや、ワイパーがメンテナンスメニューへ導入されたことで前期を上回りました。リペア製品は補修ケミカルの販売が増加し前期を上回りました。また、降雪が多かった東日本を中心にタイヤチェーンの販売が進み、これらにより一般消費者向け製品販売全体では、前期を上回る結果となりました。

ｂ.業務用製品販売（自動車分野・産業分野）

　当期は当社ブランドのコーティング剤、自動車メーカー向けＯＥＭ製品ともに自動車販売の好調を背景に販売が増加いたしました。また、ディーラーを中心とした法人に向け、ワイパーなど消費財の販売を強化したことが奏功し、業務用製品販売全体でも前期を上回る結果となりました。

ｃ．家庭用製品販売（生活分野）

　主力のメガネケア製品において、くもり止め製品がマスクの関連購買品として花粉及び風邪対策売場へ導入され、長期的な展開を行ったことで前期を上回る結果となりました。

ｄ.海外向け販売（自動車分野）

　中国では、インターネットでの販売が増加しガラスケア製品を中心に日本からの輸出が増加いたしました。また、上海現地法人からの出荷も増加し、全体で前期を上回りました。

　中国を除く東アジアでは、台湾、韓国において日本式の売場提案型の営業活動やインターネット販売など新たな活動に取り組み、前期を上回る結果となりました。

　東南アジアではベトナムやシンガポール向けの出荷が増加し前期を上回りました。

　ロシアでは、主力のボディコーティング剤やメンテナンス剤の販売が好調で前期を上回りました。

　その他、ＥＵ市場及びインドへの販売が伸長したことや、ブラジルを中心とした中南米からの継続的な受注があり、これらの結果、海外向け販売全体では前期を上回る結果となりました。

ｅ.ＴＰＭＳの企画開発販売（自動車分野）

　運輸運送会社の新規購入車両への導入が進み、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるファインケミカル事業の売上高は11,437百万円（同5.8％増）となりました。営業利益は、伸長した海外事業での利益改善などにより1,423百万円（同9.0％増）となりました。

（ポーラスマテリアル）

ａ．産業資材部門（産業分野）

　産業資材は世界中でＩｏＴなどの技術開発が進み、半導体市場において設備投資が活況となったことを背景に好調に推移いたしました。国内向け販売は、高品質・高清浄度の洗浄部材の提供で大手半導体メーカーの新ラインに採用され販売が増加いたしました。海外向け販売においても、米国及び韓国のメーカーを中心に使用が増加し、前期を上回る結果となりました。

ｂ．生活資材部門（自動車分野・生活分野）

　生活資材はＰＶＡの吸水力の様々な用途への展開を目指して製品開発・販売に取り組んでまいりました。国内向け販売は、家庭用吸水製品はラインナップ拡充により小売店において単独売場を展開するなど好調に推移し、自動車用製品は生産体制を整備し旺盛な需要に対応したことで前期を上回りました。海外向け販売は、米国において吸水セームが幅広い用途での使用が拡大し、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるポーラスマテリアル事業の売上高は5,461百万円（同5.5％増）となりました。営業利益は、売上高の増加による工場の稼働向上が利益率の改善につながり、837百万円（同19.9％増）となりました。

（サービス）

ａ．自動車整備・鈑金事業（自動車分野）

　コーティングやプロテクションフィルムの施工サービスが好調であったことや、各工場の顧客構成を見直し、スループットの改善をはかったことで前期を上回る結果となりました。

ｂ．自動車教習事業（自動車分野）

　当期より開始した準中型免許の教習受講者が増加したことや、法人向け研修を強化し、地域の交通局へ継続的な研修を行ったことで前期を上回る結果となりました。

ｃ．生活用品企画販売事業（生活分野）

　生協向け販売において、幅広い商品提案を行ったことや紙面レイアウトの工夫により企画採用数が増加し、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるサービス事業の売上高は5,059百万円（同2.4％増）となりました。営業利益は209百万円（同45.5％増）となりました。

（不動産関連）

ａ．不動産賃貸事業（生活分野）

　保有物件の稼働率が上昇したことや、一部不動産を賃貸化したことで前期を上回る結果となりました。

ｂ．温浴事業（生活分野）

　季節のイベントの実施や飲食メニュー及び物販の充実をはかり客単価向上に努めたものの、一部店舗での設備故障により来店客数が減少し、前期を下回る結果となりました。

ｃ．介護予防支援事業（生活分野）

　登録会員の利用件数を増やす取り組みが奏功し、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における不動産関連事業の売上高は1,455百万円（同1.0％増）となりました。営業利益は269百万円（同2.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による売上債権及びたな卸資産の増加や、有形固定資産及び投資有価証券の取得などによる支出があったものの、税金等調整前当期純利益2,785百万円（前年同期比12.1％増）などにより、前連結会計年度末に比べ972百万円の増加となり、当連結会計年度末の残高は15,653百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は2,415百万円の流入（前年同期は2,030百万円の流入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,785百万円、減価償却費697百万円となり、好調な営業活動により売上債権が349百万円増加したことや、旺盛な需要に応えるべくたな卸資産を積み増し542百万円増加したこと、法人税等の支払額598百万円などを要因としております。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は788百万円の支出（同892百万円の支出）となりました。これは主に、一部支店社屋の建替えを行ったことなどにより有形固定資産の取得による支出が977百万円、投資有価証券の取得による支出894百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入1,201百万円などを要因としております。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、656百万円の支出（同503百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額479百万円と、自己株式の取得による支出127百万円などを要因としております。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．サービス、不動産関連事業部門については、生産活動を伴わないため、記載しておりません。

ｂ.受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。これらの概要については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等」の「注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資及び新事業創出のための投資によるものであります。

　当社グループの運転資金は自己資金を基本としており、金融機関からの借入は行っておりません。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、営業預り保証金118百万円と、従業員の福利厚生に資する「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」導入のための長期借入金35百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は15,653百万円であります。当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　第５次中期経営計画（平成29年４月～平成32年３月）の初年度である平成30年３月期の計画に対する達成・進捗状況は以下のとおりです。

　当社グループは「環境変化対応と更なる事業拡大の推進」と「余資活用による経営効率の改善」を経営課題として認識し、当中期経営計画において、内部留保を活用し各セグメントにおいて将来の事業拡大と新事業開発を行うことを目指し、営業活動に取り組んでまいりました。

　ファインケミカルセグメントにおいては、海外事業の強化による事業拡大と国内での自動車にまつわる様々な業態へのアプローチや製品提案で販売を伸ばす一方、自動車の保有形態や利用方法が多様化しつつある状況を見据え、将来市場が大きく変化した際に収益の柱となる新事業の創出に向けて取り組んでまいりました。今後はその新事業の具体化に向けた研究投資を強化するとともに、当事業年度において全株式を取得した㈱ハネロンが行う電子機器及びソフトウェアの開発販売事業と、当社グループとの相乗効果による事業拡大を目指してまいります。

　その他、ポーラスマテリアルセグメントにおいては半導体向け製品の販売が伸長し、当社グループの業績を牽引いたしました。しかし当事業年度の販売増加に対し生産設備の増強が必要となっており、今後は半導体分野のみならず、近年拡大傾向にある、医療・環境分野を見据えた更なる事業拡大を目指して、設備投資を実施してまいります。

　なお、これらの事業投資につきましては、自己資本で充当していく考えでございます。また、計画で掲げた通り、事業の持続可能性向上を目指し、人材育成にかかる費用を投資と位置付け、人材の育成強化および確保に対する取組みを行ってまいります。

　これらの取組みの結果、当事業年度における各計数目標と達成状況は表の通りであります。当社グループは資産規模に比べ事業規模が小さいため、内部的には、実際に事業に供した資本を元に算出されるＲＯＩＣ（投下資本利益率）を重要管理指標と位置付けており、ＲＯＩＣが資本コストを上回るべきであるとの考えの下、事業の効率化に努めております。なお、事業投下資本に余資を含めたＲＯＥにつきましては予想および目標を外部開示しており、当事業年度は期首に発表した予想より0.5ポイント上回る結果となりました。当社グループは引き続き、余資を活用し、各セグメントにおいてＭ＆Ａも含めた事業領域の拡大のための投資を行い業容拡大を目指すとともに、経営効率の改善に努めてまいります。

（単位：百万円）

※平成30年３月期の連結業績予想につきましては、第２四半期に修正予想を開示しております。修正予想につきましては、売上高22,950百万円、営業利益2,700百万円、経常利益2,850百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,900百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは多様化、高度化、精密化した顧客ニーズに対応していくため、ファインケミカル事業とポーラスマテリアル事業にて製品の研究開発を進めております。

　当連結会計年度における各事業別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、586百万円であります。

（ファインケミカル）

当事業における当連結会計年度の研究開発費は390百万円となっております。

主な研究成果は次のとおりであります。

(1)自動車ボディ・ガラス・車内用品

①窓フクピカジェル

　ジェル状の窓ガラスクリーナーを開発いたしました。ジェル状にすることで、飛び散りと液垂れを抑えることができます。

②マックスウォッシュ　ロングスポンジ

　大きな車を簡単に洗車したいというニーズに応えるべく、作業効率を追及し無理せず上下に届くユニバーサルデザインを意識した新ブランド「マックスウォッシュ」シリーズを立ち上げ、スポンジ部45ｃｍ、全長約73ｃｍのロングスポンジを開発いたしました。女性でもルーフを簡単に洗車することができます。

③マックスウォッシュ　ロング水切りワイパー

　「マックスウォッシュ」シリーズとして、全長約60ｃｍの水切りワイパーを開発いたしました。一気に水滴を払い落とすことができ、大きくても軽く持ちやすくなっております。

④ルームピア　ウォッシュミスト

　車内全般に使用可能なマルチルームクリーナーを開発いたしました。べたつかず、さらっとした仕上りが実現いたしました。

当連結会計年度において、特許登録は国内で２件、実用新案登録が２件でした。

当事業の研究開発活動は合計12名で行っております。

（ポーラスマテリアル）

当事業における当連結会計年度の研究開発費は196百万円となっております。

主な研究成果は次のとおりであります。

(1)メディカル関連

　営業部と協力し、滅菌処理品の展示会への出展、サンプル配布といった活動を通した用途開発に加え、外部機関を利用した医療分野ニーズとのマッチング評価を行うための検討を開始いたしました。また協業メーカーと薬液塗布材用途での商品上市に向けた取り組みを進めております。

(2)電極材関連

　大学と共同で進めている電気二重層キャパシタ用電極材については、実用強度の実現に向けた製法の検討を行い、実装評価に向けた準備を進めております。また、開発パートナーでは、当社電極材を用いたＥＤＬＣの評価を続けております。主に研究者向けの標準電極材としての販売を開始し、新規引き合い情報獲得に向けた学会等での展示紹介も実施いたしました。

(3)新規テーマ関連

　硬脆材料研磨用の定盤及び砥石について、それぞれ大学との共同研究を続けており、その成果について学会発表を行いました。担体への機能付与及び嫌気性環境下での適用性を目的として、大学との共同開発を進めております。初期評価で良好な結果が得られたため、実用化に向けスケールアップを実施し、その効果の確認を行ってまいります。

(4)半導体用洗浄関連

　Ｂｒｅａｋ－ｉｎ時間の短縮及び洗浄性能向上や耐久性向上を目指した開発に取り組んでおります。

Ｂｒｅａｋ－ｉｎ時間の短縮については一定の成果が得られ、高ｚｅｔａ電位素材とＣＰ処理、ＭＳ処理を組み合わせたラインナップでユーザーへの紹介を進めております。さらに、昨秋実施した外部評価により、従来より微少な領域でのパーティクル除去が課題として抽出された事を受け、パーティクルの同定、除去性能を向上させる物性、形状の検討を開始しております。

(5)ＨＤ用研磨剤関連

　ＨＤＤの高容量化、低コスト化に対応するために、ＨＤ基盤に薄肉化、低コスト化が求められている中で、加工レート向上、平坦度向上を目的とした新しい砥石の開発に取り組んでおります。メインユーザーとは、定期的に技術打合せを実施し、そこで確認した開発方向性に即し、物性変動の安定化、微妙な物性調整手段の開発を進めております。

(6)生活資材関連

　昨年２月に販売を開始した新ブランド“Ｓｕｕｕ"が引き続き好評を得ており、ＳＮＳでの拡散効果もあって継続的に受注が入っております。増産に対応する体制の構築、必要設備の検討を進めてまいります。

当連結会計年度において、特許出願は国内外で４件、登録は国内外で３件、実用新案出願が国内で２件でした。

当事業の研究開発活動は合計19名で行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、「成長分野への重点投資」を基本戦略として、今後の主力新製品の設備導入、拡販商品に限定した設備改善、品質向上のための設備改善、環境対策に不可欠な設備改善を重点に設備投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　ファインケミカル事業では、主に、当社におきまして、支店社屋の建替えによる建物及び建物附属設備、構築物の取得で198百万円の投資を行った他、機械装置や工具、器具及び備品の取得で55百万円、車両運搬具の取得で56百万円などの設備投資を実施しました。

　ポーラスマテリアル事業では、アイオン(株)におきまして、主に生産設備の更新及び増強のために404百万円の設備投資を実施しました。

　サービス事業では、主に、(株)ソフト９９オートサービスにおきまして、車両運搬具の取得で51百万円、アスモ(株)におきまして、自動車教習における教習車両の取得で26百万円などの設備投資を実施しました。

　不動産関連事業では、主に、当社におきまして、支店社屋の一部を賃貸部分としたことなどにより建物及び建物附属設備、構築物の取得300百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の当連結会計年度の期末人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と車両運搬具、リース資産であります。金額には消費税等を含めておりません。

３．上海速特９９化工有限公司（在外子会社）の土地使用権（9,693㎡）は、平成６年11月より50年間の使用契約であります。

４．本社の設備の一部を、子会社であるアスモ(株)、(株)アライズ、(株)オレンジ・ジャパン及び(株)アンテリアへ賃貸しております。

５．ＣｕＣｕ真砂の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)及び(株)くらし企画へ賃貸しております。

６．東京支店の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)、(株)ソフト９９オートサービス、(株)くらし企画及び(株)オレンジ・ジャパンへ賃貸しております。

７．東大阪流通センター及びＧ’ＺＯＸテクノセンターの設備の一部を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

８．極楽湯３店舗の設備の一部を、子会社であるアスモ(株)へ賃貸しております。

９．オートサービスセンターの設備を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　　(1）重要な設備の新設

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　(2）重要な設備の改修

　　(3）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式564,392株は、「個人その他」に5,643単元及び「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記株式数は自己名義の株式数でありますが、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおり、当社は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しており、当事業年度末における本制度に係る当社株式61,200株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は平成27年８月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度の導入に伴い、当社は、平成27年９月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式245,100株を譲渡しております。

　なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

①　当該従業員株式所有制度の概要

　本制度は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。

　当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

　本信託は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するソフト９９グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。

　また、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　245,100株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続の全てを完了している者を受益者とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策のうちの一つとして位置付けております。

　利益配分につきましては、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、３年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案したうえで検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。

　当事業年度につきましては、本来の事業運営結果に直結し、且つ、特殊要因の影響を受け難い安定した還元実行を目指し、『連結営業利益の20％』を基本方針をした還元を実施いたします。

　内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用してまいります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役中務英三、井原慶子は、社外取締役であります。

２．監査役平井康博、竹村聡及び樋口秀明は、社外監査役であります。

３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を３つのテーマとして管理運用しております。

（ⅰ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の４つの観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。

　この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人の設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。

（ａ）取締役会の運営

・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月１回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、十分な審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加者人数を15名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。

・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。

・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、取締役による経営計画達成度自己評価、及び社外取締役と監査役による業務執行に対する監視・助言機能の実効性評価の二つの取締役会評価を実施いたします。

（ｂ）取締役会人事

・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。業務非管掌取締役については、当社の役付取締役経験者から必要に応じて選出されます。また、代表取締役の選出については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役の互選により選出されます。

・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、または財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。

（ロ）会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。

（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていること。

・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

・社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（ｃ）取締役会の監督

・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。

（ロ）会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。

（ハ）就任前５年間において、証券取引所の定める社外監査役の独立性基準を満たしていること。

・監査役会に社外取締役が適宜参加することにより、社外役員間の適切な情報共有をはかっております。

・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

・社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

・監査役と併せて取締役会監督の監視・助言を担う独立社外取締役については、現在は１名のみとなっておりますが、将来的には業容拡大に合わせた人員数の増加も検討しております。

（ｄ）役員活動支援

・当社取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、主要な部門長は取締役を兼務しておりますので、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。

・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。

・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。

（ⅱ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。

（ａ）行動準則の策定と実践

・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。

・『ソフト９９グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。

（ｂ）内部統制制度

・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化をはかっております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。

・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。

・当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。

（ｃ）株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応

・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。

（ｄ）関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制

・当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会において十分に審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。

（ｅ）重要情報の適時開示基準及び開示手続き

・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取り組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期３ヵ年計画の形式で具体的内容を示したうえで、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。

・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。

（ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報を交換することで実効性を高めております。また関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化をはかっております。

　内部監査部門は、全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社４社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社５社については金銭的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

　業務プロセスにおいては、財務報告に対する金銭的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね３分の２程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「たな卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。

　経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行っております。

　管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査室が担当し、人員３名（平成30年６月27日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しております。

また、内部監査室と会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。なお、内部監査室は、内部統制委員会において監査結果等を報告し、内部統制委員会はそれを受け、内部統制システムの充実に努めております。

監査役会は、社外監査役３名を含む４名（平成30年６月27日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しており、適時、内部監査室に監査項目の指示または依頼をしております。両者間で定期的な会合は開催しておりませんが、適時情報・意見の交換を行い、連携による監査機能の充実に努めております。

監査役会と会計監査人は、適宜会合を開き、互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、両者間において覚書を締結しております。

なお、社外監査役竹村聡及び樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、豊富な見識、経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況

　当社の会計監査を執行する会計監査人として、ひびき監査法人と監査契約を結んでおり、公正な会計監査を適時受けております。

　業務を執行した公認会計士と補助者の構成は次のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士）

④社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた独立性に関する基準に基づき、選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。また、社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

　社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外（英国）にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してまいりました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

　社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、当社社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

　社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

　社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

　社外取締役中務英三及び社外監査役３名は、本人及びその近親者において、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主等のいずれにも該当せず、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。なお、社外取締役中務英三は、過去に当社の取引先の英国現地法人に勤務しておりましたが、その間当社と中務英三個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。以上の点から、社外取締役中務英三及び社外監査役３名は独立性を有するものと判断しております。

⑤役員報酬等

役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬の決定につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きに基づき、業績連動報酬制度と退職慰労金の功労加算を採用することにより、短期だけでなく中長期の企業価値向上に向けた取り組みに資する仕組みとして運用しております。

　社内取締役の成果連動部分を含む取締役個別の最終的な報酬額については、経営計画の実行施策及び成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付取締役が協議のうえ、その額を最終決定いたします。

　社外取締役の成果連動部分を含む各取締役の最終的な報酬額については、取締役会への提言の状況などを総合的に勘案し、取締役会での審議後、代表取締役社長と役付取締役が協議のうえ、その額を最終決定いたします。

　なお、社外取締役の成果連動部分については、その連動部分を10％以下に抑えることで、社外役員としての独立性に影響を与えないよう配慮しております。

　監査役の報酬については、特段の決定方針を定めておりませんが、世間水準等を勘案し決定しております。

⑥株式の保有状況

（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

35銘柄　3,017百万円

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（ⅳ）政策保有株式

・投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、基本的に当社グループのステークホルダーである各事業における取引先企業の株式を対象とすることと定めております。同株式の保有・買い増し・処分の要否については、当社の事業成長に必要であるかどうかの観点から、当該株式を発行する企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、及び社外取締役・監査役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ります。

・当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえたうえで、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役、及び社外取締役・監査役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。

⑦取締役の定数

・当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役選任の要件

・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

　また、取締役候補者の指名につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きを設定しております。

⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由

・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力を十分に発揮できる環境整備を目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・当社は平成27年６月にコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を明確にするため、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を策定し、その管理運営に努めてまいりました。また、当社グループの行動憲章を見直し、各ステークホルダーとの関わり方として再定義することで、新たな行動基準として『ソフト９９グループ行動憲章』を策定いたしました。

　これらの行動憲章とポリシーに基づいて取締役会評価及びその評価結果の対外発表、株主向け情報の英文化実施に向けた体制整備を進めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当社の公認会計士等に対する監査報酬につきましては、業務を執行する公認会計士の経験、監査の日数、人員、時期等を総合的に勘案して、決定しております。

　また、決定した報酬額については、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づき、当社監査役会が外部会計監査人との会合による意見交換や監査実施状況の報告などを通じて監査品質と監査報酬の妥当性について確認を行っております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等にも的確に対応できる体制を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を通じて適宜情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　9社

　　子会社は全て連結されております。

　　連結子会社は、次のとおりであります。

　　上海速特９９化工有限公司（中国）

　　アイオン(株)

　　アスモ(株)

　　(株)ソフト９９オートサービス

　　(株)くらし企画

　　アライズ(株)

　　(株)オレンジ・ジャパン

　　(株)アンテリア

　　(株)ハネロン

　上記のうち、(株)ハネロンについては、当連結会計年度において全株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海速特９９化工有限公司の決算日は、平成29年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、平成30年１月１日から平成30年３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　総平均法による原価法

ロ　たな卸資産

　商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員退職慰労引当金

　当社及び一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

ハ　厚生年金基金解散損失引当金

　厚生年金基金の解散に伴う損失に備えるため、損失負担の見込額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用の額については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理することとしております。

ハ　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ　国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合

要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

ロ　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正企業会計基準委員会）

（1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する連結会計年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、平成27年８月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度の導入に伴い、当社は、平成27年９月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式245,100株を譲渡しております。

　なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

（1）取引の概要

　本制度は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するソフト９９グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。

　当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

　本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。

　また、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度99,669千円、当連結会計年度50,245千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度121,400株、当連結会計年度61,200株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度102,967千円、当連結会計年度35,817千円

（連結貸借対照表関係）

　１　輸出手形割引高

※２　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

※３　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１項に定める近隣の公示地価に基づき、合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月1日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加67千株は、市場買付による増加及び単元未満株式の買取りによる増加であり、減少81千株は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」における従業員持株会への自己株式の売却による減少であります。

２．「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が保有する当社株式は、当連結会計年度期首株式数に202千株、及び当連結会計年度末株式数に121千株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成28年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式202,500株に対する配当金1,923千円が含まれております。

２．平成28年９月30日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式159,300株に対する配当金1,593千円が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）平成29年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式121,400株に対する配当金1,335千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年４月1日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加108千株は、市場買付による増加及び単元未満株式の買取りによる増加であり、減少60千株は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」における従業員持株会への自己株式の売却による減少であります。

２．「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が保有する当社株式は、当連結会計年度期首株式数に121千株、及び当連結会計年度末株式数に61千株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成29年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式121,400株に対する配当金1,335千円が含まれております。

２．平成29年９月30日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式84,500株に対する配当金929千円が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）平成30年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式61,200株に対する配当金673千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ハネロンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余裕資金については安全性の高い預金及び有価証券で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１～４ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　債券は、有価証券管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門及び各連結子会社からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等、(3)未払金及び未払費用

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

　「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入に伴う信託口における金融機関からの借入金であります。これは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　84千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　84千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を採用するとともに、確定拠出型の制度として確定拠出企業年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出と同様の会計処理を実施しております。当該企業年金制度については、重要性が乏しいため、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に係る注記を省略しております。

　さらに、当社が加入していた複数事業主制度の日本界面活性剤工業厚生年金基金（総合設立型）は、平成29年１月27日に解散認可され、現在清算手続中であり、同基金の解散によって発生すると見込まれる損失額を厚生年金基金解散損失引当金に計上しており、複数事業主制度に係る注記を省略しております。

　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

※一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

※簡便法で計算した退職給付費用は、勤務費用に含めております。

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。